《商业银行公司治理指引》第一章总则第一条为进一步完善商业银行公司治理,促进商业银行稳健经营和健康发展,保护存款人和其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》､《中华人民共和国银行业监督管理法》､《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律､法规,制定本指引｡第二条中华人民共和国境内经银行业监督管理部门批准设立的商业银行､经国务院批准实行股份制改革的金融资产管理公司适用本指引｡第三条本指引所称的商业银行公司治理是指股东大会､董事会､监事会､高级管理层､股东及其他利益相关者之间的相互关系,包括组织架构､职责边界､履职要求等治理制衡机制,以及决策､执行､监督､激励约束等治理运行机制｡第四条商业银行公司治理应遵循各治理主体独立运作､有效制衡､相互合作､协调运转的原则,建立合理的激励､约束机制,科学､高效地进行决策､执行和监督｡第五条各治理主体应由具备良好的专业背景､业务技能､职业操守和从业经验的人员组成,并在以下方面得到充分体现:（一）确保商业银行依法合规经营;（二）确保商业银行培育审慎的信贷文化;（三）确保商业银行履行良好的社会责任;（四）确保商业银行保护金融消费者的合法权益｡第六条各治理主体及其成员依法享有权利和承担义务,共同维护商业银行整体利益,不应损害商业银行利益或将自身利益凌驾于商业银行利益之上｡第七条商业银行良好公司治理应当至少包括以下内容:(一)健全的组织架构;(二)清晰的职责边界;(三)科学的发展战略､价值准则与良好的社会责任;(四)有效的风险管理与内部控制;(五)合理的激励约束机制;(六)完善的信息披露制度｡第八条商业银行章程是银行公司治理的基本文件,对股东大会､董事会､监事会､高级管理层的组成､职责和议事规则等做出制度安排,并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其他事项｡商业银行应当制定章程并根据自身发展及相关法律法规要求及时修改完善章程｡第二章公司治理架构第一节股东和股东大会第九条股东应当依法对商业银行履行诚信义务,确保提交的股东资格资料真实､完整､有效｡主要股东还应完整､及时､准确地向董事会披露关联方情况,并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告｡本指引所称主要股东是指能够直接､间接､共同持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权以及对商业银行决策有重大影响的股东｡第十条股东特别是主要股东应当严格按照法律､法规､规章及商业银行章程行使出资人权利,不应谋取不当利益,不应干预董事会､高级管理层根据章程享有的决策权和管理权,不应越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理,不应损害商业银行利益和其他利益相关者合法权益｡第十一条股东特别是主要股东应支持银行董事会制定合理的资本规划,使银行资本持续地满足监管要求｡当银行资本不能满足监管要求时,应制定资本补充计划使资本充足率限期内达到监管要求,逾期没有达到监管要求,应当降低分红比例甚至停止分红,并通过增加核心资本等方式补充资本｡主要股东不应阻碍其它股东对银行补充资本或合格的新股东进入｡第十二条主要股东应以书面形式作出资本补充和流动性支持的长期承诺,并作为商业银行资本规划和流动性应急计划的一部分｡第十三条股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件｡第十四条商业银行不得接受本行股票为质押权标的｡股东特别是主要股东需以本行股票为自己或他人向本行以外的金融机构担保的,应当事前告知本行董事会｡股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值,不得将本行股票进行质押｡商业银行应当在章程中规定,股东特别是主要股东在本行授信逾期时,应对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制｡第十五条股东应严格按照法律､法规､规章及商业银行章程规定的程序提名董事､监事候选人｡同一股东不得同时提名董事和监事人选;同一股东提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满前,该股东不得再提名监事(董事)候选人｡因特殊股权结构需要豁免的,应当向银行业监督管理部门提出申请,并说明理由｡同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一｡第十六条股东大会依据《公司法》和商业银行章程行使职权｡第十七条股东大会会议包括年会和临时会议｡股东大会年会应由董事会召集,并应在每一会计年度结束后六个月内召开｡因特殊情况需延期召开的,应向银行业监督管理部门报告,并说明延期召开的事由｡股东大会会议应当实行律师见证制度,并由律师出具法律意见书｡法律意见书应当对股东大会召开程序､出席股东大会的股东资格､股东大会决议内容等事项的合法性发表意见｡股东大会的会议议程和会议议题应当由董事会依法､公正､合理地进行安排,确保股东大会能够对每个议题进行充分的讨论｡第十八条股东大会议事规则由商业银行董事会负责制定,并经股东大会审议通过后执行｡股东大会议事规则包括通知､提案机制､召开方式､文件准备､表决形式､会议记录及签署､关联股东的回避等｡第二节董事会第十九条董事会对股东大会负责,对商业银行经营和管理承担最终责任,除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程行使职责外,董事会在履行职责时还应特别关注:(一)制定商业银行经营发展战略并监督战略实施;(二)制定商业银行风险容忍度､风险管理和内部控制政策;(三)制定资本规划,承担资本充足率管理最终责任;(四)定期评估并完善商业银行公司治理;(五)负责商业银行信息披露,并对商业银行会计和财务报告的真实性､准确性､完整性和及时性承担最终责任;(六)监督并确保高级管理层有效履行管理职责;(七)关注和维护存款人和其他利益相关者利益;(八)关注银行与股东特别是主要股东之间的利益冲突,建立利益冲突识别､审查和管理机制等｡第二十条商业银行应根据其规模和业务状况,确定合理的董事会人数及构成｡第二十一条董事会由执行董事和非执行董事(包括股权董事､独立董事)组成｡执行董事是指在商业银行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事｡非执行董事是指在商业银行不担任经营管理职务的董事｡独立董事是指不在商业银行担任除董事以外的其他职务,并与所聘商业银行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立､客观判断关系的董事｡第二十二条董事会应根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会,如战略委员会､审计委员会､风险管理委员会､关联交易控制委员会､提名委员会､薪酬委员会等｡战略委员会负责制定商业银行经营管理目标和长期发展战略,监督､检查年度经营计划､投资方案的执行情况｡审计委员会负责检查商业银行风险及合规状况,会计政策､财务状况和财务报告程序;负责商业银行年度审计工作,并就审计后的财务报告信息真实性､准确性､完整性和及时性作出判断性报告,提交董事会审议｡风险管理委员会负责监督高级管理层关于资本和信用风险､流动性风险､市场风险､操作风险､合规风险和声誉风险等风险的控制情况,对商业银行风险政策､管理状况及风险承受能力进行定期评估,提出完善商业银行风险管理和内部控制的意见｡关联交易控制委员会负责关联交易的管理､审查和批准,控制关联交易风险｡提名委员会负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准,对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核,并向董事会提出建议｡薪酬委员会负责审议全行薪酬管理制度和政策,拟定董事和高级管理层的薪酬方案,并向董事会提出薪酬方案建议,监督方案实施｡第二十三条董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策｡各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流商业银行经营和风险状况,并提出意见和建议｡第二十四条各专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验,各专门委员会负责人原则上不宜兼任｡提名委员会､薪酬委员会､关联交易控制委员会､审计委员会应当由独立董事担任负责人,其中关联交易控制委员会､审计委员会中独立董事原则上应占半数以上｡审计委员会成员应当具有财务､审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验｡风险管理委员会负责人应具有对各类风险进行判断与管理经验,并能理解和解释商业银行已使用的风险管理模型｡第二十五条董事会设董事长一人,可以设副董事长｡董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生｡商业银行董事长和行长应当分设,董事长不得由控股股东法定代表人或主要负责人兼任;商业银行董事长和行长原则上不得兼任下设公司董事长｡因特殊情况需要豁免的,应向银行业监督管理部门申请核准,并说明理由｡第二十六条董事会例会每年至少应当召开四次｡董事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定｡第二十七条董事会应当制定内容完备的董事会议事规则,包括通知､文件准备､召开方式､表决形式､提案机制､会议记录及其签署､董事会授权规则等,并报股东大会审议通过｡董事会议事规则中应包括各项议案的提案机制和程序,明确各治理主体在提案中的权利和义务｡在会议记录中明确记载各项议案的提案方｡第二十八条董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定｡各专门委员会应制定年度工作计划并定期召开会议｡第二十九条董事会会议应有过半数董事出席方可举行｡董事会做出决议,必须经全体董事过半数通过｡董事会会议可采用会议表决(包括视频会议)和通讯表决两种表决方式,实行一人一票｡商业银行章程或董事会议事规则应对董事会采取通讯表决的条件和程序进行规定｡董事会会议采取通讯表决方式时应说明理由｡商业银行章程应当规定,利润分配方案､重大投资､重大资产处置方案､聘任或解聘高级管理人员､资本补充方案､重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取通讯表决方式,应当由董事会三分之二以上董事通过｡第三十条董事会召开董事会会议,应当事先通知监事会派员列席｡董事会在履行职责时,应当充分考虑外部审计机构的意见｡第三十一条银行业监督管理部门对商业银行的监管意见及商业银行整改情况应当在董事会上予以通报｡第三节监事会第三十二条监事会是商业银行的监督机构,对股东大会负责,除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程行使职责外,监事会在履行职责时还应特别关注:(一)监督董事会确立稳健的经营理念､价值准则和制定符合本行实际的发展战略;(二)定期对董事会制定的发展战略科学性､合理性和有效性进行评估,形成评估报告;(三)对本行经营决策､风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改;(四)对董事及独立董事的选聘程序进行监督;(五)对董事､监事和高级管理人员履职情况进行综合评价;(六)对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性､合理性进行监督;(七)定期与银行业监督管理部门沟通商业银行情况等｡第三十三条监事会由职工代表出任的监事､股东大会选举的外部监事和股东代表监事组成｡外部监事与商业银行及其主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系｡第三十四条监事会可根据情况设立提名委员会和监督委员会｡提名委员会负责拟订监事的选任程序和标准,对监事候选人的任职资格进行初步审核,并向监事会提出建议;对董事及独立董事的选聘程序进行监督;对董事､监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告;对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性､合理性进行监督｡提名委员会应当由外部监事担任负责人｡监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相关检查,监督董事会确立稳健的经营理念､价值准则和制定符合本行实际的发展战略,对本行经营决策､风险管理和内部控制等进行监督检查｡第三十五条监事会主席(监事长)应由专职人员担任,且至少应当具有财务､审计､金融､法律等某一方面专业知识和工作经验｡第三十六条监事会应当制定内容完备的监事会议事规则,包括通知､文件准备､召开方式､表决形式､会议记录及其签署等｡监事会例会每年至少应当召开四次｡监事会临时会议召开程序由商业银行章程规定｡第三十七条监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露､审计等方面的必要信息｡监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理层会议｡第三十八条监事会可以独立聘请外部机构就相关工作提供专业协助｡第四节高级管理层第三十九条高级管理层由行长､副行长､财务负责人､董事会秘书及监管部门认定的其它高级管理人员组成｡第四十条高级管理层根据商业银行章程及董事会授权开展经营管理活动,确保银行经营与董事会所制定批准的发展战略､风险偏好､各项政策流程和程序相一致｡高级管理层对董事会负责,同时接受监事会监督｡高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不应受干预｡第四十一条高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会､监事会及其专门委员会信息报告制度,明确信息的种类､内容､时间和方式等,确保董事､监事能够及时､准确地获取各类信息｡第四十二条高级管理层应当建立和完善各项会议制度,并制定相应议事规则｡第四十三条行长依照法律､行政法规､商业银行章程及董事会授权,行使有关职权｡第三章董事､监事､高级管理人员第一节董事第四十四条商业银行应制定规范､公开的董事选举程序,经股东大会批准后实施｡第四十五条董事提名及选举的一般程序为:(一)在商业银行章程规定的董事会人数范围内,按照拟选任人数,可以由上一届董事会提名委员会提出董事候选人名单;单独或者合计持有商业银行发行的有表决权股份总数百分之三以上股东可以向董事会提出董事候选人;(二)董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会审议;经董事会审议通过后,以书面提案方式向股东大会提出董事候选人;(三)董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的资料真实､完整并保证当选后切实履行董事义务;(四)董事会应当在股东大会召开前依照法律､法规和商业银行章程规定向股东披露董事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解;(五)股东大会对每位董事候选人逐一进行表决;(六)遇有临时增补董事,由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出,股东大会予以选举或更换｡第四十六条独立董事提名及选举程序还应遵循以下原则:(一)董事会提名委员会､单独或者合计持有商业银行发行的有表决权股份总数百分之一以上股东可以向董事会提出独立董事候选人,已经提名董事的股东不得再提名独立董事｡(二)被提名的独立董事应由董事会提名委员会进行资质审查,审查重点包括独立性､专业知识､经验和能力等;(三)独立董事的选聘应主要遵循市场原则｡第四十七条董事应当符合银行业监督管理部门所规定的任职条件,董事任职资格须经银行业监督管理部门审核｡董事任期由商业银行章程规定,但每届任期不得超过三年｡董事任期届满,连选可以连任｡独立董事在同一家商业银行任职时间累计不得超过六年｡第四十八条董事依法有权了解商业银行的各项业务经营情况和财务状况,并对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督｡第四十九条董事对商业银行负有忠实和勤勉义务｡董事应当按照相关法律､法规､规章及商业银行章程的要求,认真履行职责｡第五十条董事不可以在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事,如在其他金融机构任职,应事先告知商业银行,并承诺上述职务之间不存在利益冲突｡独立董事不应在超过两家商业银行同时任职｡第五十一条董事应当投入足够的时间履行职责｡董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议｡董事因故不能出席,可以书面委托同类别其他董事代为出席｡董事在董事会会议上应当独立､专业､客观地发表意见｡第五十二条董事个人直接或者间接与商业银行已有或者计划中的合同､交易､安排有关联关系时,均应将关联关系的性质和程度及时告知董事会关联交易控制委员会,并且在审议相关事项时做必要的回避｡第五十三条股权董事应当积极履行股东与商业银行之间的沟通职责,重点关注股东与商业银行关联交易情况并支持商业银行制定资本补充规划｡第五十四条独立董事履行职责时应当对董事会审议事项发表客观､公正的独立意见,并重点关注以下事项:(一)重大关联交易的合法性和公允性;(二)利润分配方案;(三)高级管理人员的聘任和解聘;(四)可能造成商业银行重大损失的事项;(五) 可能损害存款人､中小股东和其它利益相关者利益的事项;(六)外部审计师的聘任等｡第五十五条独立董事每年在商业银行工作时间不得少于十五个工作日,担任审计委员会､关联交易委员会及风险管理委员会负责人的董事在商业银行工作时间不得少于二十五个工作日｡第五十六条董事应按要求参加培训,了解董事的权利和义务,熟悉有关法律法规,掌握应具备的相关知识｡第五十七条商业银行应规定董事在商业银行的最低工作时间,并建立董事履职档案,完整记录董事参加董事会会议次数､独立发表意见､建议及其被采纳情况等,作为对董事评价的依据｡第二节监事第五十八条监事应当依照法律､法规､规章及商业银行章程规定,忠实履行监督职责｡第五十九条监事和外部监事的提名及选举程序应参照董事和独立董事的提名及选举程序｡股东监事和外部监事由股东大会选举和罢免;职工代表出任的监事由银行职工民主选举产生或更换｡第六十条监事任期每届为三年｡监事任期届满,连选可以连任,外部监事在同一家商业银行任职时间累计不得超过六年｡第六十一条监事应积极参加监事会组织的监督检查活动,依法有权进行独立调查､取证,并实事求是提出问题和监督意见｡第六十二条监事应每年至少亲自出席三分之二的监事会会议｡监事因故不能出席,可以书面委托同类别其他监事代为出席｡监事连续两次未能亲自出席会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履职｡股东监事和外部监事每年在商业银行工作时间不得少于十五个工作日｡职工监事享有参与涉及员工切身利益的规章制度制定权利,并应积极参与其执行情况的检查｡第六十三条监事可以列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议,但不享有表决权｡列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会｡第六十四条监事的薪酬应由股东大会审议确定,董事会不得干预监事薪酬标准｡第三节高级管理人员第六十五条高级管理人员应通过银行业监督管理部门的任职资格审查｡第六十六条高级管理人员应当遵循诚信原则,审慎､勤勉地在其职权范围内行使职权,不得为自己或他人谋取属于本商业银行的商业机会,不得接受与本商业银行交易有关的利益｡高级管理人员原则上不得在没有股权投资的其他经济组织兼职,在经银行业监督管理部门批准的银行附属机构兼职除外｡第六十七条高级管理人员应当按照董事会要求,及时､准确､完整地向董事会报告有关本行经营业绩､重要合同､财务状况､风险状况和经营前景等情况｡第六十八条高级管理人员应当接受监事会监督,定期向监事会提供有关本行经营业绩､重要合同､财务状况､风险状况和经营前景等情况信息,不得阻挠､妨碍监事会依职权进行的检。
