论我国公司资本制度的最新发展_公司法司法解释_三_之解读_郭雳

我国公司资本制度的变化与评述随着我国经济的快速发展，公司法律制度不断完善，公司管理体制不断优化，公司资本制度也发生了不少变化。

本文将从公司资本概念入手，对我国公司资本制度的变化进行评述。

一、公司资本概念公司资本是指公司通过各种形式筹措的、组成公司财产的所有权资产，包括股本和资本公积金等。

股本是指公司发行的股票所对应的资产价值，是公司的初始资本，也是公司的基础性资本。

资本公积金是指股份有限公司在股份发行过程中超过股票面值的部分，或者通过新股发行获得的资金。

资本公积金主要从两方面宏观调控公司融资结构，一方面用于弥补公司亏损并充实公司资本，另一方面用于公司扩大再生产和技术改造。

二、我国公司资本制度的变化1、股份制公司股本认缴制与实缴制在我国股份制公司发展初期，股本认缴制是被广泛采用的，即股东认缴的股本的一部分作为公司的注册资本，一部分不需要立即缴纳。

然而，股本认缴制带来了很多弊端，如带来股东拖欠缴纳资金的现象，给公司经营带来一定的风险。

为此，我国在2005年颁布《股份有限公司法》，明确从股本认缴制向实缴制过渡，即股东必须在公司注册之后，实际缴纳协议约定的全部股本，确保公司资本的真实性、合法性。

实缴制的出现在一定程度上对公司的稳定发展起到了保障作用。

2、股份制公司股本与实物资本在我国公司的起步阶段，公司的注册资本多数是以实物如房屋、设备、机器等为主。

但在股份制公司兴起之后，以股东认购的货币资金作为注册资本越来越成为了一种常态。

实物资本和股本相比，其实物流动性差，实物估值不确定性大，因此不存在股本市场和对股权的流通和转让。

股份制公司股本与实物资本的变革，使得公司转型更加灵活。

3、有限责任公司注册资本有限责任公司在我国独特的比例结构行业中扮演着越来越重要的角色。

有限责任公司的注册资本渐渐成为政府的发展重点方向，未来有可能成为鼓励、约束及营商环境等方面的重要抓手。

但是，有限责任公司的注册资本与工商行政管理部门的核准制度相结合，使得公司备案及设立难度大，并且公司运营初期缴纳注册资本要求，影响了公司的灵活性。

新《公司法》公司资本制度改革解读与思考作者：苑莹焱来源：《环球市场》2014年第07期十二届全国人大常委会第六次会议于2013年12月28日审议并通过了公司法修正案草案，对《中华人民共和国公司法》的12个条款修改。

全国人大常委会表示，对公司法所做的修改，自2014年3月1日起施行。

一、新《公司法》修订的主要内容《中华人民共和国公司法》进行了12处修改，其对公司资本制度的修订主要体现在以下三个方面：（一）注册资本有限制认缴制改为完全的无限制认缴资本制。

同时在《公司法》司法解释三中删除“抽逃出资”、“第三人代垫资金”责任的规定即，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东（发起人）应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司于五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。

从而采取公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。

（二）注册资本登记条件放宽除了对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，对有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制取消了；对公司设立时股东（发起人）的首次出资比例以及货币出资比例也不再限制。

（三）登记事项和登记文件简化有限责任公司股东的认缴出资额、公司实收资本都不再作为登记事项。

公司登记时，也不需要提交验资报告。

此次修法将为推进注册资本登记制度改革提供法制基础和保障。

在不久的将来，工商总局会研究并提出修改公司登记管理条例等行政法规的建议，并积极构建市场主体信用信息公示体系，并完善文书格式规范和登记管理信息化系统。

二、新《公司法》修订的立法目标和价值取向（一）对投资创业予以鼓励，开拓各种投资资源，鼓励充分利用一切社会资源，推动公司企业设立和发展，从而带动劳动就业，促进社会经济的发展；（二）对政府管制予以松绑，强化公司自治，公司资本运用也将更加便利便捷，从而适应投资者对公司资本规模的设计和资金筹措安排的需要；（三）对资本信用予以弱化，强化资产信用，不再将资本作为公司的主要信用基础，从而更重视资产对交易安全和债权人保护的作用；（四）对资本从事前的控制转入事中、事后的监管，将公司行政管理从“严进宽出”的监管模式改为“宽进严出”的监管模式，从而推动政府管理方式和管理职能转变；（五）对公司从行政管制转变为司法救济，使行政权退出部分市场管理领域，将相关问题和争议交由司法救济途径解决。

新《公司法》在公司资本制度方面的新规定新《公司法》在公司资本制度方面的新规定道和律师事务所丁钦2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议表决通过了修订后的《公司法》，新法将于2006年1月1日起实施。

新公司法对原公司法作了较大的修改，本文主要对公司资本制度的变化方面予以介绍和评价。

一、公司资本制度的主要内容公司资本，是依照公司章程所确定的由股东出资构成的公司法人财产的总和。

公司资本是公司赖以生存和开展生产经营活动的基础，是公司对外承担经济责任的基础，因此公司资本制度是公司法的重要制度。

它涉及了公司在资本的形成、资本的维持和资本的退出等方面的制度安排。

世界各国的公司立法实践中形成了三种不同的公司资本制度：法定资本制、授权资本制和折中资本制。

法定资本制，是指在公司章程中对公司的资本总额作出明确规定，并且在公司设立时全部资本由股东一次性认足；在公司成立后，如果要增加资本必须以股东大会决议方式修改公司章程，增加资本数额，并办理相应的变更手续。

法定资本制的核心是资本三原则，即（1）资本确定原则，指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须由股东全部一次性认足，否则公司不能成立；（2）资本维持原则，指公司在存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产；（3）资本不变原则，是指公司的资本额一经确定，非经法定程序不得随意变更。

法定资本制注重公司资本的真实、可靠性，目的重在保障债权人利益、确保交易安全，维护社会经济秩序的稳定。

授权资本制是指在公司设立时，将资本总额记载于公司章程，但不要求发起人一次全部缴足，发起人只需认缴其中的一部分，公司即可成立；对于未认缴的部分可授权董事会根据公司经营发展的需要随时发行，而不必经股东会决议，也无需变更公司章程。

授权资本制降低了公司设立要求，简化了公司的设立条件，目的在于为投资者投资提供便利条件，同时也可以避免在股本全部发行后未全部利用时可能导致的资金闲置和资源浪费。

审议稿公司资本制度的新变化及意义公司资本制度是指公司内部关于资本的组织、管理和运作的一系列规则和制度。

随着经济环境和市场竞争的变化，公司资本制度也在不断演变和调整。

本文将就公司资本制度的新变化及其意义展开讨论。

首先，我们需要关注的是公司资本制度的新变化。

随着科技的迅猛发展和全球化的推进，公司资本制度在以下几个方面出现了新的变化。

第一，股权融资的新模式。

随着互联网和信息技术的发展，股权众筹、股权激励等新模式逐渐兴起。

通过互联网平台，公司可以更便捷地吸引和筹集资金，而股权激励则可以吸引优秀的人才加入公司，提升公司的核心竞争力。

第二，公司资本的国际化。

随着经济全球化的加深，公司越来越多地面临国际市场的竞争和融资需求。

因此，公司资本制度需要更加开放和适应国际化的发展趋势。

例如，公司可以通过发行全球存托凭证（GDR）来吸引国际投资者，同时也可以选择在境外上市，以便更好地融资和扩大市场份额。

第三，股东权益保护的新要求。

随着社会对公司治理的要求越来越高，股东权益保护成为公司资本制度的重要一环。

公司需要建立健全的股东权益保护机制，包括完善的信息披露制度、股东投票权的有效行使、股东之间的公平交易等，以保障股东的合法权益，提升公司治理的透明度和规范性。

接下来，我们来探讨这些新变化所带来的意义。

首先，新变化为公司提供了更多融资的机会和渠道。

股权融资的新模式为公司筹集资金提供了更多的选择，尤其是对于初创公司和中小企业来说，更加方便快捷。

同时，公司资本的国际化也为公司扩大融资规模和提高融资效率提供了更大的空间和机会。

其次，新变化为公司的发展和扩张提供了更好的条件。

通过股权激励，公司可以吸引到更多的优秀人才，提升团队的创新能力和执行力，进而推动公司的快速发展。

而公司资本的国际化，则可以帮助公司进一步扩大市场份额，提升国际竞争力。

此外，新变化也促进了公司治理的进步和完善。

股东权益保护的新要求，使得公司在运作过程中需要更加注重透明度和公平性。

我国公司资本制度的发展历程及现状分析一、我国公司资本制度的发展历程1. 传统法定资本制时期 (1993 年之前)在传统法定资本制时期，公司的注册资本必须一次性发行且全部缴纳，不允许分期缴纳。

1993 年颁布的《公司法》对资本制度进行了较大修改，规定有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。

同时，该法还放宽了出资期限的限制，允许股东分期缴纳注册资本。

2. 授权资本制时期 (1993 年至 2005 年)1999 年颁布的《公司法》正式引入了授权资本制的概念，该法规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

股东或者发起人一次缴纳出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由股东或发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。

在缴足前，不得向他人募集股份。

3. 当前认缴资本制时期 (2005 年至今)2005 年颁布的《公司法》对资本制度进行了再次修改，取消了首次出资比例和出资期限的限制，改为由股东自行决定一次性缴纳全部出资或者分期缴纳全部出资。

同时，该法还放宽了对公司注册资本最低限额的要求，由 100 万元降至 50 万元。

二、我国公司资本制度的现状分析1. 注册资本制度当前，我国实行的是认缴资本制，股东可以自主选择一次性缴纳全部注册资本或者分期缴纳全部注册资本。

注册资本制度的改革，使得公司资本的灵活性和开放性得到了较大提升，同时也降低了公司的设立成本。

2. 最低注册资本要求虽然认缴资本制已经取消了对公司注册资本最低限额的要求，但是出于风险控制的考虑，许多行业仍要求公司具备相应的最低注册资本。

例如，金融行业的最低注册资本要求为 5000 万元，房地产行业的最低注册资本要求为 1000 万元。

我国公司法有关资本制度的修改一、引言中国公司法自颁布以来一直在不断完善和修改，资本制度作为公司法的核心要素之一，一直受到广泛关注。

本文将就我国公司法有关资本制度的修改进行分析和探讨。

二、我国公司法资本制度的基本框架1.公司法第三十一条规定了有关股本的基本要求，包括公司应当有足够的注册资本和实缴资本；2.公司法第三十八条规定了公司资本的构成，包括股本和资本公积；3.公司法第四十六条规定了公司实收资本的构成。

三、我国公司法资本制度的演变1.我国《公司法》的初稿并未对公司的资本构成做出明确规定，而是由相关部门提出制度设计；2. 1994年，我国第一部《公司法》出台，明确规定了公司资本的构成和公司应具有足够的注册资本和实缴资本；3. 2005年，我国公司法进行了较大幅度的修订，取消了最低注册资本的规定，实行申报制度，并加强了对注册资本和实缴资本的监管；4. 2013年，我国公司法进行了再次修订，对资本构成、股本和资本公积等方面进行了进一步明确。

四、我国公司法资本制度的现状1.注册资本和实缴资本的关系仍然存在较大的矛盾，实缴资本水分较大，公司实际运作中存在资本腐败等问题；2.股本和资本公积的界定模糊，资本公积被滥用等问题时有发生；3.对于外资企业和私营企业的不同对待，也是公司法资本制度需要解决的问题之一。

五、我国公司法资本制度的修改方向1.加强公司股本的真实性和实效性，规范注册资本和实缴资本的关系；2.界定股本和资本公积的范围和使用，避免资本公积的滥用；3.在对外资企业和私营企业的公司法规定中逐步实现制度的平等和统一。

六、我国公司法资本制度的前景展望1.从国际经验来看，资本制度的完善是公司法完善的重要内容之一，资本制度的完善将有利于我国公司法的进一步完善；2.国家正在大力推动高质量发展，资本制度的优化将有利于企业提高效益，加速产业结构调整；3.随着我国经济体制改革的不断深化，我国公司法资本制度的修改和完善将得到更多关注和支持。

最高人民法院关于适用《公司法》的解释三最高人民法院关于适用《公司法》的解释三自发布以来，成为公司法领域的重要法规，对于推动中国企业发展、保障企业法律权益，以及维护市场经济秩序具有重要意义。

本文将从解释三的背景、适用范围、具体内容和影响等方面进行探讨。

一、背景《公司法》是我国公司制度的基本法律，不断适应市场经济发展和改革需要进行修订，以确保公司法律制度的有效性和适用性。

然而，在实践中，公司法的具体应用仍存在一定困难和争议。

为了解决这些问题，最高人民法院制定了《公司法》的解释三，并于XXXX年正式颁布实施。

二、适用范围《公司法》的解释三适用于一切自然人、法人和其他组织之间的公司纠纷案件，涉及公司设立、股权转让、公司治理、特殊程序、公司债权债务等多个方面。

解释三的颁布为公司法的实施提供了进一步的指导和规定，进一步明确了公司法规定的适用范围和标准。

三、具体内容1. 公司的设立和注册解释三明确规定了公司设立的程序和条件。

同时，针对公司名称纠纷、申请设立公司的程序和资格条件等问题提供了明确的指导，为公司的设立提供了更加严谨的法律规范。

2. 公司的治理与权益保护解释三进一步完善了公司的治理机制，明确了董事会、监事会和股东大会的职权和行使方式。

此外，解释三还规定了公司重大决策的程序，强调了股东的知情权和表决权，保护了股东的合法权益。

3. 股权转让和转让限制解释三对于公司股权转让的规定更加具体和明确。

明确了股权转让的程序、受让人的条件和股东的优先购买权等。

此外，解释三还规定了股东协议和公司章程中对股权转让的限制的效力和适用条件。

4. 公司债权债务管辖解释三规定了公司债权债务纠纷的管辖范围和管辖条件，明确了公示、清偿顺序和执行程序等方面的规定。

这些规定为各方利益相关者提供了更加清晰的指引，有助于有效解决公司债权债务纠纷，保护各方的合法权益。

四、影响《公司法》的解释三的出台在公司法律适用的实践中具有重要影响。

它对于推动公司治理、保护股东和投资者权益，维护市场秩序和促进企业发展起到了积极的作用。

根据我国公司法论述我国的公司资本制度从公司法的角度，浅议我国公司资本制度我国公司资本制度概述公司资本是公司运作的物质基础，是公司对外承担法律责任的物质保障。

而公司资本制度贯穿于公司法整个体系中，起到了核心的引导性作用，暨支撑着公司法律体系，也决定着资本在公司中的地位和作用。

我国在以资本信用为核心的基础上构建本身的法律体系，在资本形成制度中采用了法定资本制度，确定最低资本额、出资形式和资本变化严格限制。

这些制度的确立旨在维护社会交易安全和经济秩序。

我国公司资本制度存在的问题在《公司法》颁布的这十多年来，不可否认，它对于稳定我国社会经济秩序，防止投机、欺诈等不法行为的发生及保护债权人的利益等方面发挥了巨大作用。

但是随着我国经济体制的改革不断深入，及市场经济的快速发展，市场机制的不断完善，传统的公司资本制度的弊端越来越明显，我认为只有有以下几点：.1 我国《公司法》实行的是最为严格的法定资本制，但债权人的利益并未得到有效保护例如 A、资本确定原则，即公司成立时，公司章程中需记载公司资本总额，且需由发起人认足或募足，否则公司不能成立。

B资本维持原则，即在公司存续过程中，应保持与其注册资本额相当的财产。

为保证公司资本充实， C、资本不变原则，即公司资本一经确立，即不得随意改变，增、减公司资本需要履行严格的法定程序。

其主要目的是为了防止公司资本的任意减少而损害债权人的利益。

其实资本不变原则是资本维持原则的延伸和发展，它是从形式上保证公司资本真实。

由上可见我国公司法试图建立一种事先防范机制，以确保公司资本真实和充实。

但是公司一旦成立，公司资本投入运营后，公司实际资产就处于不断变化之中，公司资本难以真实反映公司实有财产状况，故这种事先预防机制在一定程度上难以担当保护债权人利益的重任。

其实，对于公司资本的三原则，立法者确立此种制度初衷是为了平衡因股东的有限责任和公司人格独立给债权人所带来的利益失衡。

但从《公司法》运行的实际来看，债权人利益并未得到切实有效保护，公司设立过程中，股东虚假出资、抽逃出资现象仍然很普遍，验资机构提供虚假验资证明大量存在，公司资本制度陷入一个令人窘迫的境地。

论我国公司资本制度国内的公司资本制度是指在中国企业法中规定的资本构成关系和股权结构的一种制度。

作为中国经济发展的重要组成部分，公司资本制度直接影响着我国市场经济的运行和发展。

本文将从法律层面、市场层面和改革层面对我国公司资本制度进行探讨，以期更好地了解和推进我国公司制度的发展。

首先，从法律层面看，我国公司资本制度受到《中华人民共和国公司法》等法律法规的约束。

根据我国公司法的规定，公司的注册资本应当以货币形式表示，并划分为股份，公司通过股份的发行和流通来吸引投资者和扩大资金规模，从而实现企业的发展目标。

此外，公司的股权结构也受到法律的保护，确保各股东的权益得到合理的保障和运作。

这些法律规定的健全性和完善性为我国公司资本制度提供了法律基础，保护了投资者的合法权益，促进了企业的良性发展。

其次，从市场层面看，我国公司资本制度在市场经济环境中的运行也面临着一些挑战和问题。

首先，资本市场的发展不平衡，导致了公司资本筹集的局限性。

目前，中国的资本市场主要以股票市场和债券市场为主，而其他一些资本市场如衍生品市场等还处于初级阶段，不能满足不同类型企业的融资需求。

其次，公司的股权结构存在着高度集中的情况，少数股东往往能够通过少量的股份掌控整个公司，导致了公司治理结构的不完善和内部决策的困难。

此外，公司资本市场的信息不对称问题也是一个亟待解决的难题，投资者往往难以获取到完整、准确的信息，从而影响了投资决策的准确性和有效性。

最后，针对我国公司资本制度面临的问题，我们需要加大改革力度，推动公司资本制度的创新和改革。

首先，应加快推进资本市场的发展，完善资本市场体系，扩大多层次、多样化的融资渠道，创造更多的机会和选择，提高企业的融资效率。

其次，应加强公司治理，构建健全的股东权益保护机制，并提高公司的透明度和信息披露，增强投资者的信心和保护投资者的权益。

同时，还需加强对公司股权结构的监管和规范，防范股权集中导致的内部决策风险。

《公司法》司法解释（三）修订版最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（法释〔2020〕18号被修订的司法解释之一）（2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过，根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》第一次修正，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决定》第二次修正）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后，有证据证明发起人为了自己的利益，使用设立中公司的名义与对方签订合同。

公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人善意的除外。

第四条公司因故未设立，债权人请求全体或者部分发起人对公司设立所产生的费用、债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

新《公司法》资本制度的解释与续造下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。

文档下载后可定制修改，请根据实际需要进行调整和使用，谢谢！本店铺为大家提供各种类型的实用资料，如教育随笔、日记赏析、句子摘抄、古诗大全、经典美文、话题作文、工作总结、词语解析、文案摘录、其他资料等等，想了解不同资料格式和写法，敬请关注！Download tips: This document is carefully compiled by this editor. I hope that after you download it, it can help you solve practical problems. The document can be customized and modified after downloading, please adjust and use it according to actual needs, thank you! In addition, this shop provides you with various types of practical materials, such as educational essays, diary appreciation, sentence excerpts, ancient poems, classic articles, topic composition, work summary, word parsing, copy excerpts, other materials and so on, want to know different data formats and writing methods, please pay attention!一、资本制度的作用与意义。

资本是公司法定的基本要素之一，它体现了公司的实力和规模，也是公司运作和发展的基础。

论我国公司资本制度的创新与不足丁婷（北方民族大学商学院宁夏银川750021）摘要：为适应世界各国公司资本制度渐趋缓和化的发展趋势、克服我国原有公司资本制度的诸多弊端，我国在公司法的第三次修订中对公司资本制度进行了巨大的变革，这些突破和创新对完善公司的法人治理，促进公司发展，吸引民间资本投资，维护公司、股东、债权人利益，促进社会主义市场经济健康发展有着重大意义，但在充分肯定我国公司资本制度创新的同时，也应当正视现行公司资本制度中仍然存在的一些问题。

关键词：公司法公司资本制度创新完善公司是资本的集合体，其信用基础寄托于自身资本的真实和稳定，这种真实和稳定不仅对公司自身的生存和发展，而且对于社会的交易安全都至关重要。

任何一种法律制度都有其特定的价值取向, 反映着立法者的价值追求，公司资本制度也不例外。

在公司的设立、运营、终止等各个环节中，公司资本制度都扮演着极其重要的调控角色，其设计的优劣，也将直接影响公司自身以及社会经济的发展。

一我国公司资本制度变革的必然1993年公司法制定之时，我国正处于由计划经济向市场经济转变，市场规则不健全、信用短缺，公司设立过程中投机、欺诈滥设现象普遍。

在这样一种公司不规范发展的情况下，要维持公司的信誉，公司法在资本制度方面的唯一的选择只能是严格管制。

因而出于保护债权人利益以及稳定社会经济秩序的需要，我国立法者借鉴了大陆法系的立法经验，确立了以“安全”作为首要目标，严格遵循资本三原则和法定最低资本额的严格的法定资本制度。

不可否认这种严格的法定资本制度在我国公司资本制度建立之初的确起到了巨大的积极作用，有利于巩固公司的资本结构，推动国有体制改革，能够有效维护交易安全和保护债权人的利益，并能在一定程度上遏制公司的滥设，促进社会主义市场经济的发展。

但是随着我国经济体制改革的逐步深入，特别是我国加入世界贸易组织以后，这种带有一定计划经济体制印痕的公司资本制度已经不能适应我国日趋成熟的市场经济体制的要求、不适应现代国际竞争的需要，与国际上公司资本制度逐渐走向宽松和灵活的发展潮流不相符合，严重阻碍了社会经济的发展，其弊端日渐凸现。

论我国公司资本制度的最新发展—《公司法司法解释（三）》之解读一、发起人的定义方式和范围在2005年修订后的《公司法》的语义体系中，“发起人”是股份有限公司中的重要概念。

《公司法》第4章第1节规定了股份有限公司发起人在设立公司过程中的一系列义务和责任，但这一表述在有限责任公司的相关规定中并未出现，《公司法》也未对这一概念作出明确解释。

《公司法司法解释（三）》在界定发起人的概念时，结合了《公司法》规定的发起人的义务，提炼出公司发起人应当具备的三项法定条件：“为设立公司而签署公司章程”、“向公司认购出资或者股份”、“履行公司设立职责”。

而在言及有限责任公司时，《公司法司法解释（三）》将发起人概念进行扩展，认为“公司法对有限责任公司设立时股东的要求与股份有限公司发起人一致，因而将有限责任公司设立时的股东也纳入发起人的范畴”。

与多数国家公司法鲜有对发起人进行法律界定相比，《公司法司法解释（三）》的努力方向是值得肯定的，但其定义方式恐怕并不成功，至少在语义上存在逻辑疏漏。

《公司法司法解释（三）》采取的定义方式是将《公司法》关于发起人的义务要求总结为发起人的构成要件。

但是，在《公司法》的体系中，发起人是一个义务、责任导向的概念。

换言之，《公司法》并没有赋予发起人权利，只规定了其义务和责任，因此从字面上解释便会出现一个悖论：如果有人基于原因关系（如发起人协议等）本应当承担设立公司的义务，但怠于履行或者由于疏忽未在章程中进行签章，按照形式上的字面要求反而不会被认定为发起人进而不承担相应责任1。

这与《公司法司法解释（三）》强调公司资本制度、加强对债权人保护的价值取向显然是冲突的。

笔者以为，《公司法司法解释（三）》对发起人进行界定的原意并没有达到，其原意是指向“应当”为设立公司“签署公司章程”、“向公司认购出资或者股份”、“履行公司设立职责”的人，但事实上目前的表述未能达到这样的效果。

1.参见奚晓明主编：《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用》，人民法院出版社2011年版，第21-22论我国公司资本制度的最新发展———《公司法司法解释（三）》之解读页，第28-29页，当下，在我国的公司法实践中对发起人的认定也没有按照《公司法司法解释（三）》的标准进行，即要求发起人必须满足前述三个条件。

我国现行公司资本制度解析新实施的《公司法》做了重大修改，修改主要体现在：将实缴资本改为认缴资本、降低公司最低资本限额、放宽出资期限、扩大投资方式等方面。

修改后的公司资本制度仍属于法定资本制范畴。

这次重大调整使我国的公司资本制度更加完善。

关键词：公司资本制度折中资本制法定资本制新实施的《公司法》做了重大修改，在此次修改中，借鉴了国际上公司资本制度的发展趋势，对公司资本制度进行了较大的修改，摒弃了严格法定资本制，过度到允许分期缴纳的法定资本制。

其变化和特点主要体现在以下几个方面：仍属于法定资本制范畴1993年的《公司法》关于公司资本的规定，主要体现在第23 条、第25 条、第78 条,这些规定强调资本总额一次发行，一次性全部缴纳，不允许分期缴纳，实行的是严格的法定资本制。

2005年对上述规定进行了较大修改，修改后的《公司法》第26条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

” 第59条规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。

股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

”第81条规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人白公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

在缴足前，不得向他人募集股份。

”第84条规定：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。

以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

”由此可见，设立有限公司和发起设立的股份有限公司时，资本总额必须一次性发行、但允许分期缴纳；设立一人有限公司和募集设立的股份有限公司时，资本总额必须一次性发行、不允许分期缴纳。