我国公司分立方式有哪些
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公司分立会计处理方法公司分立会计处理方法通常指的是公司进行分立时,对原公司进行会计处理的方法。
分立可以是指公司拆分为两个或多个独立的公司,也可以是指公司的一些部门或单位独立为一个独立的公司。
在实际操作中,公司分立会计处理方法需根据具体情况进行设计和实施,以下为一般的分立会计处理方法。
首先,公司分立前需要进行详细的分析和评估,确定分立的具体方式和目标。
分立的方式包括股权、资产、业务或组织架构等方面的分立。
根据分立方式的不同,会计处理方法也会有所不同。
一、股权分立如果公司分立是通过对股权的分立来实现的,那么会计处理方法主要包括以下几个方面:1.确定分立日期和基准日:分立日期是指分立交易的具体日期,基准日是指公司的财务状况和业务活动截止到的日期。
2.重新评估资产和负债:进行全面的资产和负债评估,按照公允价值或其他合适的评估方法进行重新评估,以确定分立前后的资产和负债结构。
3.股权转让:根据股权分立的协议,进行相应的股权转让操作,完成股权的分立。
4.调整资本结构:根据分立后公司的资本结构变化,调整公司的股本、股东权益等。
5.处理利润:根据分立协议对利润的分配进行调整和转移。
二、资产分立如果公司分立是通过对资产的分立来实现的,那么会计处理方法主要包括以下几个方面:1.确定分立日期和基准日:同样需要确定分立的具体日期和财务状况的截止日期。
2.资产转让:根据分立协议,将要分立的资产进行转让或转移,同时记录相应的资产出售或转移收入。
3.调整负债:根据分立后的资产结构变化,调整相应的负债。
4.处理差异:分立后可能会有一些差异,如未分配利润、资本公积等,需进行相应的调整和分配。
三、业务分立如果公司分立是通过业务的划分来实现的,那么会计处理方法主要包括以下几个方面:1.确定业务分立的范围和方式:确定要划分的具体业务范围和分立的方式,如成立新公司,将现有业务部门独立为新公司等。
2.资产转让和负债分配:根据业务分立的协议,将相关资产进行转让或分配,同时处理相应的负债。
我国公司分立方式有哪些新设分立,即将原公司法律主体资格注消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。
派生分立,即原公司法律主体仍存在,但将其部分业务划出去另设一个新公司。
在派生分立方式下,本公司继续存在,原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。
公司分立是指一个公司通过有关法律的规定分立成两个或两个以上的公司。
我们知道公司还有合并的情况,而公司分立正是与公司合并相对立的。
下面,就让我们一起看看我国公司分立方式有哪些。
公司分立有两种基本方式:1、新设分立。
即将原公司法律主体资格消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。
2、派生分立。
即原公司法律主体仍存在,但将其部分业务划出去另设一个新公司。
派生分立方式,本公司继续存在但注册资本减少。
原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。
在实践中,总公司为了实现资产扩张,降低投资风险,往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。
此时总公司亦转化为母公司。
母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。
为防止企业借合并或者分立转移债务、逃避责任,我国《民法通则》第44条规定:“企业法人分立、合并,它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。
”《中华人民共和国合同法》第90条规定:“当事人订立合同后合并的,由合并后的法人或者其他组织行使合同权利,履行合同义务。
当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定外,由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。
”因此,当事人分立后,不仅原有的一切债权债务依法由分立后的法人或者其他组织承担,而且原有的财产所有权、经营权、知识产权等也都转移给分立后的企业。
如未与债权人达成协议,则分立后的各法人对原债务承担连带责任,具体数额根据分立时的财产分配情况及分立后各法人的注册资金数额来确定。
从上文中我们可以知道,公司分立有两种方式。
其中,新设分立后是存在多个新的公司,而派生分立后原公司法人资格还在,同时设立了多个新公司。
公司分立的主要形式有哪些?公司分立可分为派生分立和新设分立二种形式。
所谓派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司,原公司存续。
另设的新公司应办理开业登记,存续的原公司办理变更登记。
所谓新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司,原公司解散。
原公司办理注销登记,新设公司办理开业登记。
公司分立的程序有哪些?(1)公司的股东会作出分立决议。
分立决议是导致公司资产重新配置的重大法律行为,直接关系股东的权益,是公司的重大事项,所以分立决议的决定权不在董事会,而在股东(大)会,参与合并的各公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。
(2)其财产作相应的分割。
(3)编制资产负债表及财产清单。
(4)通知、公告债权人。
公司法第176条规定:公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
(5) 主管机关批准。
一些特殊企业需要有关部门批准。
(6)公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
公司法第177条:公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
(7)依法向公司登记机关办理变更登记、注销登记或设立登记。
公司法第180条规定,公司分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司合并合同应包括哪些主要条款?合并合同的主要条款应当包括:(1)合并各方当事人。
既包括合同的主体――订立合并合同、参加公司合并的各方公司,还包括合并后存续的公司或新设的公司。
合并合同中要写明这些公司的名称及住所等。
(2)合并的方式。
合同中合并的方式,应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式,即吸收合并或新设合并。
(3)合并的对价。
公司分立的概念和种类
一、公司分立的概念
公司分立是指一个公司按照法律规定的程序,将其资产、负债、业务和员工等分割成两个或两个以上的公司,原公司存续或者解散,而分立出的新公司是独立法律实体的过程。
公司分立是一种常见的公司重组方式,有助于公司调整战略、优化资源配置、提高运营效率和盈利能力。
二、公司分立的种类
1. 按照分立的方式,公司分立可以分为垂直分立和水平分立。
垂直分立是指公司将其所属的不同层次的子公司或者同一层次的分公司进行分立,而水平分立则是公司将同一层次的子公司或者分公司进行分立。
2. 按照分立后的法律实体,公司分立可以分为新设分立和派生分立。
新设分立是指原公司将资产、负债、业务和员工等全部转移给新设立的公司,原公司注销,而派生分立是指原公司将部分资产、业务和员工等转移给新设立的公司,原公司存续,但仍保留部分资产、业务和员工。
3. 按照分立的目的,公司分立可以分为经营性分立和非经营性
分立。
经营性分立是指公司为了调整战略、优化资源配置、提高运营效率和盈利能力等目的而进行的分立,而非经营性分立则是指公司为了资产变现、解决债务问题等目的而进行的分立。
总之,公司分立是一种常见的公司重组方式,通过公司分立可以实现公司的战略转型和资源优化配置,提高公司的盈利能力和市场竞争力。
公司分立与分拆上市详解在当今复杂多变的商业环境中,公司为了实现战略目标、优化资源配置、提升市场竞争力等,常常会采取一些特殊的资本运作手段,公司分立和分拆上市就是其中比较常见且重要的方式。
一、公司分立公司分立,简单来说,就是将一家公司拆分成两个或多个独立的公司。
这一过程并非简单地将资产、业务和人员进行分割,而是需要经过一系列精心的规划和严格的法律程序。
公司分立的原因多种多样。
其一,可能是由于公司的业务范围过于广泛,不同业务之间的协同效应不明显,甚至存在冲突和内耗,通过分立可以使各个业务板块更加专注和独立地发展。
其二,当公司面临经营困境或者战略转型时,分立可以将不良资产或者非核心业务剥离出去,减轻公司的负担,提高运营效率。
其三,为了满足不同投资者的需求,将公司的不同业务分别推向市场,吸引具有特定投资偏好的投资者。
公司分立的方式主要有两种:新设分立和派生分立。
新设分立是指将原公司的全部资产进行分割,分别成立两个或多个新的公司,原公司解散。
而派生分立则是原公司继续存在,只是将其部分资产和业务分离出去,成立一个或多个新的公司。
在实施公司分立时,需要对资产、负债、人员等进行合理的划分。
资产的划分要根据业务的相关性和独立性进行,确保新公司能够独立运营。
负债的分担则需要遵循法律规定和合同约定,避免出现纠纷。
人员的安排也是一个重要的问题,要充分考虑员工的意愿和能力,保障员工的合法权益。
公司分立完成后,新成立的公司需要建立独立的治理结构、财务体系和运营机制。
同时,原公司和新公司之间可能还会存在一定的关联交易和合作关系,需要通过规范的协议和制度进行管理,以防止利益输送和不正当竞争。
二、分拆上市分拆上市则是指一家公司将其部分业务或子公司独立出来,另行公开招股上市。
这一举措可以为公司带来诸多好处。
首先,分拆上市可以为公司筹集更多的资金。
新上市的子公司通过发行股票,可以获得大量的资金用于业务拓展和研发投入,从而加速其发展。
公司合并分⽴的主要形式公司合并的形式包括吸收合并与新设合并、现⾦合并与易股合并、母⼦合并、两步合并等多样化的形式。
主要为吸收合并和新设合并,吸收合并指通过将⼀个或⼀个以上的公司并⼊另⼀个公司的⽅式⽽进⾏公司合并;新设合并指两个或两个以上的公司以消灭各⾃的法⼈资格为前提⽽合并组成⼀个公司。
关于公司合并分⽴的主要形式的问题,下⾯由店铺⼩编为您详细解答。
⼀、公司合并分⽴的主要形式1、公司合并的形式包括吸收合并与新设合并、现⾦合并与易股合并、母⼦合并、两步合并等多样化的形式。
主要为吸收合并和新设合并,吸收合并指通过将⼀个或⼀个以上的公司并⼊另⼀个公司的⽅式⽽进⾏公司合并;新设合并指两个或两个以上的公司以消灭各⾃的法⼈资格为前提⽽合并组成⼀个公司。
2、法律依据:《中华⼈民共和国公司法》第⼀百七⼗⼆条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
⼀个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设⽴⼀个新的公司为新设合并,合并各⽅解散。
《中华⼈民共和国公司法》第⼀百七⼗三条公司合并,应当由合并各⽅签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。
公司应当⾃作出合并决议之⽇起⼗⽇内通知债权⼈,并于三⼗⽇内在报纸上公告。
债权⼈⾃接到通知书之⽇起三⼗⽇内,未接到通知书的⾃公告之⽇起四⼗五⽇内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
⼆、公司合并分⽴需要股东多⼈同意出现该情况的原因主要是未向登记机关办理股权变更登记,当股东向两个⼈或是多个⼈签订股权转让协议并经其他股东同意时,此处的两个或是多个股权转让协议都是有效的,但是股权的归属却只有⼀个,即属于办理了变更登记的股权受让者,此受让者可以对抗其他未办理变更登记的受让者。
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企业分立方案背景在现代经济发展中,企业的组织形式多样。
为了适应不同市场环境和不同经营需求,企业通过分立来实现战略调整和资源优化,以获得更好的竞争优势和效益。
但是分立涉及多方面的法律、财务、管理等问题需要综合考虑。
分立方式企业的分立方式可以分为以下几种:股权分立股权分立是指在没有增资并股的前提下,通过对原有股东的权益进行调整和划分,新设立一个本来就属于原有股东的法人实体。
新实体会得到原有实体的一部分财产、债权和债务等资源,作为一个独立的经济主体进行生产经营。
资产分立资产分立是指企业将原有资产和负债按比例划分,将部分资产和负债转移至新的子公司或分离出的新企业,以达到相对独立运行的目的。
合同分立是指将与原有企业可分离的业务部分分离出来,并在新实体中进行业务经营与管理。
比如商业租赁、公共事业服务等。
财产重组财产重组是指在保持原有企业法人实体不变的基础上,将其业务范围、资本构成、管理组织等进行重组与调整。
分立的优点企业分立有很多优点,包括:策略调整分立可以使企业整体战略更加专注、明确,有助于更好地满足市场需求。
资源优化企业分立可以让不同的业务独立经营并有更好的配置资源,提高资源利用效率。
分散风险分立可以避免单个企业过于集中风险,减轻总体经济风险压力。
分立后的企业可以根据法律规定采取有效税务规划措施,从而获得税负优化的效果。
分立的风险企业分立也存在一些风险,包括:经济风险分立后的企业可能会面临市场风险、融资风险、产能和市场适应性风险等经济风险。
法律风险对于未遵守相关法律法规、违规操作的企业,分立过程中可能会面临法律风险和诉讼风险。
管理风险分立后各个实体之间的沟通协调可能会存在问题,协作不足,管理缺失等问题。
分立依据和程序企业分立的依据主要包括股东决议、董事会决议、公司章程等。
分立程序包括资产确认、资产评估、资产转移和责任分担等环节。
分立后企业需要进行法律、财务、税务等相关手续,包括:•变更企业有关登记簿册、合同、许可证等及时进行法律手续;•规范分立财务处理,保证正常记账和报税;•重新制定内部管理制度;•组建新的管理团队,并合理配置人力资源等。
企业分立的两种形式是什么企业分立有两种基本类型:1、存续分立是指分立后,被分立企业仍存续经营,并且不改变企业名称和法人地位,同时分立企业作为另一个独立法人而存在。
存续分立后,分立企业的股份由被分立企业的股东持有。
2、新设分立是将被分立企业分设成两个或两个以上的企业,被分立企业依法注销。
▲一、企业分立的两种形式是什么分立,是指一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称为被分立企业),被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分立。
企业分立有两种基本类型:即存续分立和新设分立。
1、存续分立存续分立是指分立后,被分立企业仍存续经营,并且不改变企业名称和法人地位,同时分立企业作为另一个独立法人而存在。
存续分立后,分立企业的股份由被分立企业的股东持有。
存续分立通常采用让产分股式和让产赎股式两种技术方式。
①企业分家,股东不分家。
让产分股式分立是指将部分资产分离转让出去成立新的公司或转让给现存的公司,将接受资产的子公司的股权分给被分立企业的全部股东。
同时,全部股东在被分立企业的股本按比例减少,有时也可以保持不变。
②企业分家、股东也分家。
让产赎股式分立是指将被分立企业部分资产分立出去成立新的子公司或现存的公司,将新公司的股权分配给被分立企业的部分股东,换回其在被分立企业的股份,从而使这部分股东在被分立企业不再保有股份。
2、新设分立新设分立是将被分立企业分设成两个或两个以上的企业,被分立企业依法注销。
①企业分家,股东不分家。
被分立企业的全部股东按原持股比例均衡地同时取得全部分立企业的股权,原持有的被分立企业的股票依法注销,被分立企业依公司法规定解散。
②企业分家、股东也分家。
被分立企业的不同部分股东取得不同分立企业的股票,同样,被分立企业依据公司法规定解散,股票依法注销。
▲二、企业分立的司法解释《最高人民法院关于企业改制若干问题的解释》第十二条。
企业分立的两种形式是什么企业分立有两种基本类型:1、存续分立是指分立后,被分立企业仍存续经营,并且不改变企业名称和法人地位,同时分立企业作为另一个独立法人而存在。
存续分立后,分立企业的股份由被分立企业的股东持有。
2、新设分立是将被分立企业分设成两个或两个以上的企业,被分立企业依法注销。
一、企业分立的两种形式是什么分立,是指一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称为被分立企业),被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分立。
企业分立有两种基本类型:即存续分立和新设分立。
1、存续分立存续分立是指分立后,被分立企业仍存续经营,并且不改变企业名称和法人地位,同时分立企业作为另一个独立法人而存在。
存续分立后,分立企业的股份由被分立企业的股东持有。
存续分立通常采用让产分股式和让产赎股式两种技术方式。
①企业分家,股东不分家。
让产分股式分立是指将部分资产分离转让出去成立新的公司或转让给现存的公司,将接受资产的子公司的股权分给被分立企业的全部股东。
同时,全部股东在被分立企业的股本按比例减少,有时也可以保持不变。
②企业分家、股东也分家。
让产赎股式分立是指将被分立企业部分资产分立出去成立新的子公司或现存的公司,将新公司的股权分配给被分立企业的部分股东,换回其在被分立企业的股份,从而使这部分股东在被分立企业不再保有股份。
2、新设分立新设分立是将被分立企业分设成两个或两个以上的企业,被分立企业依法注销。
①企业分家,股东不分家。
被分立企业的全部股东按原持股比例均衡地同时取得全部分立企业的股权,原持有的被分立企业的股票依法注销,被分立企业依公司法规定解散。
②企业分家、股东也分家。
被分立企业的不同部分股东取得不同分立企业的股票,同样,被分立企业依据公司法规定解散,股票依法注销。
二、企业分立的司法解释《最高人民法院关于企业改制若干问题的解释》第十二条债权人向分立后的企业主张债权,企业分立时对原企业的债务承担有约定,并经债权人认可的,按照当事人的约定处理;企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明,或者虽然有约定但债权人不予认可的,分立后的企业应当承担连带责任。
企业分立的办理方法和时间限制随着市场竞争的加剧和企业发展的需要,许多企业在运营过程中需要进行分立,以适应市场的变化和业务的发展。
企业分立是一项复杂的程序,需要遵守相关法律法规,以下将介绍企业分立的办理方法和时间限制。
一、企业分立的办理方法1. 确定分立的形式:企业可以选择分立的形式,常见的有分立成两个或多个独立法人实体、子公司与母公司的分立等。
2. 编制分立方案:制定详细的分立方案,包括分立后各自的经营范围、资产负债的划分、人员安排等。
该方案需要获得所涉及的股东或相关部门的批准。
3. 履行法定程序:根据相关法律法规的规定,履行企业设立程序,包括提交申请、审批、登记注册等一系列法定程序。
在此过程中,可能需要提供企业的经营证照、财务报表、股东会决议等相关文件。
4. 资产划转和负债处置:根据分立方案,对企业的资产进行划转和负债进行处置。
这包括资产评估、股权转让、负债清偿等工作。
需要注意的是,涉及到的资产和负债转移必须符合相关法律法规的规定。
5. 完成登记注册手续:完成分立后,需要向相关部门提交登记注册申请,取得新的企业法人资格证书及经营许可等文件。
二、企业分立的时间限制企业分立的时间限制因国家和地区而异,具体要根据当地的相关法律法规和管理规定来确定。
一般来说,企业分立需要经历以下时间节点:1. 提交申请阶段:企业首先需要准备好分立方案和相关文件,提交给相关部门进行审批。
该阶段的时间取决于审批部门的工作效率和相关政策的规定,一般为数周至数月不等。
2. 资产划转和负债处置阶段:企业在分立过程中需要进行资产划转和负债处置的工作,该阶段的时间会受到企业规模、资产负债结构、相关部门的审批速度等因素的影响,一般为数周至数月不等。
3. 完成登记注册手续阶段:分立后的企业需要重新进行登记注册手续,取得新的企业法人资格证书等文件。
该阶段的时间也会受到相关部门的审批速度和工作效率的影响,一般为数周至数月不等。
需要注意的是,企业在分立过程中还有可能面临其他因素的影响,比如审批程序的调整、资产评估的延期等,这些都会对分立的时间产生影响。
公司分⽴的类型有哪些
企业分⽴有两种基本类型:即存续分⽴和新设分⽴。
(⼀)存续分⽴
存续分⽴是指分⽴后,被分⽴企业仍存续经营,并且不改变企业名称和法⼈地位,同时分⽴企业作为另⼀个独⽴法⼈⽽存在。
存续分⽴后,分⽴企业的股份由被分⽴企业的股东持有。
存续分⽴通常采⽤让产分股式和让产赎股式两种技术⽅式。
①企业分家,股东不分家。
让产分股式分⽴是指将部分资产分离转让出去成⽴新的公司或转让给现存的公司,将接受资产的⼦公司的股权分给被分⽴企业的全部股东。
同时,全部股东在被分⽴企业的股本按⽐例减少,有时也可以保持不变。
②企业分家、股东也分家。
让产赎股式分⽴是指将被分⽴企业部分资产分⽴出去成⽴新的⼦公司或现存的公司,将新公司的股权分配给被分⽴企业的部分股东,换回其在被分⽴企业的股份,从⽽使这部分股东在被分⽴企业不再保有股份。
(⼆)新设分⽴
新设分⽴是将被分⽴企业分设成两个或两个以上的企业,被分⽴企业依法注销。
①企业分家,股东不分家。
被分⽴企业的全部股东按原持股⽐例均衡地同时取得全部分⽴企业的股权,原持有的被分⽴企业的股票依法注销,被分⽴企业依公司法规定解散。
②企业分家、股东也分家。
被分⽴企业的不同部分股东取得不同分⽴企业的股票,同样,被分⽴企业依据公司法规定解散,股票依法注销。
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【热荐】什么叫公司分立,有哪些方式
公司在日常经营发展过程中肯定会根据公司的需要作出一些调整,具体包括公司的合并、公司分立等等。
实践中很多人其实是不知道什么是公司分立的,也不清楚公司分立的方式有哪些。
接下来,小编将在下文中一一为您介绍这两个问题。
一、什么叫公司分立?
股份有限公司分立是和公司合并相反的行为,它是指原有的一个公司分成两个或两个以上独立公司的法律行为。
公司分立时,其财产应作相应的分割。
分立条件:公司分立时,其财产做相应的分割,应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内于报纸上公告。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
二、公司分立基本方式
1、存续分立:是指一个公司分离成两个以上公司,本公司继续存在并设立一个以上新的公司;
2、解散分立:是指一个公司分散为两个以上公司,本公司解散并设立两个以上新的公司。
3、存续分立方式,本公司继续存在但注册资本减少。
原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。
在实践中,总公司为了实现资产扩张,降低投资风险,往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。
此时总公司亦转化为母公司。
母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。
企业分立一、分立的定义分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定‚分立为两个或两个以上的企业的法律行为。
(一)公司分立的形式公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准,可分为新设分立和派生分立两种。
1、新设分立。
新设分立,又称解散分立。
指一个公司将其全部财产分割,解散原公司,并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。
在新设分立中,原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。
同时原公司解散,债权、债务由新设立的公司分别承受。
新设分立,是以原有公司的法人资格消灭为前提,成立新公司。
2、派生分立。
派生分立,又称存续分立。
是指一个公司将一部分财产或营业依法分出,成立两个或两个以上公司的行为。
在存续分立中,原公司继续存在,原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担,也可按协议由原公司独立承担。
新公司取得法人资格,原公司也继续保留法人资格。
(二)公司分立的程序分立属于公司的重大法律行为,必须严格依照法律规定的程序进行。
1.制订分立方案制订分立方案是公司董事会的职权之一。
2.通过分立决议公司分立应由股东会作出特别决议。
对于有限责任公司分立,《公司法》第43条第2款规定,股东会作出公司分立的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;对于股份有限公司,《公司法》第103条第2款规定,股东大会作出公司分立的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.签订分立协议公司分立,涉及多方当事人的利益,如分立前公司的股东、公司债权人、债务人,还涉及公司资产的分割、债权债务清理等。
为避免争议,有关各方应订立分立协议。
对于分立协议的内容,《公司法》没有规定,可以参考《关于外商投资企业合并与分立的规定》第24条的规定,公司分立协议应包括下列主要内容:(1)分立协议各方拟足的名称、住所、法定代表人;(2)分立后公司的投资总额和注册资本;(3)分立形式;(4)分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案;(5)分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案;(6)职工安臵方法;(7)违约责任;(8)解决争议的方式;(9)签约日期、地点;(10)分立协议各方认为需要规定的其他事项。
公司的分立与合并的含义及方式公司的合并,是指两个以上的公司,通过订立合同,依法定程序,合并为一个公司。
公司的分立,是指一个公司依法定程序分开设立为两个以上的公司。
公司的合并,一般采取两种方式。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。
公司分立主要采取两种方式进行:①公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司。
现实社会中,许多公司或因竞争太大而被迫破产,那么慢慢就出现了公司的合并现象。
用此来强大公司的竞争能力,促进发展。
公司分立就是指原本一个公司按照相应的程序分为两个公司。
那么公司的合并和分立的具体含义是什么呢?下面就由小编为大家解答。
▲1.公司合并、分立的含义公司的合并,是指两个以上的公司,通过订立合同,依法定程序,合并为一个公司。
公司之间合并,可以强化原公司的竞争能力,扩大生产经营规模,促进社会化大生产的发展。
公司的合并,至少有两个公司才能达成。
公司有种类的差别,于是在公司法上就产生了对合并的公司,在种类上是否加以限制的问题,对此在立法和学说上有两种态度;①公司种类非限制主义。
即不仅同种类公司,如有限责任公司与有限责任公司之间可以合并;不同种类公司,如有限责任公司与股份有限公司之间也可以合并。
②公司种类限制主义。
多数国家立法采取此态度,具体有两种不同做法;其一,限制合并前公司的种类,即有限责任公司或股份有限公司等同类之间相互合并;其二,限制合并后公司的种类,即各种公司都可以相互合并,但合并的公司,如果一方或双方为股份有限公司时,那么合并后存续的公司或因合并而新设的公司,必须是股份有限公司才行。
《公司法》对公司合并是否有种类限制没有作出明确规定,但《公司法》对公司合并、分立以专章规定,不同于原《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司意见》分别就此作出规定,由此可见中国公司法采取的是公司种类非限制主义。
公司的分立,是指一个公司依法定程序分开设立为两个以上的公司。
公司分立主要采取两种方式进行:①公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司,原公司继续存在,即派生分立。
分立的详细介绍一、公司分立条件公司分立时,应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
二、公司分立基本方式存续分立:是指一个公司分离成两个以上公司,本公司继续存在并设立一个以上新的公司;解散分立:是指一个公司分散为两个以上公司,本公司解散并设立两个以上新的公司。
存续分立方式,本公司继续存在但注册资本减少。
原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。
在实践中,总公司为了实现资产扩张,降低投资风险,往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。
此时总公司亦转化为母公司。
母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。
三、公司分立程序1、公司董事会拟定公司分立方案此与公司合并类似。
但在公司分立方案中,除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外,特别应妥善处理财产及债务分割问题。
2、公司股东会关于分立方案的决议公司分立属于《公司法》上所称重大事项,应当由股东会以特别会议决议方式决定。
股东会决议通过方案时,特别要通过公司债务的分担协议,即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。
为了保证分立方案的顺利执行,应当同时授权董事会具体实施分立方案。
该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。
3、董事会编制公司财务及财产文件根据《公司法》第176条的规定,公司分立时应当进行财产分割。
为妥善处理财产分割,应当编制资产负债表及财产清单。
经股东会授权后,应当由董事会负责实施。
4、政府主管机关的批准此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同,即公司分立应以政府批准为前提。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告同5、履行债权人保护程序根据《公司法》第175条规定,债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立决议做出后的10日内,将分立决议通知债权人,并于30日内在报纸上公告。
公司分立的方式及比较【全文】不同的公司分立方式,其分立的事项也有所区别,产生的纠纷原因也不同,对司法的介入也有一定影响。
在现实生活中,公司分立的形式五花八门。
比如,中小股东从原公司分割一部分资产以退出原公司的方式另立公司并分割一部分业务;再比如,原公司注册成立新的公司,并将原公司的部分资产和业务分割给新公司;再或者,原公司或其股东作为实际控制人找其他人当挂名股东成立新公司,并将公司的财产和业务分割给新的公司,等等。
通过这些方式的分立,由于从外部看不出新旧公司之间在法律上的分立关系,互相之间不负连带责任,所以往往成为逃债或转移资产的方式。
一、公司分立的方式从严格意义来讲,公司的分立必须是按照公司法的规定进行的分立,不仅仅是财产的分割,更注重公司法人人格的分和立,分是外在的表现形式,立才是根本目的。
分和立还必须具备法律上的传承关系。
用不同的标准划分,就有不同的分立方式。
通常以接受分立的资产和负债的公司的成立时间为划分标准。
还有按照公司分立的对价支付给谁作为分立标准,分为人的分立和物的分立。
支付给被分立公司的,是物的分立;支付给被分立的公司的股东的,是人的分立[1]。
公司分立是一个新生制度,最早肇始于1966年的法国商事公司法。
中国大陆在1993年制定《公司法》时,即有公司分立的规定。
关于公司分立的方式,目前我国民商法学界学者关注较多的是解散分立和派生分立两种。
其实,还有吸收分立,分立合并,以及各种方式并行的分立。
(一)新设分立新设分立,也有学者称之为解散分立,是指原公司的全部资产和负债分割到因此而新成立的两个以上的公司,原公司解散。
例如,A 公司分立为B公司和C公司,其全部资产和负债分割给B公司和C公司,A公司解散。
A公司的原股东,可以同时是B公司和C公司的股东,也可以有部分是B公司的股东,有部分是C公司的股东。
(二)派生分立派生分立,也称为续存分立,是指一个公司将其部分或大部分资产和负债分割到因此而新成立的一个或数个公司,原公司继续存在。
公司分立的流程是怎样的
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公司分立就是设立分公司的意思,有很多大型的公司都会在不同的城市设立分公司,公司比办事处更加的专业一些,那么公司分立的流程是怎样的呢?请阅读下面的文章进行详细的了解吧。
一、公司分立的方式和程序。
1、公司分立的方式。
公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式。
一个公司将一部分资产和负债分出去另设一个或若干个新的公司,原公司保留为派生分立。
一个公司将全部资产和负债划分给二个或二个以上的新公司,该公司解散为新设分立。
2、公司分立的程序参照公司合并,其中:
(1)公司分立应对公司的财产作相应的分割,编制资产负债表及财产清单;
(2)签订分立协议;
(3)派生分立的,存续公司申请变更登记,新设公司申请设立登记;新设分立的,原公司申请注销登记,新设公司申请设立登记。
二、公司分立应提交的材料和要求。
公司分立应当提交以下两部分材料:。
我国公司分立方式有哪些
1、新设分立。
即将原公司法律主体资格消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。
2、派生分立。
即原公司法律主体仍存在,但将其部分业务划出去另设一个新公司。
公司分立是指一个公司通过有关法律的规定分立成两
个或两个以上的公司。
我们知道公司还有合并的情况,而公司分立正是与公司合并相对立的。
下面,就让我们一起看看我国公司分立方式有哪些。
公司分立有两种基本方式
▲1、新设分立
即将原公司法律主体资格消而新设两个及以上的具有
法人资格的公司。
▲2、派生分立
即原公司法律主体仍存在,但将其部分业务划出去另设一个新公司。
派生分立方式,本公司继续存在但注册资本减少。
原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。
在实践中,总公司为了实现资产扩张,降低投资风险,往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。
此时总公司亦转化为母公司。
母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。
为防止企业借合并或者分立转移债务、逃避责任,我国《民法通则》第44条规定:“企业法人分立、合并,它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。
”《中华人民共和国合同法》第90条规定:“当事人订立合同后合并的,由合并后的法人或者其他组织行使合同权利,履行合同义务。
当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定外,由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。
”因此,当事人分立后,不仅原有的一切债权债务依法由分立后的法人或者其他组织承担,而且原有的财产所有权、经营权、知识产权等也都转移给分立后的企业。
如未与债权人达成协议,则分立后的各法人对原债务承担连带责任,具体数额根据分立时的财产分配情况及分立后各法人的注册资金数额来确定。
从上文中我们可以知道,公司分立有两种方式。
其中,新设分立后是存在多个新的公司,而派生分立后原公司法人资格还在,同时设立了多个新公司。
但不管是哪种分立方式因为关系到债权人的利益,所以在分立之前都要先通知债权人。
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