九好集团造假案——从舞弊三角论分析17页PPT

资产重组、财务报表舞弊与审计失败——基于九好集团的案例分析资产重组、财务报表舞弊与审计失败——基于九好集团的案例分析近年来，资产重组、财务报表舞弊以及审计失败等问题在企业管理中频频出现，给企业经营和投资者的信任带来了巨大的威胁。

本文将以九好集团的案例为基础，对这些问题进行深入分析和探讨。

九好集团作为一家知名的综合性企业，曾经是市场上备受瞩目的明星企业。

然而，2008年，公司被曝出资产重组问题，引起了广泛的关注和质疑。

资产重组一度被认为是九好集团在掩盖其真实财务状况的手段。

九好集团在资产重组过程中进行了大量的关联交易，以及与关联方的资源整合，使得其财务报表的真实性备受质疑。

首先，九好集团通过资产重组的方式，将一些亏损企业转嫁给其子公司，以削减亏损对整体财务状况的影响。

这种做法不仅加剧了子公司的财务压力，还严重损害了投资者的利益。

公司通过资产重组掩盖了亏损企业的真实状况，误导了投资者对九好集团的投资判断。

其次，九好集团在资产重组过程中大量进行关联交易，使得关联方获得了不公平的利益。

关联交易通常存在代理问题，容易导致关联方以损害公司利益为目的进行虚增交易，损害了公司整体财务状况的真实性。

九好集团通过与关联方进行关联交易，虚增了收入，提高了公司财务状况的表面指标，从而获得了更好的融资条件。

此外，九好集团在资源整合过程中，将关联方的资源转移到公司自身，使得公司经营和发展得以提升。

然而，这种资源整合方式也引发了财务报表舞弊的问题。

公司可能通过虚增资产价值，减少负债等手段，提高公司在财务报表上的表现，获得更多的融资机会。

这种做法不仅误导投资者，也给审计工作带来了更大的难度。

面对九好集团的资产重组、财务报表舞弊以及审计失败等问题，审计机构也承担了一定的责任。

审计机构应该对公司的财务状况进行全面、客观的审查，确保财务报表的真实性。

然而，在九好集团的案例中，审计机构并未能及时揭示公司的真实情况，导致了审计失败的问题。

---文档均为word文档，下载后可直接编辑使用亦可打印---摘要近年来，上市公司财务造假的事件层出不穷，给我国经济市场的发展造成了极为不良的影响，也在很大的程度上挫伤了投资者们的信心。

仅在去年，就有13家上市公司因财务造假收到了证监会发出的行政处罚决定书。

而在今年3月份，证监会再次对九好集团发出处罚公告，宣告这起历经近2年的九好集团拟借壳鞍重股份上市造假案以失败告终。

本论文就以九好集团财务造假事件为例，对其进行深入分析，挖掘其造假动机及手段，并提出有效的防范对策。

关键词：上市公司；财务造假；九好集团Research on the Financial Fake of Listed Companies -A Case Study of Nine TopAbstractIn recent years, the listed companies’ financial fraud incident after another, to our country's economic development has caused extremely adverse effects, but also to a large extent dampened the confidence of investors.In the past year alone, 13 listed companies received the administrative punishment decision issued by the CSRC for financial fraud.In March of this year, the CSRC once again issued a notice of punishment to the Nine Top, announcing that after nearly two years of the Nine Top intends to shell heavy saddle shares listing fraud ended in failure.This dissertation takes the financial fraud incident of the Nine Top as an example, conducts an in-depth analysis of it, excavates its motivation and means of counterfeiting, and puts forward effective preventive measures.Keywords:Listed company；Financial fraud；Nine Top引言伴随市场经济的快速发展，上市公司财务造假现象愈演愈烈，引发了资本市场的剧烈震荡，也引起了社会公众的强烈不满。

财务造假教科书案例：九好集团如何虚增收入+虚构存款2017年4月25日晚，一个借壳案例，因财务造假而告吹。

上市公司鞍重股份发布公告：因重组标的资产九好集团，存在财务造假行为，被监管层立案调查并受到监管层的行政处罚，从而导致本次重组交易不具备履行和实施的基础，所以决定终止与九好集团的重大资产重组事项。

为什么是它？三年前，九好集团联合鞍重股份，大摇大摆的来借壳。

然而，背后却藏着令人眼花缭乱的财务造假，堪称一部财务造假教科书。

该造假案，金额巨大、涉案范围广、造假手段隐蔽、造假领域新、造假时间长……具体事项为：涉嫌虚增收入2.64亿+虚构银行存款3亿+未披露3亿元借款以银行存款质押。

上述三项“罪名”，监管层让九好集团受到证券法规定范围内的顶格处罚，连带着上市公司一众人也收到了惩罚。

顺便八卦一句，九好集团还有国民老公思聪的普思投资参股（1.6%），不知道老公会不会气得捂胸。

今天，我们来详细“学习”一下本案中的“造假大法”。

“巨额财务造假，想上市？”▼1）看点一：要分析财务造假根源，先来看商业模式在我们了解九好“财务犯错”前，先试着思考一下：这种商业模式，出现的造假可能有哪些。

九好集团的经营模式是后勤托管平台服务模式。

所谓后勤托管，并不是指九好集团直接提供后勤服务，而是指九好集团充当信息中介和平台中介，通过搭建后勤托管平台，引进供应商（后勤服务提供商）和客户（有后勤外包需求的企业），撮合供需双方的交易。

其经营模式以图形的方式表示如下：▼那么，在该种经营模式下，九好集团是如何实现盈利的？公司在回复监管层问询函的报告中称，公司的盈利模式，简单的说：通过一个平台来撮合买卖双方的交易，对买方免费，对卖方收费。

也就是说，九好集团平台服务收入主要来源于卖方（供应商），收费类型包括：进场费、推广费和托管服务费。

进场费——引进平台供应商进入后勤托管平台时，九好集团与平台供应商签订托管协议，九好集团承诺当年销售额，按照承诺销售额的2%收取推广费——匹配客户资源，推广供应商的销售需求，按照承诺销售额的1%收取托管服务费——收取费率由九好集团与供应商协商，以实际销售额为基数计算再插一句，除去平台的“三项中介服务费”以外，九好集团还存在一定的贸易收入，主要是销售办公用品、总务等后勤产品获得的收入。

以舞弊三角理论识别收入造假科学艺术魔术笑话一则•某企业年薪100万招聘财务总监•但面试题只有一道：1+1=？引子：什么是会计？●应聘者众说纷纭，老板都不满意●唯一人笑而不语，老板近身试问●答：反正你说几就等于几妖术案例：目录What: 事件回顾How: 怎么样造假12 3Why: 为什么造假创业板•2011年在深交所创业板挂牌上市控股股东•龚永福夫妇•龚永福：在对越自卫反击战身负重伤、二等功主要业务•稻米精深加工公司荣誉•首创循环经济生产模式：综合利用效率最高•袁隆平院士鉴定该技术达到国际先进水平What: 事件回顾将一粒稻谷做出茅台酒的价值0.40.450.50.550.60.650.70.750.82008200920102011流动资产占比资产负债率What: 事件回顾13.0013.5014.0014.5015.0015.5016.0016.5017.00200820092010总资产报酬率•循环经济生产模式 •国际先进水平高•龚永福：越战老兵大 •财务稳健上万福生科第一印象业绩“变脸”•2012中报营业利润下降 15.34%•净利润下降14.84%在建工程•增长近 1 亿元•需要进行检查核实预付账款•大幅增长•不太可能，提前支付给农民粮食收购款What: 事件回顾2012 年 10月•2012 年中报虚增利润 0.4亿元左右2013 年3 月•2008 年至2011年累计虛增净利润 1.6亿左右合计•过去四年净利润1.8亿，其中1.6 亿是虚构的90%利润造假现金采购生产销售现金•借：预付账款•在建工程•贷：货币资金虚增资产万福生科•借：货币资金•货：主营业务收入虚构销售采购生产销售现金现金虚构销售：前五大客户傻牛食品•已停产多年的企业小丫丫食品•被查后五大客户中消失•一个仅50平方米的店湘盈粮油佳美食品•实为223万，虚报为1415万•实为 118.73万元，虚报为中意糖果1341.95万元❍财务指标合理：要根据同行企业相关指标，比如毛利率，来精心构造交易，指标异常容易引起怀疑 ❍原始单据“一条龙伪造”：私刻客户假公章、编造销售假合同、虚开销售发票、编制银行单据等一系列造假工序的配合。

颖夣林随意吧主页博客相册|个人档案 |好友 |i贴吧查看文章从企业舞弊三角形理论透视会计舞弊2009-11-15 16:52企业舞弊是指企业的管理层在从事行政或者财务活动时，违反法律、法规的行为；会计舞弊指企业管理当局或者会计人员违背会计准则和会计制度的规定，违规地进行会计处理，或者“真实地记录虚假的经济业务”。

对于会计舞弊现象，人们深恶痛绝。

然而，大家往往只是从表面现象来看待会计舞弊，很少从理论的高度去进行探讨。

本文尝试从舞弊三角形理论的角度来分析会计舞弊，并寻求相应的解决对策。

一、企业舞弊三角形理论概述企业舞弊三角形理论由美国注册舞弊审核师协会的创始人艾伯伦奇特提出。

他认为，企业舞弊的产生需要三个条件；压力、机会和籍口，就像燃烧必须同时具备热度、燃料、氧气一样，缺一不可。

后来，斯蒂文博士对这些要素进行具体阐述，并在其舞弊学专著中，用三角形来形象比喻舞弊，生动地解释了舞弊现象的社会规律。

因此，他的舞弊学理论被称之为企业舞弊三角形理论。

三角形理论的主要观点：1.企业舞弊的第一要素—压力。

压力是企业舞弊者的行为动机，是直接的利益驱动。

事实上，任何类型的企业舞弊行为都源于压力，只是具体形式不同而已。

企业舞弊的压力大体上可以分为两种类型：经济压力、工作压力。

其中，经济压力是指企业管理当局或者个人由于经济上的困难而产生的舞弊动机，包括意外财产损失、高额负债、应急需要、贪婪以及虚荣等；工作压力包括失去工作的威胁、提升受阻、对领导不满等，它也会促使当事人通过舞弊的手段来应付考核或者从公司的资产中进行补偿。

2.企业舞弊的第二要素—机会。

机会要素是指舞弊者既可进行企业舞弊，又能掩盖起来不被发现，或者能够逃避惩罚的条件。

机会要素的存在，使得舞弊动机的实现成为可能。

它主要有六种形成原因：（1）缺乏内部控制。

有效的内部控制制度是预防和发现企业职员舞弊的最重要方法之一，相反，无效的内部控制往往是企业舞弊的温床。

（2）信息不对称。

九好集团财务造假案例分析与对策思考九好集团是2017年第一家因“忽悠式重组上市”而被证监会处以顶格处罚的后勤托管服务公司，主要业务模式是作为中介服务平台为客户寻找后勤服务供应商，根据成交额收取一定比例的服务费。

九好集团财务造假手段，可以代表我国拟上市公司财务造假普遍存在的现状，在此基础上总结审计对策，对其他财务造假审计具有指导意义。

那么，九好集团是通过何种财务手段来虚增收入的呢？又该如何去治理和防范财务造假行为呢？1九好集团财务造假手段分析九好集团在其2016年4月23日披露的《浙江九好办公服务集团有限公司审计报告（2013年至2015年）》财务数据中，虚增服务费收入2.65亿元，虚增2015年贸易收入57.5万元，虚构银行存款3亿元，未披露3亿元银行存款质押。

1.1虚构业务以增加服务费收入九好集团造假作案手法的隐蔽之处在于将虚增的服务费收入分散到大量的供应商和客户中去，实地走访需要耗费大量的时间和人财物，调查难度大。

九好集团与125家供应商单位或个人、以及84家供应商对应的46家客户通过虚构客户、虚构业务、改变业务性质等方式增加服务费收入2.65亿元。

此外，九好集团通过与供应商签订虚假业务合同来确认业务收入，在收到这些服务费后又从个人银行账户退回到供应商法定法人或其指定银行账户。

尽管这些业务收入是真实的，但九好集团充当资金掮客的角色帮助19家供应商套取资金的业务模式并不属于九好集团的经营模式，不应该计入收入，可见九好集团虚构业务以达到增加收入的目的。

1.2虚增贸易收入杭州融康信息技术有限公司（以下简称融康信息）通过向九好集团采购货物存在业务往来，根据九好集团披露的《浙江九好办公服务集团有限公司审计报告（2013年至2015年）》可以发现，其账务上确认了57.5万元来自融康信息的销售收入及应收账款收回。

然而，通过审计小组对融康信息的实地走访获知，融康信息并未对该笔采购业务确认收货，九好集团也退回了已支付货款。

九好集团“忽悠式重组”案例研究——基于舞弊三角理论作者：乔翠兰来源：《中国市场·营销研究方向》 2018年第8期摘要：2017年，证监会处理了九好集团“忽悠式重组”一案。

专案组的及时参与，使得此次重组被扼止在初步阶段，有效防止了不良资产进入股市。

本文梳理了九好集团重组案件的过程，并从舞弊三角理论出发，分析了其违法情况和手段，发现了其财务舞弊的原因，最后提出了治理财务舞弊的措施。

关键词：九好集团；忽悠式重组；舞弊三角理论；原因；治理1九好集团重组案件回顾九好网络科技集团有限公司（简称九好集团）系2010年于杭州市登记成立的注册资本为7943.89万元的有限责任公司，法定代表人为郭丛军，经营范围涵括服务、批发零售和其他项目。

九好集团连同鞍山重型矿山机器股份有限公司采取多种手段，将自己伪造成价值37.1亿元的优良企业，希望成功借壳上市，但是被证监会及时发觉。

2016年5月，证监会向鞍重股份发出《调查通知书》，6月，鞍重股份申请撤回重大资产重组申请材料。

之后，证监会快速核办了该案。

2017年4月，证监会召开发布会，对公司罚款60万元，对三位负责人各罚款30万元，并采取证券市场禁入措施。

2九好集团财务舞弊手段2.1虚增服务费和贸易收入九好集团的两大收入来源是服务费收入和贸易收入。

九好集团涉嫌采取虚构供应商等方式虚增服务费收入共计264,897,668.7元，其中2013至2015年分别虚增17,269,096.11元、87,556,646.91元和160,071,925.68元的收入。

经专案组对公司员工访问并通过资金循环证据验证，九好集团收到的服务费，很多随后通过私人银行账户退还至客户。

在贸易收入方面，专案组通过与供应商核实，发现有125家与九好集团无真实业务或资金业务往来关系，经对84家供应商对应的46家客户走访查实，他们表示其与九好集团的供应商无业务，或业务与九好集团无关。

经与杭州融康信息技术有限公司核实发现，2015年其向九好集团采购的商品未到货，货款被退回，但九好集团仍确认了收入，导致2015年销售收入虚增574,86.32元。

九好集团财务造假案例分析引言这一部分主要介绍了本文的研究背景和意义。

财务造假事件的发生一起接着一起，从未间断，在这样的背景下，本文选取九好集团作为研究对象，着重分析九好集团的造假原因并提出针对性的对策。

（一）研究背景在改革开放四十年的过程中，我国的经济在高速发展，与此同时一些问题也跟随而来。

企业财务造假的事件频繁发生，愈演愈烈，如欣泰电气、华锐风电、万福生科等等。

众所周知，财务信息是企业在经营和发展中一系列财务内容的信息，企业的财务信息不但记录了过去和现在的财务状况，更是对企业未来的发展提供了相关数据。

尽管我国已出台了一些法律法规，但是在造假成本远远小于利益的情况下，还是有不少的企业愿意冒险进行造假。

然而财务造假不但损害了企业自身的发展，危害了投资者的利益，而且严重影响了我国资本市场的秩序。

仅在2018年，中国证监会公告信息披露违法类案件处罚56起，操纵市场类案件处罚38起，中介机构违法类案件处罚13起等等处罚情况。

由此数据可知道，对企业财务造假的研究很有必要。

（二）研究意义相较于国外发达的国家，我国的资本市场还很年轻，我国对于企业财务造假问题的治理也还不够完善。

要想保证我国资本市场的稳定秩序，就需要对企业财务造假这一问题进行深入地分析。

对此，我国的专家、学者们也对企业财务造假的动因、手段、治理等方面进行了研究。

本文以借壳上市的浙江九好集团作为研究对象，分析并提出防范企业财务造假的合理建议和具体措施。

这有利于完善企业自身内部控制的治理，有利于提高监管机构的监管水平，有利于建立健全我国经济市场的法律规章，有利于我国经济市场的稳定发展。

二、九好集团财务造假案例分析九好集团造假事件是一个比较有代表性的案例，并在一定的程度上影响了市场的发展。

本部分将介绍财务造假的定义并详细地介绍九好集团造假发生的全过程。

（一）财务造假的定义全美反舞弊财务报告委员会提出，财务造假是故意虚报或漏报财务信息，从而使得使用者不能正确地理解财务报告的行为。

基于舞弊三角理论的九好集团造假案例分析【摘要】本文梳理了九好集团财务舞弊案的过程、舞弊的手段，并用舞弊三角理论分析了舞弊的原因，最后提出了治理财务舞弊的相关建议。

【关键词】九好集团财务舞弊原因治理1 案例回顾九好集团，是一家从事“后勤托管”服务的集团化企业，公司首创“后勤托管”平台服务模式，是连接供应商和客户的一个中介服务机构。

九好集团通过种种恶劣手段，将自己包装成价值37.1亿元的“优良”资产，与鞍重股份联手进行“忽悠式”重组，以期达到重组上市的目的。

2017年4月21日，处罚决定书显示，九好集团在2013年至2015年，通过各种手段虚增服务收入264，897，668.7元，虚增2015年贸易收入574，786.32元，虚构银行存款3亿元、未披露3亿元借款及银行存款质押。

2 财务造假的方式2.1 虚增服务费收入经过多种调查方式确定有125家供应商单位或个人与九好集团无业务往来或者资金往来，九好集团通过无中生有虚增服务费收入；通过走访调查发现九好集团84家供应商对应的46家客户确认自身与九好集团业务台账所显示供应商无业务往来，或双方之问的业务与九好集团无关，九好集团通过捏造交易从而达到虚增服务收入；九好集团与19家供应商的业务属于签订虚假业务合同并确认收入性质，在收到供应商的付款时，再通过个人账户退回到供应商法定代表人或其指定银行账户，九好集团运用资金循环进行虚增服务费收入。

2.2 虚增贸易收入2015年杭州融康信息技术有限公司与九好集团发生采购业务，之后取消了该业务，并退还收到的货款。

但九好集团伪造了该项交易的合同及相关凭证，账上仍对其进行收入确认及应收账款收回，通过这种手段2015年虚增贸易收入574，786.32元。

2.3 虚增银行存款2015年1月，九好集团通过虚构其他应收款收回、虚构银行存款转人以及转出资金不人账等手段，使九好集团平安银行账户形成虚假资金317，70万元。

2015年3月3日，317，70万元资金从平安银行账户转人上海银行账户。

Commercial Accounting商业会计 2018年7月109DOI:10.19699/ki.issn2096-0298.2018.20.109九好集团会计造假手段分析沈阳大学工商管理学院 徐丽军 刘馨月摘 要：本文基于证监会对九好集团的行政处罚及九好集团财务造假的具体内容，分析了九好集团财务造假的主要手段及相关原因，并针对企业、监督机构及国家法律层面提出一定的改进建议，提出相应的总结。

关键词：会计造假 九好集团 财务舞弊 虚增收入 中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：2096-0298(2018)07(b)-109-02近年来，经济发展迅速，新兴的运用大数据技术和互联网平台的中介行业有效地降低了成本，提高了效率，使得经济业务更加便捷。

但是目前，相应的制度规定尚不完善，会计造假等灰色行为无法得到有效控制，使得会计信息的有效性和真实性受到公众的质疑。

2017年3月，九好集团的财务舞弊案被证监会查办，因其造假涉及隐蔽性高、领域新以及手段升级备受社会关注。

1 九好集团会计造假案例背景浙江九好办公服务集团有限公司(以下简称九好集团)成立于2007年，首创“办公托管”模式，针对上游供应商提出了“后勤物联网”模式，针对下游客户提出了“后勤集承”模式，曾被认为是中国首席后勤管家。

为了谋求进一步发展，九好集团采用虚构资金循环、隐瞒负债、虚增收入和银行存款等违法手段将自己包装成价值37.1亿元的优质企业，拟通过财务舞弊的手段借壳上市。

2017年4月21日，中国证监会宣布，对九好集团及主要责任人员顶格处罚，对本案违法主体罚款合计439万元。

同时，对九好集团造假行为主要责任人员郭丛军、宋荣生、陈恒文等人采取5～10年、终身市场禁入不等的市场禁入。

证监会对九好集团的严厉处罚体现了我国有关部门对舞弊造假行为的态度，九好集团财务造假的“升级”手段应该引起业内的足够重视。

2 九好集团会计造假案例分析2.1 九好集团会计造假手段分析2.1.1 升级虚构方式，虚增收入(1)虚构供应商。

借壳上市是指非上市公司通过重大资产重组将公司的核心资产注入已上市公司，同时取得对重组后的上市公司的控制权，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。

由于IPO上市存在成本较高、审核较严格和周期不确定等确定，一些企业就试图通过重大资产重组和并购等方式来实现借壳或买壳上市。

针对注入的资产注册会计师会对其进行审计，注册会计师有责任遵循审计准则严格执行审计程序，防止有毒资产注入到上市公司，保障借壳上市顺利完成。

1 九好集团借壳鞍重股份财务舞弊回顾九好集团对鞍重股份的借壳上市过程经历了一年多的时间。

主要以发行股份购买资产和募集相应资金、重大资产置换等方式来达到其上市的目的。

九好集团为达到借壳上市目的粉饰财务报表。

2013—2015年三年间，九好集团虚增收入分别为0.17亿元、0.87亿元、1.6亿元，逐年递增，增长幅度逐年加大。

另外九好集团作价37.1亿元，以资产置换差额发行股份的股票发行价格为每股16.23元，承诺业绩在三年内达到3亿元。

2017年9月20日，证监会对利安达会计师事务所（九好集团借壳上市财务报告审计机构）及签字注册会计师给予了行政处罚。

2 利安达对九好集团借壳上市审计失败原因分析2.1 缺乏对关键指标异常变动的职业怀疑态度注册会计师在整个审计过程都应该保持职业怀疑态度，对指标数据执行严格的分析程序，分析指标的变动情况及变化趋势，识格信息的发布形式和方法进行积极改革，切实体现价格监测 数据的权威作用。

信息发布方面要坚持把传统媒体与新媒体结合起来，并运用好群众喜闻乐见的宣传方法。

2.3 立足实践革新监测工作，创新转变求得发展随着时代的发展和价格监测工作复杂度的提高，新时期中心在推进价格监测工作的过程中，不能够继续沿用传统工作模式，而是要在监测工作方面寻求转变，在创新中求发展，保证价格监测和实际情况相符。

一是转变监测方式。

在监测方式的改革过程当中要打破传统单一化的工作模式，构建当场询价采价、现场录入数据、后台实时汇总的全新模式，减少人力消耗，提高工作效率，同时推动不同监测点数据的互联互通。

九好集团借壳上市财务造假原由透析经核实,有125家供应商确认与九好集团无真实业务往来或资金往来无真实业务背景、走访的84家供应商对应的46家客户均确认自身与九好集团业务台账显示供应商无业务往来或双方业务与九好集团无关”,九好集团恶意、费劲周折虚构经济业务,以达到虚增业务收入,同时精美包装”后勤+互联网”新经营模式达到”妖魔化”毛利率指标,原由为何呢? 2017年3月11日,鞍重股份发布《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》的公告》(以下简称”处罚公告”),宣告历经近两年的九好集团拟借壳鞍重股份上市造假案以失败告终.处罚公告披露,”2013年-2015年九好集团虚增服务费收入共计26 489.77万元,其中2013年虚增1 726.91万元、2014年虚增8 755.66万元、2015年虚增16 007.19万元”,对比鞍重股份2016年4月23日披露的交易报告书中历史年度服务费收入金额, 2013年-2015年虚增服务费收入占九好集团公开披露服务费收入金额的37.36%. 一、案例财务造假原由 2015年4月7日,鞍重股份发布《关于重大事项停盘公告》,拟筹划重大事项,半年之后的11月14日,上市公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,披露了拟进行的重大资产重组事项. 公告内容显示,鞍重股份拟与九好集团股东进行重大资产置换,以鞍重股份交易基准日除2.29亿货币资金之外的全部资产和负债(置出资产)与郭丛军等持有的九好集团100%股权(置入资产)中等值部分进行置换,资产置换差额部分由上市公司对郭丛军等享有的九好集团股份比例发行股份购买,同时上市公司拟以锁价方式向九贵投资等特定对象非公开发行股份募集不超过17亿元的配套资金,募集资金将主要用于后勤托管电商平台建设.根据交易报告书披露,以两家估值机构出具的估值结果为基础,经交易各方协商,置出资产作价59 285.67万元、置入资产作价371 000.00万元,交易标的作价差额部分311 714.33万元以发行股份方式取得. 上市公司并购重组交易中最重要事项就是确定标的资产交易对价,通常情况下,并购重组中的财务造假通过虚增利润、提高估值的手段获取更多的上市公司权益和巨额利益.财务造假行为如果侥幸过关、后续造假行为将继续上演以”实现业绩”,承诺期即使业绩承诺不达标、未来付出补偿款即可,在此过程中二级市场股价的上涨将给交易对方带来巨额收益. 以本案例来说,九好集团作价37.1亿元、三年业绩承诺额13亿元,业绩承诺覆盖率为35%左右,更惊人的是资产置换差额发行股份发行价格为16.23元/股,鞍重股份自2015年4月7日发布重大事项停盘到2016年5月27日发布公告被立案调查期间股票成交均价为56.81元/股,为发行股份价格的3.5倍,即使被立案调查后,至2017年3月17日股票成交均价也达到30.29元/股,为发行股份价格的1.87倍.巨额利益驱使了此次铤而走险的财务造假案,通过公开资料,我们试图挖掘此案中的种种高估值”障眼法”. 二、公开资料中的那些高估值”障眼法” 【九好集团基本情况】 公司名称:浙江九好办公服务集团有限公司 九好集团历史沿革中,”12、2014年1月股权转让”“14、2014年6月股权转让”“15、2014年8月股权转让”“17、2014年9月股权转让”“18、2014年11月股权转让”部分所述,该等股权转让于2015年10月一并通过股东会审议并办理了工商变更登记. 九好集团是一家从事”后勤托管平台”服务的大型企业集团,首创后勤托管平台服务模式,打造中国后勤托管领域的高端服务平台.按照业务类别划分,九好集团后勤托管平台的服务内容主要包括餐饮、物业、办公、IT、传媒、劳保、差旅、物流、金融9大类81项后勤托管服务.九好集团并非直接提供后勤服务,而是通过搭建后勤托管平台引进供应商(后勤服务提供商)和客户(有后勤外包需求的企业),并依托专业化的业务团队,为后勤需求方提供综合化的后勤服务解决方案. 上市公司并购重组中标的资产交易定价方法通常包括资产基础法、收益法、市场法,2016年度重大资产重组中涉及标的定价事件531项,其中:采用收益法定价的标的358项、采用市场法定价的标的28项,两项占比73%,而无论采用收益法还是市场法,标的企业历史年度经营业绩和未来发展预期都将对估值水平起到决定性影响.从此视角,我们重新审视一下九好集团财务造假、提高估值的”障眼法”. 1.包装业务模式、独辟高业绩指标 鞍重股份披露的交易报告书中披露,九好集团首创了”后勤+互联网”的平台服务模式,服务收入主要来源于进场费、推广费和托管服务费,此业务模式下,九好集团将是一家互联网平台型、市场上无直接对标公司、成本极低利润极高、市场前景广阔的”优质企业”. 根据董事会预案、交易报告书中披露的2012-2015年财务数据,九好集团2015年度毛利率为88.85%、销售净利率为46.21%、净资产报酬率为33.24%,同时近三年财务比率指标呈现持续增长. 按照上述指标近三年平均值、指标走势、最近一年绝对额,我们搜集了与九好集团可比的A股上市公司:从毛利率指标看,有8家公司符合要求,其中3家医药企业、2家互联网金融服务商、2家软件开发企业、1家酒店企业;从销售净利率指标看,有18家公司符合要求,其中7家证券公司、3家医药企业、1家信托公司、2家软件开发企业、其他5家分布于水电开发、光纤通信、房地产、环保、建筑;从净资产收益率指标看,有10家公司符合要求,其中5家医药企业、2家计算机企业、其他3家分布于航空、重工铸件、出行装备.如果从三项指标综合考虑选择可比公司则没有一家合适的上市公司与九好集团可比,而如果综合考虑财务指标值对应的行业属性,九好集团应该是一家医药制造企业. 鞍重股份披露的交易报告书列示了象屿股份、号百控股、飞马国际等六家为同行业可比公司,九好集团财务指标明显”优于”选取的可比公司指标值,以近三年指标平均值看,九好集团毛利率、销售净利率、净资产收益率分别为69.67%、32.48%、26.72%,可比公司指标平均值分别为17.06%、6.54%、12.34%.这也就成了九好集团高估值的一个”可靠”原由. 另一方面,九好集团首创了”后勤+互联网”平台运营模式,平台公司的代表阿里巴巴、携程的财务表现甚至输给了九好集团,九好集团”捏造”出的首创”后勤+互联网”经营模式带来优良的历史财务表现,成为推动高估值的首要因素.2.调高天花板、营造未来无限增长幻想 一个非传统既存行业的发展都会涉及发展空间的问题,也就是通常所说的行业天花板,九好集团首创的”后勤+互联网”经营模式下的行业天花板将决定企业未来的营收规模. 根据交易报告书中披露的九好集团所处行业发展情况的描述,”2015年我国企业共签订服务外包合同金额和执行金额分别为1 309.30亿美元和966.90亿美元,分别同比增长22.12%和18.87%......在中国政策改革推进产业转型升级加速的大背景下,后勤服务外包行业将快速增长,成为服务外包行业中的主力军,乃至国民经济的重要组成部分.”与此同时,在交易报告书重要合同中九好集团披露了签订的战略合作协议、供应商托管合同、客户托管合同,战略合作协议预计产生的年合同额达到181.88亿元,以此为基础按照业务结算模式简单计算年度预计服务费收入将达到5.45亿元,但截至2015年12月31日平台供应商托管合同1 000万元以上合计合同额仅为2.25亿元、客户前十名采购合同总金额17.68亿元,与预计交易额差距显著,交易报告书中未披露平台供应商托管合同总额和客户采购合同总额, 交易报告书披露的九好集团签订战略协议书: 九好集团所处的后勤服务外包行业状况究竟怎么样呢?未来发展前景是不是无限美好呢?我们查看了《中国商务年鉴2016》,年鉴中列示了中国2015年度服务外包行业签订合同份数219 751份、签订协议金额1 309.28亿美元、执行合同金额966.91亿美元,而服务外包按照业务类别分为三大类,分别为信息技术外包(ITO)、业务流程外包(BPO)和知识流程外包(KPO).九好集团所属的后勤服务外包属于业务流程外包(BPO)中的内部管理外包服务,该业务2015年度合同执行额为18.41亿美元,而该类别下还区分人力资源管理服务、财务与会计管理服务、其他内部管理服务,看到这儿可以感慨了,中国整个服务外包行业的发展和九好集团未来发展没有直接的关联. 按照九好集团业务收入结算模式粗略计算,2016年度预测收入5.48亿元对应合同金额为182.72亿元,之前我们分析的交易报告书披露签订战略协议金额为181.88亿元,2020年实现10.09亿元营业收入对应合同金额将达到344.35亿元,而2015年度中国服务外包中涉及后勤服务外包大行业的内部管理外包服务总金额是18.41亿美元. 在鞍重股份披露董事会预案后深交所发布了问询函,其中问道”目前九好集团已为北京某企业平台(后勤托管合同额约200亿)、深圳某高端产业园(后勤托管合同额5年125亿)、国内某著名快递企业,某德国工业巨头等各行业客户提供后勤服务.请分别披露200亿元和125亿元后勤托管合同的具体情况,包括但不限于合同签订日期、合同期限、结算方法、对公司相应会计年度收入及净利润的影响等”,鞍重股份回复中提到,”根据九好集团与北京某企业平台以及深圳某高端产业园签署的相关协议,九好集团托管的后勤体量规模呈现大幅度增加的态势,九好集团的后勤托管平台模式越来越受到行业客户的认同,后勤托管体量的大幅度提升将给九好集团带来大量的平台交易量,相应公司的平台服务业务的收入和净利润规模将进一步增长.” 九好集团给自己”创造”了一个前景广阔的行业,同时签订了若干不知道能不能作为预测依据的战略合作协议,从而实现了未来年度的高速发展. 3.37.1亿元、不能更改的估值 鞍重股份2015年11月14日披露了董事会预案、11月19日深交所发布问询函、11月26日鞍重股份披露了问询函回复和修订的董事会预案,经历漫长的5个月后鞍重股份发布了交易报告书,在这个过程中定价基准日从2015年6月30日变更为2015年12月31日、不变的是九好集团的估值一直都是37.1亿元,半年的时间九好集团的估值当然不应该发生大的变动,但这个37.1亿元估值是不能改变还是不应改变呢? 按照董事会预案披露的内容2015年营业收入合计为39 883.89万元、净利润16 121.36万元,而交易报告书中披露的2015年度实际实现收入为41 749.25万元、净利润19 293.11万元,实际实现收益情况好于预期的通常处理是向上修正未来业绩预测指标,但实际情况恰恰相反. 在2015年度实现业绩好于预期的情况下,未来收益指标全面向下调整,这是为何呢?更奇怪的是,最终估值水平仍然是37.1亿元,根据董事会预案披露的估值模型我们对交易报告书的估值模型进行了修复,发现折现率指标由之前的13.51%调高了到了14.55%左右、同时对营运资金、资本性支出额进行了大幅度调整,这一切相信都是为了37.1亿元的估值. 定价基准日从2015年6月30日变更为2015年12月31日是为了什么呢?从公开披露的信息看,董事会预案仅披露了两份战略合作协议,而到了交易报告书披露了金额181.88亿元的战略合作协议项目,并这些协议签署日期绝大部分为2015年下半年.至此,相信37.1亿元的估值应该是不能改变的事项. 三、关于估值相关的监管建议 交易定价是上市公司并购重组过程中的最重要、最敏感的事项,高估值在并购过程中往往对上市公司造成持续负面影响,如果通过蓄意、造假”创造”高估值更将对上市公司造成恶劣影响,严重侵犯广大中小投资者利益. 监管建议: 1.相对于可能获取的高额收益,违法违规成本低是造成高估值涌现的源头,对于查处的违法违规案件建议强化处罚,震慑市场.尤其是对于恶劣造假案件,相信没有一方可以摆脱责任,尤其是交易双方、关联中介机构; 2.去年市场逐渐出现以市场法定价的并购事项,以此逃避重组办法对业绩承诺的规定.建议监管机构单独制定关于业绩承诺的相关规定,对业绩承诺适用范围、未实现承诺补偿、商誉减值处理等作出细化规定; 3.高估值项目通常会形成大额商誉,之后常会造成未来收益难以实现,再之后就是商誉减值,后又出现上市公司业绩大幅提升.高估值项目对上市公司将造成持续负面影响、甚至成为实际控制人操纵上市公司股价谋取个人利益的工具.建议对于并购重组项目如果未来业绩实现程度持续较低并对上市公司业绩造成重要影响,应考虑对此类事件进行立案调查、查明是否存在蓄意、造假行为. 小编寄语：会计学是一个细节致命的学科，以前总是觉得只要大概知道意思就可以了，但这样是很难达到学习要求的。

九好集团财务舞弊分析
因为我是一个 AI 语言模型，无法查找具体的公司信息进行分析。

但是，以下是一般财务舞弊分析的步骤：
1. 深入了解公司业务以及其财务业绩，确定是否存在异常或不合理的财务数据和交易。

2. 着重关注公司的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表，以及注册会计师事务所出具的审计报告。

3. 对比公司的财务数据与同行业及历史财务数据，寻找异常的数据波动或变化趋势。

4. 查看公司的会计政策和确认方法，判断是否存在违规操作。

5. 掌握公司内部审计过程和控制程序，确定是否存在漏洞或管理不当的情况。

6. 深入了解公司负责人个人的背景及资产状况，确定是否存在自身利益冲突或其他恶意行为。

基于以上分析，可以确定九好集团是否存在财务舞弊，并提供预防和整改建议。