北京市京都律师事务所大连分所关于吉林紫鑫药业股份有限公司召开2008年第二次临时股东大会之法律意见书

以紫鑫药业财务舞弊案为例谈上市公司财务舞弊作者：唐哲来源：《商场现代化》2016年第08期摘要：财务舞弊是指对财务报告中的数据、说明进行修改，向财务报告使用者反映错误的财务数据，使企业投资者无法做出正确的投资决策。

财务舞弊现象严重影响企业的经济利益，破坏了市场经济的正常秩序，对经济建设的发展极为不利。

本文以紫鑫药业为例，分析了企业财务舞弊事件的经过、及判定依据，并揭示了紫鑫药业财务舞弊主要手段，最后提出了防范上市公司财务舞弊的对策建议。

关键词：财务舞弊；舞弊识别；舞弊手段一、紫鑫药业财务舞弊案事件经过紫鑫药业是一家药品生产的高科技上市公司。

紫鑫药业经营的主要项目为药用动植物种养殖、生产与销售，产品以治疗心脑血管、消化系统疾病和骨伤类。

2011年8月16日，上海证券记者揭露了紫鑫药业财务舞弊案件，并发表了文章《自导自演上下游客户，紫鑫药业炮制惊天骗局》.记者通过多次调查发现，紫鑫药业通过操控上下游客户，有效的控制了企业的采购规模、销售规模和收入及利润。

本文主要以人参采购为例进行分析。

由紫鑫药业私下操控的供应商向紫鑫药业销售人参，紫鑫药业将人参货款支付给上游供应商后通过各种方式将资金转移到紫鑫药业的销售商，销售商利用这笔资金向紫鑫药业购买人参。

通过操作上下游客户的方式，资金全部返回至紫鑫药业，降低了采购成本，增加了销售成本。

2011年10月19日，证监会正式对紫鑫药业涉嫌违法违规操纵证券行为进行立案调查。

2014年2月13日紫鑫药业财务舞弊案件调查结束，并作出如下处罚决定：对紫鑫药业及其董事长、董事、财务总监给予警告，并处以不同程度的罚款。

其中对公司罚款40万元，对董事长罚款10万元，对各位董事及财务总监罚款3万元。

二、紫鑫药业财务舞弊案判定的依据1.关联交易异常利用关联交易改变利润。

紫鑫药业上游供应商主要有四家，分别为延边耀宇人参贸易有限公司、延边欣鑫人参贸易有限公司、延边嘉益人参贸易有限公司、延边劲辉人参贸易有限公司。

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2010-004吉林紫鑫药业股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2010年2月1日下午在本公司会议室召开，会议通知于2010年1月22日以书面或电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

由监事汤兆利主持。

经与会监事认真审议，通过如下议案：一、审议通过了《公司2009年度报告》及其摘要；表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会对年度报告提出书面审核意见：经认真审核，监事会认为董事会编制的吉林紫鑫药业股份有限公司2009年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、审议通过了《公司2009年监事会工作报告》：表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

并同意将该议案提交2009年度股东大会审议；三、审议通过了《公司2009年度财务报告及审计报告》；表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会意见，董事会编制的2009年度财务报告已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。

四、审议通过了《2009年利润分配方案的预案》；表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案需提交2009年度股东大会审议；五、审议通过了《公司董事会关于2009年内部控制自我评价报告》的议案；表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会意见：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

紫鑫药业：关于受到中国证监会行政处罚的公告公告日期 2014-02-22证券代码:002118证券简称:紫鑫药业公告编号:2014-008吉林紫鑫药业股份有限公司关于受到中国证监会行政处罚的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称“公司”或“紫鑫药业”)于 2011 年10 月 19 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(稽查总队调查通字11223 号)。

因公司涉嫌证券违法违规行为,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 稽查总队决定对公司立案稽查。

详细情况请见公司 2011 年 10 月 21 日发布的《关于中国证监会对公司立案稽查的公告》。

2014年2月21日,公司收到中国证监会《行政处罚决定书》[2014]24号,现将《行政处罚决定书》的内容公告如下:依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)的有关规定,中国证监会对紫鑫药业信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。

当事人紫鑫药业、郭春生、曹恩辉、祖春香、殷金龙、李飞、方勇、韩明、徐吉峰未提出陈述、申辩意见,未要求听证。

本案现已调查、审理终结。

一、经查明,紫鑫药业存在以下违法事实紫鑫药业未在《2010年年度报告》中披露与延边耀宇人参贸易有限责任公司、延边劲辉人参贸易有限责任公司、延边欣鑫人参贸易有限责任公司、通化伟诚人参贸易有限公司、通化嘉熙人参贸易有限公司、通化振豪人参贸易有限公司、吉林正德药业有限公司的关联关系和关联交易。

紫鑫药业的上述行为违反了《证券法》第六十三条关于上市公司依法披露的信息,必须真实、准确和完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的规定,构成了《证券法》第一百九十三条所述的上市公司报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的违法行为。

北京市京都律师事务所大连分所关于吉林紫鑫药业股份有限公司召开二○一○年第二次临时股东大会之法 律 意 见 书致：吉林紫鑫药业股份有限公司北京市京都律师事务所大连分所（以下简称“本所”）接受吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师 王秀宏、曲承亮 出席公司二〇一〇年第二次临时股东大会，本所律师根据《吉林紫鑫药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》”、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其它相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员资格、议案的提出与表决程序等相关事宜的合法性、有效性进行验证和见证并出具法律意见。

本所律师在对贵公司所提供的有关本次股东大会召开的文件、资料进行审查和验证，出席并见证了公司此次股东大会的召开和表决情况，依法出具本法律意见书。

公司保证和承诺其已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料、复印件与原件一致；公司对所提供的文件、资料的真实性、完整性、合法性和有效性承担法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所律师同意公司将本法律意见书作为此次股东大会召开的法定文件予以公告，但不得用作任何其他目的。

本所及本所律师对所出具的法律意见书承担法律责任。

本所律师根据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司此次股东大会的召集与召开、出席人员与召集人资格、议案的审议与表决等所提供的有关文件和发生的相关事实进行了查验和见证，现出具法律意见如下：一、公司本次股东大会的召集、召开（一）公司第四届董事会第五次会议通过召开二〇一〇年第二次临时股东大会的决议。

（二）公司董事会于2010年7月1日在《证券时报》、《中国证券报》和《巨潮资讯》（）网站上刊登了《吉林紫鑫药业股份有限公司关于召开二〇一〇年第二次临时股东大会的通知》，定于2010年7月21日上午9时在长春市南关区东头道街1号一楼会议室召开二〇一〇年第二次临时股东大会。

紫鑫药业公司关联方交易财务舞弊分析作者：朱虹来源：《管理观察》2018年第09期摘要：近年来，我国上市企业规模不断扩大，为促进我国社会经济的发展做出了较大贡献。

作为上市公司交易方式的重要组成部分，关联方交易不仅关系着中小外部投资方的利益，而且对于企业相关者的利益也产生了重大影响。

基于此，本文将紫鑫药业公司关联方交易财务舞弊分析作为研究对象，通过对紫鑫药业公司关联方交易财务舞弊概况及手段的分析，进而对紫鑫药业公司关联方交易财务舞弊中存在的问题提出了相应的策略。

旨在规范上市公司关联方交易中的行为，促使商业交易实现公平性。

关键词：紫鑫药业关联方交易财务舞弊中图分类号：F406.7 文献标识码：A上市公司在不断发展的过程中存在的关联方交易现象成为当前上市公司进行商业交易的常态，其能够降低企业商业的交易成本，不断推动市场经济的发展，但是，大多数的上市公司通过关联方交易进行盈余操纵及调整企业业务，这一方法在一定程度上损害了企业中小外部投资方的基本利益，而且对其相关者的利益也造成了损失。

因此，要加强对上市公司关联方交易的研究，防止其出现财务舞弊现象，保证企业的公平、正常、有序地发展。

1 紫鑫药业公司关联方交易财务舞弊概况及手段1.1紫鑫药业公司关联方交易财务舞弊概况吉林省紫鑫药业股份有限公司于1998年成立，是利用药用动植物进行研发、生产和销售的高科技医药公司，其在2007年3月2日在深圳证券交易所上市，自上市后表现普通，但是，其在2010年时的业务报表中却以当年完成6.4亿的营业收入，1.73亿的净利润，同比增长分别为151%、184%的成绩让人眼前一亮，其后一年，紫鑫药业以3.7亿的营业收入以及1.11亿的净利润，同比增长分别为226%、325%的成绩让人大吃一惊。

之后紫鑫药业的股价一路飘红，惊人的增长使得其业绩受到质疑，随后紫鑫药业被曝出借助吉林省推动人参产业发展政策注册大量空壳公司进行人参的空买空卖行为，涉嫌重大的财务舞弊问题，于2011年3月其被证监会以涉嫌关联方交易违法行为立案调查，2014年对该企业管理人员进行警告并进行罚款处罚[1]。

紫鑫药业审计失败案例论文摘要：随着我国市场经济的发展，会计师事务所改制完成，会计师事务所为了生存，往往忽视其基本的质量控制准则，造成审计失败。

本文以紫鑫药业为例，对审计失败进行分析与思考。

关键词：紫鑫药业；审计失败；案例分析一、紫鑫药业案情介绍吉林紫鑫药业成立于1998年5月，是一家集科研、开发、生产、销售、药用动植物种养殖为一体的医药类上市公司，在上市初期业绩平平，2007年IPO之时，在市场上因竞争力匮乏，销售规模也一直不温不火，业绩更是表现平平。

净利润大多在五六千万元左右徘徊。

2010年，紫鑫药业因其涉足人参业务创造了惊人的业绩，2010年该公司实现营业收入6.4亿元，同比增长151%，实现净利1.73亿元，同比暴增184%，每股收益0.84元。

2011年上半年紫鑫药业再掀狂潮，实现营业收入3.7亿元，净利润1.11亿元，分别同比增长226%和325%。

2011年8月16日发表在中国证券网的《自导自演上下游客户，紫鑫药业炮制惊天骗局》文章，引爆了紫鑫药业事件。

而对紫鑫药业进行审计的中准会计师事务所对其2010年度涉嫌虚假财务报告出具了无保留意见的审计报告。

依据《中国注册会计师协会会员执业违规行为惩戒办法》，中注协惩戒委员会决定，给予中准所紫鑫药业审计项目签字注册会计师刘昆、张忠伟通报批评。

同时，针对检查中发现的问题，中注协已向中准所发出《整改通知书》，责成中准所加强质量控制体系建设，强化总所对分所的管理，限期进行整改，中注协将对其整改情况进行跟踪检查。

二、紫鑫药业案例分析（一）缺乏应有的职业怀疑是审计失败的罪魁祸首。

职业怀疑态度意味着审计人员保持一种质疑的精神，对所获证据的有效性进行批判性的评估，同时对与责任方提供的记录或声明书中相互矛盾或者存在疑问的证据保持警惕。

从客户的工商资料调查看，在业绩暴增的2010年，紫鑫药业第一大客户四川平大生物是紫鑫药业影子公司；第二大客户亳州千草药业是被紫鑫药业隐匿的孙公司；第三大客户吉林正德药业由紫鑫药业董事长的亲属在实际控制。

一、案例背景吉林紫鑫药业股份有限公司成立于1998年5月,是一家集药用动植物养殖、科研、开发、生产、销售为一体的高科技企业，紫鑫药业于2007年3月2日在深圳证券交易所上市，上市发行价为9.56元，收盘价为16.8元，此后一直表现平平。

但“紫鑫药业”2010年的业绩表现却让人眼前一亮：当年实现营业收入6.4亿，比上一年增长151%；当年实现净利润1.73亿，同比增长184%。

此后，在2011年“紫鑫药业”的中报中，“紫鑫药业”实现营利收入3.7亿元，增长226%；实现净利润1.11亿元，增长325%。

凭借着惊人的业绩，“紫鑫药业”股价一路飙升，一时风头无二。

由于“紫鑫药业”股价及业绩的增长态势实在恐怖，引起了人们对其业绩增长真实性的质疑。

此后不久，市场上接连曝出“紫鑫药业”借助吉林省加快人参产业发展的政策造势，注册了大量的空壳公司并对人参进行空买空卖，涉嫌重大财务舞弊行为。

2011年10月19日，“紫鑫药业”因涉嫌关联交易违法行为被证监会立案稽查。

2014年2月13日证监会作出了对“紫鑫药业”及其董事长、董事、财务总监给予警告，并处以不同程度的罚款的决定。

二、财务造假的主要手段（一）关联方的虚假交易1.虚构主要关联方（1）上游关联供应商“延边系”。

紫鑫药业人参的主要供应商为：“延边嘉益”、“延边耀宇”、“延边欣鑫”和“延边劲辉”。

这四家公司成立时间、注册地址、主营业务等方面具有很强的相似性：都成立于2010年，以人参及人参粗加工为主营业务，营业场所为延边州新兴工业集中区。

经过调查，紫鑫药业的董事长、总经理郭春生正是四家企业最终控制人，且四家供应商的内部管理层大多为紫鑫药业及其关联方所把持，但紫鑫药业并未在年报中披露与其的关联方关系。

（2）下游关联客户“通化系”。

紫鑫药业2010年年度报告显示，公司前五大客户分别为四川平大生物制品有限责任公司、亳州千草药业饮品厂、吉林正德药业有限公司、通化立发人参贸易有限公司和通化文博人参贸易有限公司。

吉林紫鑫药业股份有限公司募集资金专项存储制度吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称公司）为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，特制定本制度。

第一章总则第一条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第二条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第三条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议并报深圳证券交易所备案，公告协议主要内容。

第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目。

公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。

第五条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。

第六条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第七条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第二章 募集资金存储第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。