关联企业合并破产制度的司法适用研究

关联企业破产法律问题研究共3篇关联企业破产法律问题研究1关联企业破产法律问题研究随着全球经济的发展，企业日益参与跨国经营和多元化经营，而这些企业之间也存在着众多的关联关系。

低效率、资金链断裂、财务困境等因素导致的企业破产事件已成为防范和化解金融风险的重要问题，而关联企业在破产事件中的法律问题也日益受到重视。

本文将就关联企业破产事件中存在的法律问题进行探讨。

第一，关联公司破产后的债务责任。

在关联企业破产事件中，其关联公司可能也会因为经济联系互相影响而导致破产。

那么关联公司的债务责任究竟如何呢？我国《公司法》第160条规定：“公司出资人对公司的债务承担有限责任。

”这也就是说，股东对公司的债务一般只能承担限额责任。

而如果关联公司之间共同承担了某一笔债务，或是以联保或联合担保的方式联合为某一笔债务担保，那么这些关联公司之间的责任是否会得到增大呢？答案是肯定的。

第二，关联公司之间的财务问题。

在破产事件中，关联企业之间的财务问题也是一个重要话题。

如果两家关联企业的财务关系存在债务互担的情形，一家破产公司所欠债务很可能会影响到与其财务联系的另一家企业。

此时，如果两家企业之间没有明确约定资金关系，债权人可以通过司法途径追认财务关系，然后要求其他关联公司承担担保责任。

因此，企业之间应该在事前作出清晰的资金关系和债务互担安排，在破产事件发生前了解清楚和控制好关联公司之间的财务风险是非常重要的。

第三，针对关联公司之间的资产债务管理。

在解决关联公司破产事件中的法律问题时，往往要考虑到财务互助关系和划分资产的问题。

如果两家关联公司的资产存在并股权完全混杂的情况，且其中一家企业破产，那么另一家企业是否有权保护自己的财产呢？答案是肯定的。

在财产划分上，债权人可能会将债权冻结，或是透过司法程序将财产划分给债权人。

目的是保护债权人的权益。

总结来看，企业之间存在的关联关系会影响到企业的破产问题和破产事件中的法律问题。

因此，在日常经营管理过程中，企业应该了解和控制各个关联公司之间的财务和经济关系，以预防并且应对可能发生的法律问题。

论关联企业实质合并破产制度的标准问题作者：王雅丽来源：《青年生活》2019年第11期摘要：实质合并是关联企业破产中一项非常重要的制度，这其中的理论基础与公司法上的人格否认制度既有一定的关联又有一定的区分。

我国现状的立法和司法解释仍不能完全满足关联企业破产中对实质合并的现实需求，实践中何为实质合并的理论基础、法院的判断标准何在，都迫切的需要在总结实践案例和借鉴域外经验的基础上明确符合我国国情的实质合并破产制度相关标准。

关键词：关联企业;实质合并;标准引言实质合并破产制度的产生是对传统公司法理论的一种挑战，它打破了有限责任的限制，直接否认了关联企业各自的独立人格。

不仅如此，实质合并破产制度还是对公司法人格否认制度的挑战，当我们从破产法领域探讨实质合并破产的标准时，除了考虑法人人格混同理论外，必然还会有从破产法价值角度的考量，权衡破产费用成本、债权人受益等问题，才能解决司法实际问题。

而我国目前的理论与实践中将法人人格的混同作为判断能否适用实质合并破产的唯一标准，这种观念与其他大多数国家实质合并破产的适用范围相比较为狭窄，未能从破产法角度做全面考虑。

一、实质合并标准的先例与争议实质合并的七要素标准。

美国考虑的因素是若干个判断标准的结合，即：第一，分离和确定个体资产和负债的难度;第二，是否存在合并的财务报表;第三，在单一地理位置合并的受益情况;第四，资产和营业的混同;第五，不同实体权益的同一性;第六，存在明显的公司内部的债务担保;第七，未遵守公司规范方式的资产转移。

自此，实质合并的适用标准趋向于宽松，因此引发了热烈的讨论和强烈的反对，主要围绕是否与现代公司法学者坚守的法人人格独立制度相符合。

实质合并的三要素标准。

1987年，Auto-Train案判决中给出了实质合并适用的三要素：一是申请主体需要举证证明待合并的各个实体间存在“实质关系”;二是申请人必须证明实质合并可以避免某些损害或者带来某些好处;三是如果部分债权人反对实质合并则必须举证证明“他们在交易时，所依据的是单个公司的信用，且他们会因为实质合并而受到不公正的待遇”。

关联企业实质合并是对公司法人人格独立的否认和突破，在审查认定关联企业实质合并问题上需从实质合并的审查标准及现存问题上出发，对关联企业实质合并应采用谨慎适用的原则，对其审查标准应当严格限制。

从审查标准及目前实质合并破产中存在的问题分析并提出建议，最大限度地维护广大债权人的合法正当利益，使全体债权人在破产程序中公平有序地受偿。

!"#$%&'()*+,-.)*/0+123'()*+,-./012345近年来，破产制度在司法实践中的使用愈发频繁和成熟，趋势从单个企业破产发展为关联企业合并破产。

针对关联企业的定义有不同的观点，总结起来说，关联企业是指通过股权、资本、人事等手段形成控制或从属关系，企业间存在模糊的法人独立意志，缺乏法人人格独立性。

这种关系在企业运行正常时可能并不明显，一旦企业陷入破产就会引发一系列问题，破坏市场经济秩序，这时就需要从法律角度考虑实质合并破产的作用和价值。

'6)7389./01#$:;实质合并是对各关联企业的资产与负债在破产程序中合并处置，即将多个关联企业视为一个单一企业，在统一财产分配与债务清偿的基础上进行破产程序，所有实质合并企业同类债权的清偿率相同，各企业的法人人格在破产程序中不再独立。

从上述实质合并概念可以看出，实质合并就是将多个企业主体视为一个主体资格，不再考虑各企业的独立身份，其人格归于同一或消灭，债权债务及担保关系也归于消灭，合并各企业主体之间的资产和负债，各关联企业之间的财产也集合为一个财产主体，统一公平分配并解决其对外债务。

<=>*+,-7389?@.ABC关联企业通过不当的关联关系进行不正常的市场交易，将导致一些企业和债权人利益受损。

常见于核心企业掌控资源，进行不公平的利益输送。

这些问题通过撤销行为、无效行为、法人人格否认等方式难以解决。

实质合并破产是应对这种情况的司法实务需求，它能纠正关联企业间的混乱经营，保障破产制度的公平价值，避免资产划分和债权认定的复杂和困难，维护市场经济的正常运行。

最高人民法院民二庭负责人答疑破产法司法适用问题2007年6月开始实施的新企业破产法，是我国市场主体退出法治建设方面的重要突破，对我国社会主义市场经济法律体系的完善产生了深远的影响，亦是我国经济转轨时期的重要标志性事件。

经过两年的实施，新企业破产法对市场经济建设的贡献已有显现，但尚未充分发挥其对市场经济应有的作用。

人民法院在审理企业破产案件中，如何充分利用破产制度积极拯救危困企业，为规范市场主体退出机制、维护市场运行秩序提供司法保障？在企业破产法实施两周年之际，《法制日报周末》特专访了最高人民法院民二庭负责人(简称民二庭负责人)。

依法受理破产清算案件有的法院以补交材料等为由长期不予受理破产申请，也不出具不予受理的裁定，这明显不符合破产法的规定，也不利于当事人依法行使诉讼权利《法制日报周末》：企业破产法作为规范市场主体退出的法律规范，对维护市场经济的正常秩序和促进市场经济的健康发展有着重要作用。

但是，目前全国法院受理的破产案件数量较少，有的法院甚至不受理，尤其是破产清算申请。

企业破产法被许多人认为是“束之高阁”，其积极作用还未充分发挥。

请问您是如何看待这个问题的？民二庭负责人：关于破产清算问题，首先，从观念和态度上来讲，人民法院应当充分认识到企业破产法净化市场的作用：畅通企业法人退出法律通道，建立企业法人依法、规范退出市场的良性法律机制。

对于经营严重亏损、不符合市场经济发展需要的企业法人，应及时通过破产清算程序使其从市场中退出。

对于虽存在借破产逃废债务可能但符合破产法规定的受理条件的，也应将其纳入到法定的破产清算程序中来，通过撤销和否定其不当处置财产等行为，以及追究相关者责任等方式，一方面让其借破产逃废债务的目的落空；另一方面强行剥夺其市场主体资格，避免其继续扰乱市场秩序。

人民法院应正确面对破产案件审理中诸如维稳压力、人少案多压力、绩效考核压力等现实困难，以积极的态度应对各种挑战，依法受理破产申请。

多家企业实质合并破产的，债权停止计息的时间应如何确认？阅读提示此前我们曾写过一篇文章，介绍关联企业在何种情形下可采用实质合并破产方式进行审理。

而一旦关联企业进入实质合并破产审理后，所有企业的债权统一清偿，但在后破产的企业债权停止计息的时间该如何确定？是以在后破产企业被受理破产的时间，还是以最先破产企业被受理破产的时间作为停止计息的截止时间？裁判要旨合并破产清算统一了各个合并破产企业的普通债权清偿率，有利于保障债权人等各方当事人之间的实质公平，也有利于厘清各公司债权债务，提高破产清算效率。

将合并破产企业的债权利息均计算至最先进入破产的企业破产受理之日，符合平等保护债权人，公平清偿债权的立法目的。

案情简介一、2014年1月15日，唐某松、胡某琴与郑某锋签订借款协议，载明：唐某松、胡某琴向郑某锋借款2000万元，借款期限为3个月；镭某投资公司、湖州天某公司为以上借款提供保证担保。

二、2016年4月，郑某锋以唐某松、胡某琴未偿还借款为由诉至江苏省无锡市锡山区人民法院。

2016年9月22日，锡山区法院判令唐某松、胡某琴向郑某锋归还借款本金并支付逾期利息，镭某投资公司、湖州天某公司对上述债务承担连带清偿责任。

三、镭某投资公司、湖州天某公司与镭某机械系关联企业。

法院于2015年9月16日裁定受理恒丰银行某分行对镭某机械的破产清算申请，于2016年11月15日裁定湖州天某公司、浙江天某公司与镭某机械合并破产清算，于2016年11月21日裁定受理镭某投资公司的破产清算申请，于2016年11月28日裁定镭某机械、镭某投资公司、湖州天某公司等七家企业合并破产清算。

四、2017年1月12日，郑某锋向镭某机械破产管理人申报债权，其中本金本金债权20146800元，孳息债权自2014年12月16日至2016年11月21日共计7855555.5元。

管理人确认郑某锋债权中本金20146800元，但孳息债权应自2014年12月16日至2015年9月15日共计3044444.4元。

最高人民法院印发《关于为改善营商环境提供司法保障的若干意见》的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------最高人民法院印发《关于为改善营商环境提供司法保障的若干意见》的通知法发〔2017〕23号各省、自治区、直辖市高级人民法院，解放军军事法院，新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院：现将《最高人民法院关于为改善营商环境提供司法保障的若干意见》印发给你们，请认真贯彻执行。

最高人民法院2017年8月7日最高人民法院关于为改善营商环境提供司法保障的若干意见为改善投资和市场环境，营造稳定公平透明、可预期的营商环境，加快建设开放型经济新体制提供更加有力的司法服务和保障，结合人民法院审判执行工作实际，制定本意见。

一、依法平等保护各类市场主体，推动完善社会主义市场经济主体法律制度1.坚持平等保护原则，充分保障各类市场主体的合法权益。

全面贯彻平等保护不同所有制主体、不同地区市场主体、不同行业利益主体的工作要求，坚持各类市场主体法律地位平等、权利保护平等和发展机会平等的原则，依法化解各类矛盾纠纷，推动形成平等有序、充满活力的法治化营商环境。

严格落实《最高人民法院关于依法平等保护非公有制经济促进非公有制经济健康发展的意见》，为非公有制经济健康发展提供良好的司法环境。

2.根据《中华人民共和国民法总则》法人制度的规定，进一步完善法人规则体系。

针对《中华人民共和国民法总则》法人制度部分的变化，及时总结具体适用过程中存在的问题，区分情况加以研究解决，推动社会主义市场经济法人制度的进一步完善。

3.加强中小股东保护，推动完善公司治理结构。

适时出台公司法相关司法解释，正确处理公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等纠纷案件，依法加强股东权利保护，促进公司治理规范化，提升我国保护中小股东权益的国际形象，增强社会投资的积极性。

论关联企业实质合并破产论关联企业实质合并破产近年来，随着全球化和市场经济的发展，企业在经营过程中逐渐形成了各种关联关系。

在某些情况下，关联企业为了实现利益最大化，可能选择进行实质合并。

然而，在实质合并过程中，破产问题常常会出现，给企业和经济带来一系列的挑战和危机。

关联企业实质合并是指两个或多个关联企业将其资产、负债和业务等整合到一起，形成一个新的合并实体，同时原有的关联企业将被清算或注销。

这种合并形式通常发生在企业集团、跨国公司或者业务结构复杂的企业之间。

实质合并的目的是为了整合资源，减少重复投资，提高竞争力和效益。

然而，实质合并过程中往往伴随着破产问题。

破产是指企业无力偿还债务，资不抵债而宣布破产。

实质合并破产主要表现为以下几个方面：首先，实质合并可能导致资产负债表不平衡，从而引发破产。

在实质合并过程中，资产负债表的整合是关键的一步，但由于各个关联企业的资产和负债结构存在差异，很容易出现不平衡的情况。

当企业在整合资产负债表时，可能无法满足债权人的权益要求，从而触发破产程序。

其次，实质合并可能导致经营不善，最终导致破产。

在合并过程中，各个关联企业合并后的经营管理可能存在困难，无法顺利实施整合方案。

企业之间的文化差异、管理机制不同、决策失误等问题都可能导致经营不善，进而导致破产。

此外，实质合并可能涉及到大量的资金流动和重组，容易引发金融风险和市场不稳定。

特别是在金融市场震荡的情况下，企业合并往往面临资金周转不灵、融资困难等问题。

一旦企业无法良好运作，就会引发连锁反应，给整个经济带来一系列的风险。

对于关联企业实质合并破产问题，既需要企业自身的应对措施，也需要政府部门提供支持和监管。

首先，企业需要加强内部管理，确保合并过程的顺利进行。

在实质合并前，企业应进行充分的尽职调查和风险评估，确保能够满足债务偿还的要求。

同时，在合并过程中，企业需要制定详细的整合方案，明确责任和权益，避免因合并产生的争议和纠纷，保护债权人的权益。

《关联企业实质合并破产法律制度研究》一、引言随着经济全球化和市场经济的深入发展，企业间的关联交易和合作日益频繁，关联企业实质合并破产的现象也日益增多。

这给破产法律制度带来了新的挑战和问题。

本文旨在深入探讨关联企业实质合并破产的法律制度，分析其存在的问题和不足，并提出相应的完善建议。

二、关联企业实质合并破产的背景与意义关联企业实质合并破产是指两个或多个关联企业在破产过程中，由于共同的财务、业务、人事等方面的联系，被法院裁定合并破产的情形。

这种现象的出现，对于保护债权人利益、实现公平清算、维护市场秩序等方面具有重要意义。

首先，关联企业实质合并破产有助于保护债权人的利益。

在关联企业破产的情况下，由于企业间的关联关系，往往存在资产混同、债务互保等问题，导致债权人的权益难以得到保障。

通过实质合并破产，可以更好地厘清企业间的债权债务关系，保护债权人的合法权益。

其次，实质合并破产有助于实现公平清算。

在关联企业破产的情况下，如果不进行实质合并，可能会导致部分企业清算不公、资产分配不均等问题。

通过实质合并破产，可以在法律程序上实现公平清算，确保各方的合法权益得到保障。

最后，实质合并破产有助于维护市场秩序。

关联企业实质合并破产可以规范企业的经营行为，防止企业利用关联关系进行不正当竞争、转移资产等行为，维护市场的公平竞争秩序。

三、关联企业实质合并破产的法律制度现状目前，我国关于关联企业实质合并破产的法律制度主要散见于《企业破产法》、《公司法》等相关法律法规中。

然而，由于关联企业破产的复杂性，现有法律制度仍存在一些问题和不足。

首先，法律定义不明确。

现有法律法规对于关联企业的定义、认定标准等方面存在模糊之处，导致在实际操作中难以准确界定。

其次，法律程序不健全。

关联企业实质合并破产的程序相对复杂，涉及多个法律程序和审批环节，现有的法律程序尚不够完善，导致实际操作中存在诸多困难。

再次，保护债权人利益不够充分。

现有法律制度在保护债权人利益方面存在不足，如资产评估、债务清偿等方面的规定不够完善，导致债权人的权益难以得到充分保障。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）∙来源：最高人民法院∙发布时间：2011-09-26 20:32:00∙字号：小大∙打印本页《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》已于2011年8月29日由最高人民法院审判委员会第1527次会议通过，现予公布，自2011年9月26日起施行。

二○一一年九月九日法释〔2011〕22号最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）（2011年8月29日最高人民法院审判委员会第1527次会议通过）为正确适用《中华人民共和国企业破产法》，结合审判实践，就人民法院依法受理企业破产案件适用法律问题作出如下规定。

第一条债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：（一）资产不足以清偿全部债务；（二）明显缺乏清偿能力。

相关当事人以对债务人的债务负有连带责任的人未丧失清偿能力为由，主张债务人不具备破产原因的，人民法院应不予支持。

第二条下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。

第三条债务人的资产负债表，或者审计报告、资产评估报告等显示其全部资产不足以偿付全部负债的，人民法院应当认定债务人资产不足以清偿全部债务，但有相反证据足以证明债务人资产能够偿付全部负债的除外。

第四条债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；（二）法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产,无法清偿债务；（三）经人民法院强制执行,无法清偿债务；（四）长期亏损且经营扭亏困难,无法清偿债务;（五）导致债务人丧失清偿能力的其他情形。

第五条企业法人已解散但未清算或者未在合理期限内清算完毕，债权人申请债务人破产清算的，除债务人在法定异议期限内举证证明其未出现破产原因外，人民法院应当受理。

2023年最新的在实质合并案件中确定处理各关联企业事务起止日的法律分析在实质合并案件中确定处理各关联企业事务起止日的法律分析一、债权申报期限的确定《企业破产法》第四十五条规定：人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。

债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日，最长不得超过三个月。

据此，债权人申报债权的期限起算点取决于法院受理破产申请之日，但在实质合并案件中，在关联企业先后进入破产程序、再裁定合并破产的情况下，可能存在多个破产受理日。

该种情形下应如何确定债权申报期限，实践中存在不同的观点。

观点一认为，对先后进入破产程序的关联企业应分别确定债权申报期限，即在对关联企业采取实质合并方式进行审理后，对于已进入破产程序的企业的债权申报期限无需调整，对在后进入合并破产程序的其他关联企业另行重新确定债权申报期限。

观点二则认为，在实质合并案件中，应将在先进入破产程序企业的债权申报期限予以延长，统一确定债权申报期限，该观点主张：根据《破产法》第56条的规定，债权人在法院确定的债权申报期限届满之后仍可补充申报债权，且之所以对债权申报期限作出规定，主要出于提高破产程序效率的目的，通过督促债权人积极申报债权来推动破产程序的进行;在实质合并案件中，债权申报数量和规模较大，分别确定债权申报期限会造成操作上的混乱，不符合案件的实质需要。

本文赞同上述第二种观点，若分别确定债权申报期限，不仅加大了案件操作难度、造成混乱，更将导致破产程序效率降低、期限延长;观点二则考虑到了实质合并案件的复杂程度及实质合并审理的法律后果，具有实际可操作性，有利于保护债权人的合法权益，更符合《破产法》的立法精神。

故在对关联企业采取实质合并方式进行审理后，对于债权申报期限，应由受理破产案件的人民法院发布公告，延长债权申报期限，并将确定的统一截止日告知全体债权人。

二、申报债权停息日的确定《破产法》第46条规定：未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。