6.德勤-中国证券投资基金业协会财务尽职调查培训(20151204)

尽职调查工作指引目录1概述 (4)2 公司基本情况 (4)2.1 设立与发展历程42.2 组织结构、公司治理及内部控制72.3 同业竞争与关联交易112.4 业务发展目标132.5 高管人员调查142.6 风险因素及其他重要事项163 业务与技术情况 (18)3.1 行业及竞争概况183.2 采购情况193.3 生产情况213.4 销售情况243.5 技术及研发情况264 财务情况 (27)4.1 财务报告及相关财务资料274.2 会计政策与会计估计284.3 财务比率分析294.4 与损益有关的项目304.5 与资产状况有关的项目334.6 现金流量394.7 纳税情况391概述➢本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。

➢本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。

2 公司基本情况2.1 设立与发展历程设立的合法性➢取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。

历史沿革情况➢查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。

股东出资情况➢了解公司名义股东与实际股东是否一致。

➢关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。

➢查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。

➢核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。

对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。

主要股东情况➢了解股东直接持股和间接持股的情况。

1概述本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。

本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。

2 公司基本情况2.1 设立与发展历程设立的合法性取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。

历史沿革情况查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。

股东出资情况了解公司名义股东与实际股东是否一致。

关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。

查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。

核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。

对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。

主要股东情况了解股东直接持股和间接持股的情况。

主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。

重大股权变动情况查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。

财务尽职调查（FinancialDue-Diligence）【会计实务经验之谈】财务尽职调查概述尽职调查(Due Diligence Investigation,DD)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。

尽职调查内容一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。

尽职调查小组的构成——技术与经验：项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等尽职调查的目的：判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。

财务尽职调查的定义：在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。

对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。

7．建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8．由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。

尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

财务尽职调查培训提纲
课程框架
一、尽职调查的准备工作
1.尽职调查及财务尽职调查的内涵及其地位分析
2.尽职调查的流程设计
3.尽职调查的方法选择与策略设计
4.尽职调查团队的人员构成及其组建
5.尽调人员基本素质要求与技能禀赋分析
二、尽职调查的实施技巧
1.入场前工作概述
1.1.宏观经济分析与政策信息跟踪技巧及其对财务信息影响解读
1.2.行业研究实施技巧及其对财务信息影响解读
1.3.项目前期接触技巧及立项细节梳理
1.4.尽职调查清单设计及项目资料索取技巧
1.5.尽职调查实施计划的制定及进场前沟通事项梳理
2.尽职调查核心环节介绍
2.1.项目商业模式解读与盈利模式总结
2.2.项目业务尽职调查技巧与项目前景研判
2.3.财务报表重点项目审核及其尽调技巧
2.4.财务尽职调查的场检实施策略
2.5.财务尽调相关重要访谈技巧设计及其实施
2.6.项目重要财务资料获取与审核策略分析
2.7.项目财务尽调离场前收尾工作梳理
3.尽职调查报告的编撰与核心章节编写技巧
3.1.尽职调查报告的构成及典型样式介绍
3.2.财务尽职调查报告标准结构与内在逻辑梳理
3.3.项目投资价值分析与估值方法设计及其实施策略详解
3.4.项目财务风险分析与项目估值修正技巧
三、尽职调查的专题探讨
1.天使投资财务尽职调查实施策略
2.VC财务尽职调查实施策略
3.并购项目财务净值调查实施策略
4.IPO财务尽调与上市辅导相关专题
5.新三板上市相关财务尽职调查实施策略分析
6.产业投资财务尽职调查实施策略研究。

中国证券业协会关于举办财务报表分析培训班（第三期、第四期、第五期）的通知文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2015.02.16•【文号】中证协发[2015]37号•【施行日期】2015.02.16•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】财务制度正文中国证券业协会关于举办财务报表分析培训班（第三期、第四期、第五期）的通知中证协发[2015]37号各会员单位:财务报表分析既是投资决策的必备技能,也是为企业提供融资服务的核心工作环节,为提升行业专业人才工作实操技能,中国证券业协会联合诚迅金融培训公司定于2015年3月、4月、5月在北京举办三期财务报表分析培训班现将相关事项通知如下:一、培训对象证券公司研究、投行、自营、资管、固收、经纪业务等部门的专业人才,以及证券投资基金、股权投资基金、资产评估公司、会计师事务所、律师事务所等相关岗位专业人员。

参训学员需具有一定的财务基础知识,熟悉当前会计准则下的财务报表结构和基本概念。

每期培训班招生上限为50人,每家公司每期报名上限为3人。

二、培训时间和地点三、期培训班均在北京友谊宾馆举办,报到地点为:北京友谊宾馆嘉宾楼,培训及报到时间分别为:(一) 财务报表分析培训班(第三期)报到时间:2015年3月17日8:20—8:50培训时间:2015年3月17-18日(2天)(二)财务报表分析培训班(第四期)报到时间:2015年4月2日8:20—8:50培训时间:2015年4月2-3日(2天)(三) 财务报表分析培训班(第五期)报到时间:2015年5月12日8:20—8:50培训时间:2015年5月12-13日(2天)北京友谊宾馆地置:北京中关村南大街一号,联系电话*************,如需住宿请提前预定。

三、培训内容及师资每期培训为期两天,由诚迅金融培训公司专职讲师担任主讲,培训中将借助大量A股上市和境外上市中国公司真实案例,帮助学员理解财务报表分析要点,并通过实际操作练习掌握难点、三张表勾稽关系及综合分析方法,识别财务舞弊,避免投资陷阱。

尽职调查工作指引目录1概述 (3)2 公司基本情况 (3)2。

1 设立与发展历程3 2。

2 组织结构、公司治理及内部控制4 2。

3 同业竞争与关联交易62.4 业务发展目标72.5 高管人员调查72.6 风险因素及其他重要事项83 业务与技术情况 (9)3。

1 行业及竞争概况93.2 采购情况103。

3 生产情况11 3。

4 销售情况12 3。

5 技术及研发情况13 4 财务情况 (14)4。

1 财务报告及相关财务资料14 4。

2 会计政策与会计估计144.3 财务比率分析144。

4 与损益有关的项目154.5 与资产状况有关的项目164.6 现金流量194.7 纳税情况191概述➢本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。

➢本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。

2 公司基本情况2.1 设立与发展历程设立的合法性➢取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。

历史沿革情况➢查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料,了解其历史沿革情况。

股东出资情况➢了解公司名义股东与实际股东是否一致。

➢关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。

➢查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。

➢核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。

对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的,应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书.主要股东情况➢了解股东直接持股和间接持股的情况。