香港主板上市流程

国内企业香港上市流程 Document number：PBGCG-0857-BTDO-0089-PTT1998在香港上市的模式H股模式红筹模式境外非国有企业H股公司是指在中国内地注册成立并由内地政府机构或个人控制的公司。

红筹公司是指在中国内地以外地区注册成立，并由中国政府机构控制的公指在中国内地以外地区注册成立，并由内地个人控制的公司。

通常通过返程投资的方式将境一、主板上市的主要条件豁免：如申请人符合[市值/收入测试]，能证明1）董事及管理层在申请人所属业务及行业拥有足够（至少三年）的令人满意的经营；2）最近一个经审计财年管理层大致维持不变，则交易所会考虑接受短于三年的营业记录3、最低市值及公众持股量➢市值≥2亿港元➢不得低于5000万港元或发行股本总额的25%（以较高者为准）➢公众股东须至少300人➢持股量最高的三名公众股东持有股数不得超过上市时公众持股量50%注意：就上市时的预期市值超过一百亿港元的发行人而言，交易所在确信相关情况和条件下，可接受15%至25%的最低公众持股量4、中国内地关于H股上市的规定（摘要）净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元（证监会1997年7月颁布《关于企业申请境外上市有关问题的通知》）二、创业板上市的主要条件1、盈利/财务要求➢无盈利或其他财务标准要求➢上市时市值≥1亿港元➢上市文件刊发之前两个财年经营业务现金流入≥2000万港元2、营运记录和管理层➢必须有二十四个月的活跃业务记录➢管理层需要在近两年内维持不变；而拥有权和控制权则需要在最近一个财政年度维持不变➢管理层股东及高持股量股东于上市时必须最少合共持有申请人已发行股本的35%豁免：如申请人符合某些要求（开采天然资源公司或新成立的工程项目公司），交易所会考虑接受十二个月的活跃业务记录3、最低市值及公众持股量➢市值≥1亿港元➢不得低于3000万港元或发行股本总额的25%（以较高者为准）➢至少有100名公众股东➢持股量最高的三名公众股东持有股数不得超过上市时公众持股量50%注意：就上市时的预期市值超过四十亿港元的发行人而言，交易所可接受20%或港币10亿元的最低公众持股量（以较高者为准）4、中国内地关于H股上市的规定（摘要）➢经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司（以下简称“公司”）➢公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为➢符合香港创业板上市规则规定的条件三、上市流程四、上市时间表挂牌上市视乎上市重组的复杂性及个别公司本身之状况，一般上市过程需时9个月左右。

企业在香港主板上市要求及上市程序企业在香港主板上市要求及上市程序企业在香港主板上市需符合下列三个测试要求之一1、盈利测试3年税后盈利≥ 5,000万港元首2年税后盈利3,000万港元，近1年税后盈利2,000万港元2、市值/收入测试市值≥ 40亿港元；及最近1年收入≥ 5亿港元3、市值/收入测试/现金流量测试市值≥ 20亿港元；及最近1年收入≥ 5亿港元；及前3年累计现金流入≥ 1亿港元营业纪录要求1、3年 (如符合市值/收入测试，可短于3年)2、在基本相同的管理层下管理运作3、最近1年须在基本相同的拥有权及控制权下运作管理层要求及股东承诺1、管理层要求：必须有3名独立非执行董事必须设立审核委员会2、股东须承诺：上市文件披露至上市后首6个月内不会出售其在公司的权益3、管理层承诺：在上市后12个月内，不出售其在公司的权益，以导致其不再是公司的控股股东，维持最少30%的公司权益会计师报告必须按照「香港财务汇报准则」或「国际财务汇报准则」编制联交所于某些情况下可接受以「美国公认会计准则」或其他准则编制的账目在一般情况下，会计师报告至少涵盖在上市文件公布前最后三个完整的财政年度会计师报告所呈报的最后一个财务会计期的结算日不得与招股章程日期相隔超过六个月公司管治须有三名独立非执行董事须有合资格的注册会计师须设立审核委员会须聘任一名合规顾问，任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起计首个完整财政年度财务业绩报告送交股东日止认可司法地区香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国 ?如属第二上市，其他司法地区亦可获考虑最低公众持股量1、上市时公众持股量不低于5,000万港元；2、上市时公众持有的股份数量占发行人已发行股本总额的25%以上；3、如果上市时的市值超过100亿港元，联交所可能会将公众持股量降到15%至25%之间其他要求1、控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但必须全面披露2、不可以选择纯以配售形式上市3、公开认购部分须全部包销4、公司上市后首6个月内不能发行新股公司上市主要程序准备期1、公司决定上市根据未来发展策略，招开董事会和股东会，决定在香港上市。

香港上市介绍
二○一二年三月
摘要
对全球投资者而言，香港是一个富有吸引力的地方。凭借着香港证券市场有 着完备的制度、丰富的产品、一流的服务，内地企业到香港上市，不仅大大扩大 了香港证券市场的规模，提高了其深度和流动性，而且优化了其上市公司结构。
本文针对境内企业系统地列举了企业上市、在境外上市的好处以及在香港上 市的优势，内容覆盖了香港证券市场的概况、境内企业在香港首发上市、买壳上 市、收购兼并融资、证券市场融资工具等多个领域。当中详细介绍了内地企业在 香港上市条件、流程、架构重组融资的具体操作，分析上市所涉及的各种费用和 当中需要注意的问题，以及详述了我国对境内企业境外上市的相关规定。最后本 文介绍了目前通用的各种企业估值方法。
（二）并购融资的方式.........................................................................................................27
（三）经典案例.....................................................................................................................29
（二）企业规模.......................................................................................................................7
（三）港股行业结构...............................................................................................................8

• 复审过去二/三年的会计记录 • 保荐人草拟售股章程
• 中国律师草拟中国证监会申请
• 预备其他有关文件 • 向中国证监会递交上市申请
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上市流程（第三阶段）
• • • • • • • 递交上市文件与联交所审批 预备推广资料 邀请包销商 确定发行价 包销团分析员简介 包销团分析员编写公司研究报告 包销团分析员研究报告定稿
主板
对于股票，5000万港元 及已发行股本的25%惟如 发行人的市值超过40亿 港元，则占已发行股本 的百份比可降至10%。
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上市规定
创业板
上市后的保 荐期间
主板
至少须于上市那一个财政年 申请人上市后，将不 度的余下时间及其后两个完 须保留保荐人（H股发 整财政年度聘任一名保荐人，行人须于上市后至少 该等保荐人（留任保荐人） 一年内保留保荐人）。 只会担任顾问的角色。 于活跃业务纪录期间在基本 于三年业务纪录期间 相同的管理层及拥有权下营 须由基本相同的管理 运。 层管理。
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上市前的准备工作
• 决定上市时间。 • 对公司开展审慎调查、查证工作。 • 评估公司业务和组织架构，并根据需要重组公司上市架构。 • 复审过去三年的会计记录。 • 草拟售股章程。 • 预备其他有关文件。
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上市申请
• 向中国证监会递交上市申请。 • 递交上市文件与联交所审批。 • 预备推广资料。 • 邀请包销商，组建承销团。 • 与公司一起确定发行价。 • 编写公司研究报告。
上市保荐人对公司发 行上市可行性出具的 分析意见及承销意向 报告 公司设立批准文件 公司申请报告
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境内企业申请到香港创业板 上市程序（续）
阶段
初审阶段
工作程序
证监会就公司是否符合国家产业政 策、利用外资政策以及其他有关规 定会商国家经贸委；经初步审核， 证监会发行监管部自收到公司的上 述申请文件之日起20个工作日内， 就是否同意正式受理其申请函告公 司，抄送财政部、外经贸部和外汇 局；不同意受理的，说明理由。