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建立独立董事制度 完善公司治理结构

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［ 图 分 类 号 ］ Ｆ ７ ． 中 ２ ６６ ｆ 献标 识 码］Ａ 文 ｆ 章 编 号 ］ １０ 文 ０ ０—１ ４ （ ０ ２ ０ ５ ９ ２ ０ ） ９一Ｏ ５ ０ ６～０ ３
中 国证 监 会 发 布 了 《 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的指 导 意 见 》 关 ，实 施 独 立 董 事 制 度 ，这 将 是 完 善 我 国公 司 治 理 结 构 ，发 挥 独 立 董 事 的 制 衡 和监 督 作 用 的重 大 举 措 ，应 当积 极 探 索 实 践 。
任 命 ，尽 管 “ 导 意 见 ” 已经 对 独 立 董 事 的任 职 条 件 和 聘 任 程 序 做 出规 定 ，但 只 要 “ 股 独 大 ” 的 问 题 没 指 一
有 解 决 ，独 立 董 事 就 难 以保 持其 独 立 性 ，就 有 可 能 出现 了 “ 性 董 事 ” 或 “ 瓶 董 事 ” 现 象 。其 次是 对 独 人 花
独 立 董 事 的 监 督 作 用 ，最 大 限度 地 维 护 所 有 股 东 权 益 ，维 护 中 小 股 东 的利 益 。
二 、 目前 建 立 独 立 董 事 所 存 在 的 问题
独 立 董 事 制 度 在 我 国还 是 新 生 事 物 ，必 然存 在 一 些 不 足 的 问 题 ，导 致 独 立 董 事 往 往 成 为 一种 形 式 上 的
立 董 事 的 认 识 不 足 ，现 有 公 司设 置 独 立 董 事 ，有 的 可 能 仅 仅 是 顺 应 潮 流 ，有 的 可 能 仅 仅 是 让 独立 董 事 在 公 司 经 营 或 重 大 项 目上 献 策 或 充 当 “ 问 ” 顾 ，有 的仅 仅 是 为 了引 进 名 气 大 的 独 立 董 事 进 行 广 告 宣 传 。 ２ ．尚未 建 立 独 立 董 事 的薪 酬 及 独 立 董 事 的 自律 和 赔 偿 机 制
维普资讯
中 央 财 经 大 学 学 报
２０ ０ ２年 第 ９期
建 立 独 立 董 事 制 度 完 善 公 司 治 理 结 构
Ｉ ｄ ｐｅ ｄ ｎ ａ ｄ ｏ ｒ ｃ ｏ ｓ ａ ｄ Ｃｏ ｐｏ ａ ｅ Ｇｏ ｅ ｎ ｎ ｅ ｎ ｅ ｎ ｅ ｔＢｏ ｒ ｆＤｉｅ ｔ ｒ ｎ ｒ ｒ ｔ ｖ ｒ ａ ｃ
步骤。
Ａ ｂ ｔ ａ ｔ Ｔｏ ｅ ｕｌｔ ｈｅ ｃ ｒ ｏｒｔ ｇ ｖ ｎ ｎｃ ｏ ｉｔ ｄ ｉｒ Ｏ ｈ ｔ ｂｏ ｒ ｆ ｄ ｒ ｃｏ ｓ ｃ ｕ ｄ ｓａ ｏ ｂ ｈ ｌ ｆ ｓｒ ｃ ： ｒ ｇ ａ ｅ ｔ ｏ ｐ ａｅ ｏ ｅ ａ ｅ ｆ ｌ ｅ ｆ ｍｓ Ｓ ｔ ａ ａ ｄ ｏ ｉｅ ｔ ｒ ｏ ｌ ｔｎｄ ｎ ｅ ａｆ ｏ ｓ ｓｏ ｋ ｏ ｄ ｒ ，ｈｅ ａ ｔ ｏ ｒｕｅ ｔ ａ ｈｅ ｉ ｔｏ ｕｃｉｎ ｏ ｎ ｅ ｅ ｅ ｏ ｒ ｆｄ ｒ ｃｏ ｓ ａ ｖｔｌｓｅ ｔｃ ｈ ｌｅ ｓ ｔ ｕ ｈ ｒａ ｇ ｈ ｔｔ ｎ ｒ ｄ ｔｏ ｆｉ ｄ ｐ ｎｄ ｎｔｂ ａ ｏ ｉｅ ｔｒ ｉ ｉａ ｔ ｐ． ｄ ｓ
［ 键 词 ］ 公 司 治理 结 构 上 市 公 司 独 立 董 事 制 度 关
Ｋｅ ｙ ｗｏｒ ｓ： Ｃｏｐｏ ａ ｅ ｇ ｖ ｍ ａ ｃ Ｌｉｔ ｄ ｆｒ Ｉ ｅ ｎ ｅ ｔｂ ａ ｄ ｏ ｒ ｃ ｏ ｄ ｒ ｒｔ ｏ ｅ ｎ ｅ ｓｅ ｍｓ ｉ ｎｄ ｐｅ ｄ ｎ ｏ ｒ ｆｄｉ ｔｒ ｅ ｓ
一
、
独 立 董 事 在 公 司 内部 组 织 治 理 结 构 的应 有 作 用
独立 董 事 指 独 立 于 公 司 股 东且 不 在 公 司 内部 任 职 的 董 事 ，他 们 是 那 种 既 不 是 本 公 司 的 经 营 者 或 职 工 ，
同时 又 与 公 司没 有 直 接 的 经 营业 务 关 系 的 董 事 。他 通 常 来 自于 企 业 和 学 术 团 体 、受 人 尊 敬 的领 导 或 专 家 ， 如 企 业 家 、教 授 、 律 师 、工 程 师 、会 计 师 、政 府 官 员 等 高 级 专 门 人 才 都 可 成 为公 司 的 外部 董 事 。 引入 独 立 董 事 ，就 是 希 望 通 过 董 事 会 这 一 内部 机 构 的适 当外 部 化 ，改 善 董 事 会 的 决 策 和治 理 结 构 ，在
公 司董 会 上 重 大 决 策 中 ，独 立 董 事 利 用 他 们 自身 的 优 势 ，以独 立 的 第 三 者 的 身 份 在 参 加 董 事 会 的决 策 过 程
时 处 于 客 观 、公 正 的 立 场 发 表意 见 。 这 样 ，既可 以 确 保 董 事 会 决 策 正 确 ，以 维 护 决 策 利 益 的公 允 性 ，又 能
防止 决 策 过 程 中 的 不 道 德 和逆 向行 为 ， 同时 对 “ 内部 人 ”形 成 一 定 的监 督 制 约 力 量 ，一 般 认 为独 立 董 事 比 内部 董 事 是 更 好 的 监 督 者 。“ 导 意 见 ”重 大 关 联 交 易 必 须 经 过 独 立 董 事 审 查 ，并 发 表 意 见 ，充 分 体 现 了 指
柳 絮
Ｕ Ｕ Ｘ“
（ 京理 工 大学经 济管 理学 院 南
南京
２０ ３ ） １０ １
［ 摘 要 ］ 为 了规 范 上 市 公 司 的 法 人 治 理 结 构 ，使 董 事 会 更 公 正 地 代 表 股 东 利 益 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益 ，借 鉴 国 际 市 场 经 验 ， 笔 者 认 为 ，在 上 市 公 司 中 引入 独 立 董 事 制 度 是 完 善 中 国上 市公 司 治理 结 构 的重 要
摆 设 ，从 现 实 情 况 看 ，主 要 表 现 在 ： １ 独 立 董 事 制 度 没 有 相 关 法 律 和 法 规 ，ห้องสมุดไป่ตู้ 且对 独 立 董 事 的认 识 不 足 ．
目前 我 国对 上 市 公 司在 确 保 董 事 会 的 独 立 性 等 方 面 尚缺 乏 明 确 的法 规 。 独立 董 事 的 聘 任 由董 事 长 直 接

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如何完善我国企业公司治理结构

如何完善我国企业公司治理结构

如何完善我国企业公司治理结构我国企业公司治理结构的完善是一个复杂而长期的过程，需要多方面的努力和。

以下是一些建议：一、加强企业董事会的独立性和专业性。

目前，我国的企业董事会普遍存在政府干预、股东代表缺乏独立性和专业素养等问题。

为了解决这些问题，应当推行独立董事制度，引入独立、有经验的专业人士，以确保董事会的独立性和专业性，从而提高决策的科学性和有效性。

二、建立和完善企业内部监管机制。

企业内部监管机制的完善，是保障公司治理有效性的关键。

应当推行内部审计、风险管理、合规管理等制度，加强对经营风险、违法违规行为的监测和预警，提高企业的经营管理水平和风险防控能力。

三、加强股东权益保护。

在公司治理结构中，股东的权益保护是至关重要的。

应当完善股东权益保护的法律和制度，在公司章程中规定股东的权益，明确相关的投票权、信息披露和纠纷解决机制，提高股东的参与度和决策权。

四、加强外部监管和市场约束。

除了企业内部的监管机制外，还需要加强对企业的外部监管和市场约束。

政府应当加大对企业的监管力度，建立健全企业信息披露制度和金融监管机制，加强对公司治理的监督和检查；同时，完善资本市场的法律和制度，提高市场的透明度和效率，加强投资者保护，促进企业的良性发展。

五、加强公司治理的国际交流与合作。

我国应当积极参与国际公司治理的交流与合作，学习和借鉴发达国家的经验和做法，不断提高我国公司治理的水平和效益。

可以通过参与国际公司治理组织、开展公司治理研究和培训等方式，加强我国企业的全球竞争力。

总之，完善我国企业公司治理结构是一个长期的任务，需要政府、企业、股东等各方共同努力。

只有建立科学合理的治理制度，加强监管和市场约束，保护股东权益，提高企业的透明度和效率，才能够有效提升我国企业的竞争力和可持续发展能力。

设立健全的独立董事制度完善上市公司治理结构

设立健全的独立董事制度完善上市公司治理结构


建立独立董 事制度 的指导 意见 》 旨在 完善上 市公 司治 理 结构 ． ， 维护 中 小股 东的利益 。独 立董事 制度 能否 真 正起 作 用 ． 关键在 于独 立董 事 制
度 是否健全 。
关键词 ： 市公 司 公司治理结构 独立董事制度 上 中 图 分 类 号 ： ８ ０ ９ Ｆ ３ ．ｌ 文献标识码 ： Ａ 文章编号 ：０ ４—４ １ （ ０ ２ ｌ １０ ９ ４ ２ ０ ）０一ｌ９—０ ｌ ２
我 国 上 市 公 司 治 理 结 构 存 在 的 缺 陷 所谓公司治理结构 ． 是指 由所有者 、 事会 和高级执 行人 员 即高级 董 经理 三者组 成的一种 组织 结构 。现 代公 司制 的核心 是 公司 治理 结构 ． 其关键 是要形成各负其责 、 协调运转 、 有效 制衡 的公 司治理 体制 。我 国 进行企业制 度创新 ． 国有企 业进 行股 份制 改造 并推 荐上 市 的初 衷就 对 是要建立 这种权 利有效制衡 的公 司治理结 构 。目前 这种 治理 结构 的框 架 已经形 成 ． 但存在着很多缺 陷 ， 约着 这种结构 的 高效运 行。这些 缺 制 陷 主要 表 现 在 以 下 几 方 面 ： １ 国有 资产所 有者“ ． 缺位 ” 由此产生 的“ 理问题 ” 国有企业 经 和 代 过股份制改造 ， 建立起 了资本 多元化 的公 司制 ． 它对 各投 资主体 的 产权 关系进行 了清晰界定 ， 国有 资产 所有 者“ 位 ” 问题并 未 解决 国 但 缺 的 有股的所 有者仍然 是全民 ． 上市公 司的经营 者只是 国有 资产 的代表 ， 并 不是真正的所有者 ， 目前从制 度上 缺乏 对 代理 人行 为的约 束 和 监控 而 机制 ， 因此存在着严 重的 “ 代理 问题 ” 。一 方 面代理 人不可 能像经 营 自 己的资产那样 ， 尽心尽 力地去经营 国有 资产 ； 另一方 面代理 人往 往利 用 手中的权利进行损公肥 私的行为。 ２ 作为上市公 司代理 人的经营者缺 乏有效 的约 束枧 划。在现 代 法 ． 人治理结 构理论中 ． 经营者 的 约束 与压 力主要 来 自于 资本 市场 和 企 对 业 家市场 两个方面 。而在我 国 ， 资本市场 的价格 发现功 能还 很不 完善 ： 同时， 企业家市场也未能有效 建立 ， 这使得 两种约 束机制 均 不能发挥 应 有 的作用 。由于缺乏有 效 的约 束 机制 ， 国的上 市公 司尤 其 足陶有 股 我 控股的上市公 司， 其经营 者行 为 的 自由度 和随意 性远 远超 过其 他性 质 的公 司 与企业 ． 效经营 、 策失误 、 用募集 资 金等 不 良公 司行 为 比 低 决 滥 比皆是 ． 严重 损害了中小投资者 的利益。 ３ 股 权 结 构 畸 形 。 我 国 的 上 市 公 司大 约 有 ８ ％ 以 上 是 由 Ｊ 企 ． ５ 有 股份制改造形成 的． 这些 上市公 司 中． 有股 的 比重 ｆ 在 二 国 到 Ｊ ４ ’５ ％以 上 ，一股独大” “ 的问题很严重 。从严格 意义上 讲 ， 这些 卜市 公 司并非 真 正的股份制公司 。在 西方 发达 国家成 熟 的股 市上 ， 由于 』 市公 司的 规 模普遍很 大 ， 其股 权相 当分散 ， 一 股 东的 持 股 比例 很 少有 能 超过 第 大
上市公司建立独立董事制度

上市公司建立独立董事制度

上市公司建立独立董事制度随着经济的快速发展，上市公司在我国的经济体系中扮演着重要的角色。

作为股市中权威的代表，上市公司的良性发展对于整个市场的稳定与发展至关重要。

然而，正是由于上市公司在经济中的重要性，使得其管理和运作过程中往往面临着一些挑战和问题。

为了更好地保证上市公司的合规经营，保护投资者利益，提高公司治理水平，建立独立董事制度成为当务之急。

独立董事制度作为公司治理的核心机制之一，具有重要的意义。

独立董事是指在公司中不与公司、股东或其他利益相关方具有重大利益冲突的董事。

与执行董事和内部董事不同，独立董事具有更加独立客观的角度，能够为公司提供中立的决策建议，维护股东利益，降低公司风险。

首先，独立董事制度能够加强公司治理。

独立董事作为公司治理结构中的重要一员，能够有效监督公司行为，避免公司高管滥用权力、违规行为等。

独立董事在决策中能够提供独立的意见和建议，减少内部人员的偏见和利益冲突，确保公司的决策更加客观、合理。

其次，独立董事制度能够提高公司的透明度。

独立董事具有更加独立的地位和职责，能够监督公司信息披露的真实性和准确性，保障广大投资者的权益。

独立董事能够对重大事项进行审议和决策，确保公司决策的公开透明，提高公司信息披露的质量和透明度。

再次，独立董事制度能够提升公司的风险管理能力。

独立董事在决策中能够对公司风险进行有效评估和监控，提出相应的风险应对措施。

独立董事能够通过全面独立的客观视角，从根本上预防和减少公司的风险，避免公司经营或投资决策中的疏忽和错误。

最后，独立董事制度能够提升公司的声誉和市场形象。

建立独立董事制度，能够向内部员工和外界展示公司积极推行现代企业制度、规范治理的决心和能力。

这不仅能够提高企业内部的凝聚力和士气，更能够增强投资者的信心，赢得市场的认可，提高公司的整体声誉和市场竞争力。

总之，建立独立董事制度是上市公司规范治理、提高公司竞争力的必然要求。

独立董事作为公司治理结构中的重要一环，能够为公司提供独立客观的决策建议，加强公司治理，提高公司的透明度和风险管理能力，提升公司的声誉和市场形象。

公司治理结构的完善

公司治理结构的完善

公司治理结构的完善随着社会经济的不断发展，公司的规模和复杂程度不断提高，独立的董事会和独立审计委员会以及其他权力机构的完善成为了业内关注的焦点。

公司治理结构的完善显然具有重要的意义和作用，它不仅可以保护公司和股东利益，促进公司的良性发展，还能有效地避免各种不良经济行为和内部腐败事件的发生。

本文将从六个方面论述公司治理结构的完善。

一、独立董事制度在公司的治理结构中，独立董事是一种重要的角色。

独立董事的职责是平衡公司管理层在策略决策、内部控制和风险监控等方面的权力，防止管理层权力过度，避免公司因为管理层自身利益而偏离公司经营目标，并及时发现和解决公司内部问题。

因此，一些企业应该采取更多的措施来支持独立董事的工作。

首先，公司应该设定合理的独立董事数量比例，使独立董事在董事会中拥有充分的话语权。

其次，公司应该为独立董事提供足够的工作时间和空间，保证他们可以深度参与公司的经营管理。

此外，公司应该建立完备的信息披露制度和独立审计委员会体系，为独立董事提供必要的信息和资源。

二、内部控制制度内部控制是对企业运作的方方面面的监督和控制，主要包括财务、风险和合规性等方面的控制。

在公司治理结构中，内部控制是非常重要的一个方面。

它可以帮助公司更加规范管理，更加精准地定位业务风险，更好地保护投资者的利益。

公司内部控制制度体系应该包括风险预警机制、内控流程管理、内部审计和审计委员会等方面的制度，严格遵循职责和程序，确保公司内部控制制度的有效实施。

内部控制体系应着力于顺畅地沟通与信息交流，以及制定对应的预警机制。

三、独立审计委员会独立审计委员会(AC)是公司治理结构中的重要部分。

每个上市公司都需要设立AC，下市公司的确立也是为了帮助内部进行监督审计。

AC由独立的董事和独立的会计专业人员组成。

它的主要职责是负责审计和监督公司财务报表的准确性和真实性，同时推动公司整体内部控制的加强。

AC还应该负责编制公司内部控制制度，加强公司利益相关者之间的沟通，管理公司治理结构并确保其在生产、运营和投资方面的透明度。