海洋馆债务重组及资本运营案例分析一、A市海洋馆项目各主要利益主体及需求分析(一)A市政府(A市高院）随着A市经济的快速发展，城市综合实力显著增强，基础设施日益完善，城市不断优化，对外开放进一步扩大，城市旅游业将成为A市第三产业的支柱产业。
旅游行业具有投资少,回报高，资源垄断性，劳动力密集，关联性强，无污染等特点，被公认是永远的朝阳行业,受到各国政府的重视，并给予优先发展，目前在各国经济中的比重和地位日益增强，至1992年，旅游业一跃而成为世界第一大产业。
水族馆旅游行业,是旅游业中较为新兴的一项极具发展潜力的旅游项目,也是增强城市活力，吸引游客的一项重要旅游资源。
因此,海洋馆势必成为A市的一处的重要的景点，吸引来自国内外的游客。
这对于A市财政收入的增加和城市形象和活力的提升有着举足轻重的作用.A市高院主要受理海洋馆的破产申请,由于海洋馆的债权债务关系复杂,而且债权人单位较多且各方均从自身利益出发，难以在海洋馆重组问题上达成一致意见，最终导致海洋馆设想未能得以实现。
A市政府考虑到海洋馆的特殊地位，在无投资者购买海洋馆的情况下，A市高院一直未对海洋馆进行破产清算。
因此,海洋馆一直处于破产保护状态下，并在监管小组的领导下维持经营。
(二）A市动物园A市动物园作为海洋馆的投资者之一，其下属企业以以土地使用权的投入作为合作条件，且与另一投资管理者大成协议，经营期间的风险按照利润分配原则分担，自己不承担投资总额内的债务风险;海洋馆经营期满后，全部财产无偿归本公司所有.作为投资者之一,A市动物园必然考虑到建立海洋馆的巨大利益与投资的必要，所以积极参与。
建立海洋馆，作为旅游业的发展，尤其是对A市来说的第一个海洋水族馆,其中必然存在很大的商机。
首先，对于旅游业，旅游个性化时代来临，旅游服务的高附加值倾向，商务旅游和其他旅游开始兴起，随着旅游消费日益升级，各大旅游景点接待客流量年年上升，旅游景点的门票价格也是“芝麻开花节节高".其次,海洋馆作为一个有鲜明特色的主题展示项目，这样的布局已形成了水族馆业内地区性争夺客源的格局,日后的竞争会越来越激烈。
(三）B资产管理公司该案中涉及到的债权人很多，作为债权人,他们在该案中的作用有着很多共同点，这里为简便说明，以最大的债权人B资产管理公司概括表述.B资产管理公司看好海洋馆的盈利前景和背后的政府背景决定投资求利，从出发点来看是正确的，但是由于外商的经济犯罪行为以及一系列的经营问题,使得海洋馆的运营出现了重大困难,其建成之日就是其亏损之时。
如此一来，作为债权人对其投资的前景比较担忧，一方面催海洋馆偿还债务,一方面也通过自己的努力改善了海洋馆的运营情况。
但是巨额投资无法收回，而且短期内也没有收回的可能，作为债权人的B资产管理公司很可能是本案最大的受害人。
虽于03年提出海洋馆破产申请，但是由于海洋馆债权债务关系复杂，而且债权人单位较多且各方均从自身利益出发，难以在海洋馆重组问题上达成一致意见，最终导致B资产管理公司重组海洋馆设想未能得以实现。
A市高院考虑到海洋馆的特殊地位，在无投资者购买海洋馆的情况下,一直未对海洋馆进行破产清算。
所以,从2003年8月至今近六年时间，海洋馆一直处于破产保护状态下，并在监管小组的领导下维持经营.二、海洋馆破产保护对各利益主体的影响分析A市的海洋馆由于国内承建商无此类建筑经验，而使此馆建设工期偏长,加之国际环保组织对鱼类生存、饲养环境要求甚高且日益严格，原有设计不得不多次修改、调整，也使得整个工期比原计划滞后2年多,历经4年多的建设，于1999年3月27日建成试营业，同年9月8日正式营业。
尽管海洋馆建成营业的当年创造了年入馆人数155万的纪录，销售收入也达到1亿多元,但由于海洋馆建设期过长、设备采购价格过高导致企业资产过大以及负债过高,加上内陆海洋馆的运营成本过大，1个多亿的收入难以支撑如此巨大的资产和负债。
因此，海洋馆的建成营业之日，就是其亏损之时。
由于海洋馆的债权债务关系复杂，而且债权人单位较多且各方均从自身利益出发,难以在海洋馆重组问题上达成一致意见，最终导致某债权人之一重组海洋馆设想未能得以实现。
A市高院考虑到海洋馆的特殊地位，在无投资者购买海洋馆的情况下，A市高院一直未对海洋馆进行破产清算。
所以，从2003年8月至今近七年时间，北京海洋馆一直处于破产保护状态下，并在监管小组的领导下维持经营。
海洋馆建成营业后，虽然由外商投资者负责日常经营,但A市动物园作为法人代表对企业具有较强的控制权。
然而，由于一方面海洋馆的经营收入难以支撑过高的资产与负债，经营亏损巨大；另一方面债权人开始陆续让海洋馆偿债，从而导致企业经营十分困难，在此情境下，动物园主动放弃控制权，将海洋馆全权交由外方经营管理。
外方投资者遂与北国投合作，并以其作为担保人向银行申请大量贷款。
但外方投资者一方面无法使海洋馆扭亏为盈，另一方面又将海洋馆作为融资平台,并将部分资金转移，从而更加重了海洋馆的负担,企业面临巨大经营危机。
为此,2001年北国投与动物园协商推荐部分管理人员进入经营班子,外方经营管理人员退出,并将所有问题交给新任经营班子处理，以期改善海洋馆的经营状况。
然而，经营班子的更换加剧了债权人的恐慌，债权人加紧了对海洋馆的债务追讨，并开始向法院起诉，查封企业账户.此时由于海洋馆无法支付动物园每年400万元的收入提成，动物园将拨给海洋馆使用的8。
2万平米土地收回，限制海洋馆的经营范围并将海洋馆的售票口收回统一管理，后来经过协商，动物园将北门的两个售票口中一个交归海洋馆管理,同时动物园开始每年向海洋馆收取一定比例的票提,目前海洋馆仍然向动物园支付票提,票提占门票收入的10％左右。
由于债权人不断向海洋馆追讨债务，再加上动物园对海洋馆经营范围的限制,严重地影响企业正常运营，海洋馆经营举步维艰,已经无法按时支付职工工资。
经过经营班子的努力,在争取各方的支持下，使海洋馆经营状况有所好转,但由于债务负担沉重，固定资产虚高每年需要计提巨额折旧费用,企业在短期内很难扭转亏损局面。
这样的局面,破产保护最大限度地降低了债权人的影响，为A市海洋馆经营创造了一个相对稳定的经营环境，但也使得海洋馆自身发展受到极大的约束。
首先，资本运作极其困难，难以吸引来大的投资;其次,经营战略运作的展开受到限制，一些新的经营项目和业务无法正常开展,致使经营收入的攀升受到影响。
尽管如此，在管理团队和全体员工的不懈努力下，通过采取内涵式的发展模式，实施“珍奇特”和“双科”战略,使海洋馆的收入得到稳步增长，经营进入了稳定发展阶段。
B资产管理公司的损失主要表现为：1.无法收回投入的资金,自己公司的运作出现困难，没有多余的资金补救;2.大量资金缺失,债权在手却无能为力；3。
给自己造成巨大的风险，也没有实际的收益;4.对以后的投资有很大的影响。
三、B资产管理公司处置方式分析(一)处置方式一：扩张性兼并收购兼并，又称吸收合并,指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。
收购,指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。
并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为.并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的,在并购过程中,某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权.企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
并购的动因：1.扩大生产经营规模,降低成本费用通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应.规模效应能够带来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理,原料，生产等各个环节的成本,从而降低总成本.2.提高市场份额，提升行业战略地位规模大的企业，伴随生产力的提高，销售网络的完善，市场份额将会有比较大的提高。
从而确立企业在行业中的领导地位。
3。
取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力通过并购实现企业的规模扩大，成为原料的主要客户，能够大大增强企业的谈判能力,从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。
同时，高效的管理,人力资源的充分利用和企业的知名度都有助于企业降低劳动力称本。
从而提高企业的整体竞争力。
4.实施品牌经营战略，提高企业的知名度,以获取超额利润品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同样的质量，名牌产品的价值远远高于普通产品。
并购能够有效提高品牌知名度，提高企业产品的附加值，获得更多的利润。
5.为实现公司发展的战略,通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了被收购企业的人力资源，管理资源,技术资源,销售资源等。
这些都有助于企业整体竞争力的根本提高,对公司发展战略的实现有很大帮助。
6.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险这种情况出现在混合并购模式中，随着行业竞争的加剧，企业通过对其他行业的投资,不仅能有效扩充企业的经营范围，获取更广泛的市场和利润，而且能够分散因本行业竞争带来的风险.并购分为三种基本类型横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。
近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。
纵向并购是发生在同一产业的上下游之间的并购。
纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系.因此，纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。
3。
混合并购混合并购是发生在不同行业企业之间的并购.从理论上看，混合并购的基本目的在于分散风险,寻求范围经济。
在面临激烈竞争的情况下，我国各行各业的企业都不同程度地想到多元化，混合并购就是多元化的一个重要方法，为企业进入其他行业提供了有力，便捷，低风险的途径。
纵向并购成为企业强化业务的有效途径。
企业并购的一般程序：1．前期准备阶段企业根据发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率，等等，据此进行目标企业的市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的目标企业进行初步的比较。
2．方案设计阶段方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件(最高支付成本、支付方式等）及目标企业意图，对各种资料进行深入分析,统筹考虑，设计出数种并购方案，包括并购范围（资产、债务、契约、客户等）、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等.3.谈判签约阶段通过分析、甄选、修改并购方案,最后确定具体可行的并购方案。
并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础；若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段；反之，若并购方案设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。
