沈阳机床：2011年第二次临时股东大会的法律意见书 2011-06-03

同 方 律 师 事 务 所WANG，WU，YANG & MA LAW OFFICE中国·辽宁·沈阳网址：电子邮件: huizy@致：东北电气发展股份有限公司辽宁省沈阳市铁西区景星北街38号关于：东北电气发展股份有限公司于2010年7月22日召开的2010年第二次临时股东大会的法律意见书敬启者：受东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，辽宁同方律师事务所指派律师出席了公司于2010年7月22日在公司本部办公地点召开的2010年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《公司章程》的规定，对公司本次股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事项的合法性进行了审核和验证，现出具法律意见如下：一、公司股东会的召集与召开程序公司董事会于2010年6月4日公告将于2010年7月22日召开本次股东大会，参见指定信息披露媒体。

2010年7月22日，公司本次股东大会如期举行，会议召开的时间和地点均符合通知内容。

经验证，本次股东大会已有效地召集与召开。

二、公司股东会出席人员的资格根据对出席本次股东大会公司法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证，以及出席本次股东大会社会公众股股东的持股证明、会议人员签名、身份证、授权委托书等的审查，经验证，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效。

三、公司股东大会表决程序公司本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由一名监事和两名股东代表进行了监票，并当场公布了表决结果：批准《增补王毅先生为本公司执行董事的议案》投票表决情况：同意212,881,124股，占出席会议并参与投票表决股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议并参与投票表决股份总数的0%。

经验证，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序合法有效。

北京市天元律师事务所TIANYUAN LAW FIRM北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层，邮编：100032电话：10-57763888，传真：10-57763777电子邮件: tylawf@邮编:100033北京市天元律师事务所关于北方国际合作股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书京天股字（2011）第060号致：北方国际合作股份有限公司北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2011年5月18日上午9:30在北京市广安门内大街338 号港中旅大厦11 层北方国际合作股份有限公司会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派吴冠雄律师、肖泽红律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等中国（仅为出具本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了《北方国际合作股份有限公司五届三次董事会决议公告》（以下简称“五届三次公告”）、《北方国际合作股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见书承担责任。

浙江天册律师事务所关于浙江三花股份有限公司二○一一年第二次临时股东大会的法律意见书TCYJS2011H157号致: 浙江三花股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江三花股份有限公司（以下简称“三花股份”或“公司”）的委托，指派向曙光、任穗律师参加三花股份二○一一年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供三花股份二○一一年第二次临时股东大会之目的使用。

本所律师同意将本法律意见书随三花股份本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对三花股份本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了三花股份二○一一年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下。

一关于本次临时股东大会的召集、召开程序1、经本所律师查验，本次临时股东大会由董事会提议并召集，根据公司董事会2011年5月10日发布的《浙江三花股份有限公司2011年第2次临时股东大会通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次大会召开十五日前以公告方式通知各股东。

根据本次大会的议程，提请本次大会审议的提案为：审议关于公司第四届董事薪酬和津贴的议案2、公司董事会已在会议通知中列明了本次大会的时间、地点、股权登记日以及提交本次大会审议的提案。

3、本次大会现场会议于2011年5月27日下午14:00 在杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座13层大会议室召开。

4、本次大会的股权登记日为2011 年5月20日。

综上，经本所律师验证后认为，本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。

关于沈阳机床股份有限公司前期会计差错更正的专项说明深圳证券交易所：我所作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”）2009年度财务报表审计的注册会计师，业已审计了沈阳机床2009年度财务报表。

根据“深圳证券交易所关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知”的要求，就沈阳机床前期会计差错更正的情况出具本专项说明。

如实编制和对外披露前期会计差错更正的情况，并确保其真实性、合法性及完整性是沈阳机床的责任。

我们对沈阳机床截至2009年12 月31 日止年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，对前期会计差错更正实施了有关的审计程序。

我所注意到，沈阳机床前期会计差错更正的具体情况如下：根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对公司年初少数股东权益多计部分予以冲回，并对财务报表进行了追溯调整，具体调整如下：合并报表的调整：调整减少2009年初少数股东权益22,022,361.25元，同时调增2009年初归属于母公司的留存收益22,022,361.25元，全部为未分配利润。

对合并财务报表影响对2009年12月31日合并报表的期初影响资产负债所有者权益净利润多计少数股东权益 0.00 合计 0.00沈阳机床已对上述各项前期重大会计差错进行了更正，2009年度财务报表中的比较数据已经恰当重述和充分披露。

本专项意见是本所根据深圳证券交易所的要求出具的，不得用作其他用途。

由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

立信大华会计师事务所中国注册会计师：有限公司中国注册会计师:中国 ● 北京 二○一○年三月十日。