跨国并购案例及分析

一、强生收购大宝

（一）公司简介

一、美国强生

强生(Johnson & Johnson)成立于1886年，是世界上规模大、产品多元化的医疗卫生保健品及消费者护理产品公司。据《》和《》97年发布的结果，市场价值指标评比名列全世界第20位，并位居全美十大最令人羡慕的公司之列，1999年全世界营业额达275亿美元。目前强生在全世界57个国家成立了230多家分公司，拥有约11万6千余名员工, 产品销售于175个国家和地域。

二、北京大宝化妆品

北京大宝化妆品成立于1999年，是北京市三露厂（国家二级企业，北京市先进福利企业）成功进行股分制改造的结果。位于北京经济技术开发区荣华中路12号，占地面积25，070平方米，建筑面积44，871平方米。

“大宝”系列化妆品1985年诞生至今，适应了不同时期、不同层次的消费需求，已陆续形成护肤、洗发、美容修饰、香水、特殊用途共五大类100多个品种。其中，1985年—-1990年期间推出的速消眼角皱纹蜜、老年斑霜、眼袋霜、减肥霜、美乳霜、生发灵等产品在国内外长销不衰、享誉至今；1990年推出的SOD系列化妆品，是国内首家从植物中提取超氧化物歧化酶（英文简称SOD）看成化妆品原料生产的护肤品，具有养颜、防晒、增白的双重功效；1993年畅销至今的美容日霜、晚霜，与SOD蜜一样众所周知，年均销量1400万瓶左右；1994年投入市场的MT系列化妆品，在国内开辟了将金属硫蛋白（英文简称MT）这种物质用于化妆品生产的先河，加速了营养物质渗透到皮肤内部的速度，避免皮肤老化作用加倍明显，开拓了化妆品原料应用的新领域；1996年，出产了将整枝东北人参放入产品的“人参香波、人参浴液体”，以特殊工艺精制而成，除洗浴作用外还具有排除疲劳、强身健体之功效；2000年研制功的手足护理霜，采纳极易被皮肤吸收的水解蛋白为原料，配以多种天然植物提取液精制而成；2001年，该公司参考世界先进技术信息开发的物理防晒霜面世。“大宝”率先将物理防晒—-不添加任何化学防晒剂的美容护肤用品奉献给广大的消费者，使老百姓健康防晒的自我爱惜意识不断增强；继获美国FDA认证的“人参”系列以后，2002年，选材新颖、工艺独特、对头发和皮肤几乎没有一点刺激的物美价廉的亮爽去屑洗发露、局油香波出炉了，这无疑是大宝人对广大顾客奉献的又一份厚礼。

（二）并购的目的

1..从大宝本身看

面对市场份额下滑与1亿多元的欠债，或许真不如趁着品牌阻碍力还在赶紧“外卖”；大宝关键还在于自身的经营。一项调查数据显示，2003年，大宝在润肤品行业中市场份额为%，远高于其他竞争对手。但到了2005年，大宝在整个中国化妆品700亿元的市场份额中仅占到1%。一样而言，除非是企业重大决策失误或是市场发生剧变，不然一个企业不太可能如此一落千丈，瘦死的骆驼还要比马大，没想到大宝如此不堪一击，这是企业黑幕，咱们不加猜想。可是又一点，咱们能够明白：“小而散”是本土日化品牌的要紧特点，完全不适应“资金实力型”的今天。此刻日化品牌想要生存，靠的不是卖多少瓶，而是一瓶的附加值是多少钱，但高附加价值取决于营销、广告、渠道和品牌，这些都需要成长的空间和时刻。实力雄厚的国外品牌能够拼上两三年不赚钱把中国市场砸开，而本土品牌投资能力差，还要求昔时就把本收回来。如此的现实让本土品牌往往只能走廉价、走低端，而培育品牌专门是中高端品牌的机遇本钱正愈来愈高、站住脚的机遇正愈来愈难。当游戏规那么明显对后发企业不公，跨国日化品牌纷纷涨价而国内消费者只有无奈的情形下，有关部门是不是应考虑利用反垄断把跨国巨头对国内日化市场的操纵能力降下来？有了一线空间，或许下一个“大宝”才能“明天见”。

2.从强生看

第一，从大宝的品牌“家底”来看，尽管最近几年来有所萎缩，但还算殷实。大宝每一年还能够奉献5000 万左右的净利润。更重要的是，大宝品牌的知名度和佳誉度都相当不错。也确实是说，强生买了一个“会赚钱的好小孩”，即便不赚，也不可能赔本。

第二，大宝产品定位低端，在二三级和农村市场拥有良好口碑，强生要紧产品定位中高端，渠道网络也集中在大中城市，正好形成渠道互补。借道大宝，强生能够更迅速、更有效地开拓中小城市及农村市场。

第三，大宝的终端资源相当丰硕，它在全国拥有350 个商场专柜和3000 多个超市专柜。如此庞大的终端资源，不论是让大宝继续沿用，仍是“曲线变脸”，铺上强生旗下其他品牌与产品，都是一笔庞大的市场财富。 第四，因为强生是全资收购大宝，拥有了关于大宝品牌及其他资源的绝对支配权，也就从全然上幸免了各类可能的问题纠纷。固然，这并非代表强生整合大宝会一帆风顺。如何整合大宝，如何调整自己的品牌营销体系，是强生面临的更为棘手的难题。只有到了品牌整合成功的那一天，才能宣示这场并购的完美成功。

（三）融资方式

通过现金收购。强生凭23亿资金购买了大宝100%的股分，取得了大宝的而所有权。属于直接并购，因为早在2006年两边就曾经预备打过协议。大宝决定转让一部份股权。可是由于各类缘故，没有转让成功。

（四）部份收购协议

一、强生许诺将进展大宝品牌

强生方面那么表示，作为深受中国消费者欢迎的品牌，大宝的品牌将被保留，原有的产品线临时也可不能发生转变；同时，将借助强生在市场营销、研发和产品创新领域的体会，进一步进展大宝品牌。

二、员工安置方案已达到共识

收购以后的大宝员工仍然是原大宝母公司北京三露厂的雇员，并继续效劳于大宝品牌；没有取得新公司工作职位或不同意新公司工作职位的员工，将继续作为三露厂的员工并取得三露厂的聘用等。

二、TCL并购法国汤姆逊公司

（一）公司简介

一、TCL集团介绍 TCL：全世界化浪潮中新兴的中国力量

TCL即The Creative Life 三个英文单词首字母的缩写，意为创意感动生活。

TCL集团股分创建于1981年，是中国最大的、全世界性规模经营的消费类电子企业集团之一，旗下拥有三家上市公司：TCL集团（）、TCL多媒体科技（）、TCL通信科技（）。目前，TCL已形成多媒体、通信、家电和泰科立部品四大产业集团，和房地产与投资业务群，物流与效劳业务群。

通过近三十年的进展，TCL借中国改革开放的东风，秉承敬业奉献、锐意创新的企业精神，从无到有，从小到大，迅速进展成为中国电子信息产业中的佼佼者。1999年，公司开始了国际化经营的探讨，在新兴市场开拓推行自主品牌，在欧美市场并购成熟品牌，成为中国企业国际化进程中的领头羊。

在进展壮大中，TCL确立了在自主创新方面的优势和能力：在TCL诞生了中国第一台免提式按键、第一台28寸大彩电、第一台钻石电话、第一台国产双核笔记本电脑等，很多具有划时期意义的创新产品。

2020年TCL全世界营业收入亿元人民币，5万多名员工遍及亚洲、美洲、欧洲、大洋洲等多个国家和地域。在全世界40多个国家和地域设有销售机构，销售旗下TCL、Thomson、RCA等品牌彩电及TCL、Alcatel品牌电话。2020年TCL在全世界各地销售超过1428万台彩电，1612万部电话。

TCL集团旗下主力产业在中国、美国、法国、新加坡等国家设有研发总部和十几个研发分部。在中国、波兰、墨西哥、泰国、越南等国家拥有近20个制造加工基地。

2020年TCL品牌价值达亿元人民币（亿美元），连任中国彩电业第一品牌。

以后十年TCL将继续构建融设计力、品质力、营销力及消费者洞察系统为一体的“三力一系统”，将TCL打造成中国最具制造力的品牌。

· 企 业 愿 景：成为受人尊重和最具创新能力的全世界领先企业 · 企 业 使 命：为顾客制造价值 为员工制造机遇 为股东制造效益 为社会承担责任

· 企 业 精 神：敬业、诚信、团队、创新

· 企 业价值观：诚信尽责 · 公平公正 · 变革创新 · 知行合一 · 整体至上

· 经 营 策 略：研制最好产品、提供最好效劳、创建最好品牌

二、汤姆逊公司

汤姆逊是法国最大的国家企业集团，位居全世界第四大的消费类电子生产商。

汤姆逊公司创始人埃利胡·汤姆逊是个发明家，1879年成立了自己的公司，后与爱迪生的通用电气（GE）归并，1988年并购GE的消费电子部门，并把自己的医疗器械业务置换给GE，从此成为一个专业的视讯产品厂商。同年，汤姆逊在美国收购本土家电品牌RCA，同时将其彩电技术的一千多项专利收入囊中。RCA品牌在美国家电市场份额庞大，是美国多媒体家电销售冠军。

汤姆逊的业务范围集中在视讯产品系列和数码处理等领域，是一家工业和科技并重的世界级集团，其产品及增值服务系列构成了完整的视听产品价值链。作为全球最大的消费类电子巨头之一，汤姆逊的业务遍及100多个国家和地区，全球拥有73000名雇员，其中42%在美洲，32%在亚洲（中国的雇员就超过20000人），26%在欧洲。这家有100多年历史的公司在过去6000多个产品发明中得到了36000多项专利权，是世界上拥有专利权最多的公司之一，它还是全球第一台互动电视专利技术的拥有者，在数字电视、解码器、调制解调器、DVD机、MP3播放器、电子图书和家用数字网络等方面均处于世界领导地位，在全球视听产品和数码处理方面扮演着重要的角色。全球业界普遍认为，汤姆逊是这样的公司：只要是自己投资的业务，就要做到行业领先。

汤姆逊至少在三个领域，当之无愧地扮演着世界第一的角色：为媒体和内容商提供产品和服务的供货商、数码译码器供货商、家用电话供货商。

其中，在媒体内容的制作与传输领域，汤姆逊占有整个欧洲解码设备60%~70%的市场份额，并垄断了好莱坞几乎所有主要的内容传输与后期制作设备及其服务。仅在2001年，汤姆逊为好莱坞提供的DVD光盘就有亿张，《珍珠港》、《侏罗纪公园》都是他们提供的后期制作。汤姆逊生产的数字电视机顶盒市场份额居全球第一，中国许多电视台的传输与接入设备也来自汤姆逊。在欧美的DVD碟片软件市场，汤姆逊下属的碟片公司更有市场份额高达85%的垄断性占有率。同时，汤姆逊还是重要的网络背投技术及设备提供商。

（二）并购情形简介

2004年7月29日，TCL与法国汤姆逊一起出资亿欧元，其中TCL出资亿欧元占67%的股分，Thomson出资亿欧元持有另外33%的股分，合伙组建的全世界最大彩电企业TTE

CORPORATION(简称TTE)在深圳隆重开业。

合伙协议具体内容：

品牌 Thomson授予TTE 20年商标使用权，以使用Thomson、RCA等品牌在美国、欧洲及其他地区用于制造和销售电视机；

商标使用费：合并前两年无需支付，两年后按%-2%的幅度缴纳商标使用费。

专利 TTE斩获Thomson电视机、DVD业务，拥有其在欧洲、北美、新加坡等地拥有1000多名员工的研发中心和波兰、泰国、墨西哥的海外工厂；TTE不拥有Thomson已申请的3万4千余项彩电专利，TTE若使用上述专利，需和Thomson签订专利许可协议，并缴纳一定费用；TTE拥有今后研发的专利技术所有权。

渠道 2003年11月—— 2004年7月，TTE并未获得Thomson在欧美的销售渠道。并未整合供应链，研发与制造脱节。2005年7月，TCL以1亿港元接手Thomson在欧美的400人销售团队。初步整合供应链，制造与销售开始发挥协同效应。