公司解散必须进行清算

公司解散清算制度是怎样的⼀些公司由于经营不善导致亏损，或是其他原因，就会进⾏解散。

公司解散⾸先就需要对财产等进⾏清算，要按照⼀定的制度进⾏。

那么公司解散清算制度是怎样的呢?下⾯店铺的⼩编就给⼤家介绍⼀下，希望对⼤家有所帮助。

公司解散清算制度是怎样的(⼀)、提起裁决解散、清算程序的主体条件我国民法典规定法⼈终⽌的原因中有⼀兜底条款，即企业法⼈可因其他原因终⽌，法院可以此作为介⼊解散、清算程序的法律依据，打破公司僵局。

提起裁决解散、清算程序的主体条件，⾸先，股东作为请求法院介⼊终⽌法⼈资格程序的主体是不容质疑的。

在公司僵局状态中，通常存在着⼀⽅股东对其他股东事实上的强制和严重的不公平，原管理公司的少数股东控制着公司经营和财产，事实上剥夺了其他股东的任何权利，不允许解散等于允许控制股东对其他股东权利的侵犯和对公司财产的⾮法占有，⽽除解散公司外，其他股东没有更为有效的退出机制。

在公司法的法定资本制和资本不变原则之下，任何公司⼀经成⽴，资本实质上就被冻结，除⾮通过严格复杂的减资程序，股东的出资不能收回，股东退出公司的法律途径是转让股权，但在公司尖锐的⽭盾冲突情况下，股权的转让同样存在严重的困难。

所以，除⾮持反对意见的股东能以公允的价格受让股权，否则解散公司就成为股东退出公司、收回投资的惟⼀法律途径。

其次，债权⼈启动法院裁决解散、清算程序。

实践中，有某公司从事产品⽣产和销售，由于运营上有失误已经停⽌⽣产了，但其销售⼯作仍在进⾏，债权⼈在请求法院判决其清偿债务的过程中，⼜不断出现新的债权⼈。

⽽股东由于投资到位，仅在投资范围内承担责任，所以对此状况也⽆所谓，此时，如果不赋予债权⼈及时请求法院裁决公司解散，清算的权利，那么公司照此下去必然会破产，债权⼈受偿的可能性微乎其微。

我们认为，赋予债权⼈请求解散的权利可以督促公司积极履⾏义务，⽽且能否裁决解散要看债权⼈提供的基本证据和公司实际状况，另外还有公司的主管机关应法院的通知进⾏专业审查，所以赋予债权⼈该请求权并不能影响或阻碍公司的经营。

解散清算流程一、解散清算的定义。

解散清算是指企业在终止经营活动后，依法进行清算，清偿债务，分配剩余财产的过程。

企业解散清算是企业法定代表人或者股东会决定企业终止经营活动后，按照法定程序进行的一项法律程序。

二、解散清算的程序。

1. 决议解散。

企业法定代表人或者股东会应当依照《公司法》或者《合伙企业法》的规定，经过合法程序，对企业进行解散决议。

决议内容应当包括解散的原因、解散的时间、解散后的清算组织形式等。

2. 清算组织的组建。

根据《公司法》或者《合伙企业法》的规定，企业应当组建清算组织，确定清算负责人，报经登记机关登记，并向社会公告。

3. 债权债务清算。

清算组织应当依法对企业的债权债务进行清算，包括债权的确认、债权的履行、债务的清偿等。

4. 财产处置。

清算组织应当按照法律规定，对企业的剩余财产进行处置，包括清偿债务、分配剩余财产等。

5. 清算报告。

清算组织应当编制清算报告，报经股东会或者法定代表人审议，报经登记机关审批，并向社会公告。

6. 清算结案。

清算组织完成清算后，应当向登记机关申请结案，并办理企业注销手续。

三、解散清算的注意事项。

1. 依法依规。

在进行解散清算过程中，企业应当严格依照《公司法》或者《合伙企业法》的规定，合法合规进行解散清算。

2. 保护债权人利益。

在清算过程中，清算组织应当保护债权人的合法权益，依法清偿债务，分配剩余财产。

3. 完善清算报告。

清算报告是解散清算的重要文件，应当完整准确地记录清算过程和清算结果，确保清算的合法性和公正性。

4. 注意公告程序。

在解散清算过程中，清算组织应当严格遵守公告程序，向社会公告解散清算事宜，确保相关利益人的知情权。

四、解散清算的意义。

解散清算是企业终止经营活动的必经程序，通过解散清算，可以依法处理企业的债务，保护债权人的利益，合法合规地分配剩余财产，实现企业的合法解散。

五、结束语。

解散清算是企业终止经营活动的法定程序，企业应当严格依照法律规定，合法合规地进行解散清算，保护相关利益人的合法权益，确保解散清算的公正、合法和透明。

公司解散清算关闭流程一、准备解散决议1.召集董事会或股东大会解散决议的通过需要在合法程序下进行。

公司应当按照章程的规定召集董事会或股东大会，以取得解散的共识。

2.投票通过解散决议在董事会或股东大会上，解散决议应当由出席会议的合法成员进行投票。

有关解散决议的具体要求和投票比例应当按照法律规定和章程来执行。

3.制定解散计划在通过解散决议后，公司应当制定解散计划，包括解散时期、清算方法、债务偿还和剩余资产的分配等。

解散计划还可能包括职工安置和债权人的通知等内容。

二、解散公告和通知解散决议通过后，公司应当进行解散公告和通知的发布，以通知相关利益相关方。

1.登报公告公司应当根据相关法律规定，在指定的报纸上登载解散公告，公告内容包括公司名称、解散决议、清算组成立等。

2.债权人通知公司应当通知所有的债权人解散决议，并提供相关证据。

债权人可以在一定时间内申请债务清算，或者批准公司制定的清算计划。

三、组建清算组解散决议通过后，公司应当成立清算组，负责处理公司的清算事务。

1.成立清算组清算组由公司的董事或其指派的人员组成。

清算组的成员应当按照相关规定进行登记，并根据法律规定的程序进行委任。

2.清算组的职责清算组的职责包括协助进行资产和负债的清查，向债权人报告和记录清算情况，处理剩余资产的分配等。

四、资产清查和债务偿还公司的财务和资产需要进行全面清查，以确定公司的资产和负债状况，并进行债务偿还。

1.资产清查清算组应当对公司的资产进行全面清查，包括银行账户、债权债务、存货、固定资产等。

同时，还需要彻底了解公司的合同、债权关系和诉讼情况等。

2.债务偿还清算组应当根据法律规定和债务人的要求，按照先后顺序逐一偿还债务。

如果公司的资产无法偿还全部债务，清算组应当按照法律规定进行债务的分配。

五、剩余资产的分配在公司清算后，还可能存在剩余资产。

剩余资产的分配需要根据先前的解散决议和债权人的权益进行。

1.制定剩余资产分配方案清算组应当制定剩余资产分配方案，并报请债权人的意见和同意。

公司解散怎么进⾏清算公司解散肯定是⾯临清算的问题，只要清算过后公司才能解散。

⼀间公司有固定资产、⽆形资产、债务等，怎么处理、怎么分担等都是在清算的时候要考虑清楚的。

那么，公司解散怎么进⾏清算?店铺⼩编找了公司解散清算知识。

⼀、登记债权清算组应当⾃成⽴之⽇起10⽇内通知债权⼈，并于60⽇内在报纸上公告。

债权⼈应当⾃接到通知书之⽇起30⽇内，未接到通知书的⾃公告之⽇起45⽇内，向清算组申报其债权。

债权⼈在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。

债权⼈补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。

公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东⼤会或者⼈民法院确认完毕。

⼆、清理公司财产，制定清算⽅案(1)清算组应当对公司财产进⾏清理，编制资产负债表和财产清单，制定清算⽅案。

清算⽅案应当报股东会、股东⼤会或者⼈民法院确认。

清算组执⾏未经确认的清算⽅案给公司或者债权⼈造成损失，公司、股东或者债权⼈有权要求清算组⼈员承担赔偿责任。

(2)公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。

股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照《公司法》第⼆⼗六条和第⼋⼗⼀条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

(3)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不⾜清偿债务的，应当依法向⼈民法院申请宣告破产。

⼈民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单时，发现公司财产不⾜清偿债务的，可以与债权⼈协商制作有关债务清偿⽅案。

债务清偿⽅案经全体债权⼈确认且不损害其他利害关系⼈利益的，⼈民法院可依清算组的申请裁定予以认可。

三、清偿债务公司财产在分别⽀付清算费⽤、职⼯的⼯资、社会保险费⽤和法定补偿⾦，缴纳所⽋税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资⽐例分配，股份有限公司按照股东持有的股份⽐例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算⽆关的经营活动。

公司的解散事由与清算办法公司解散是指已成⽴的公司基于⼀定的合法事由⽽使公司消失的法律⾏为，公司解散的事由有很多种情况，并且公司解散后是要对其财产进⾏清算的，公司清算是公司终⽌的必经程序，⼀般来说，清算有两种形式，破产清算和⾮破产清算。

那么公司的解散事由与清算办法具体内容是什么，下⾯店铺的⼩编为您整理了相关内容，来为您解答。

公司解散清算的事由有哪些(⼀)公司章程规定的营业期限届满。

公司未形成延长营业期限的决议。

我国公司法既未规定公司的最⾼营业期限，⼜未强制要求公司章程规定营业期限，因此，营业期限是我国公司章程任意规定的事项。

如果公司章程中规定了营业期限，在此期限届满前，股东会可以形成延长营业期限的决议，如果没有形成此决议，公司即进⼊解散程序。

(⼆)公司章程规定的其他解散事由出现。

解散事由⼀般是公司章程相对必要记载的事项，股东在制定公司章程时，可以预先约定公司的各种解散事由。

如果在公司经营中，规定的解散事由出现，股东会可以决议公司解散。

(三)股东会或者股东⼤会决议解散。

有限责任公司经持有2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司经出席股东⼤会的股东所持表决权的2/3通过，股东会或股东⼤会可以做出解散公司的决议。

国有独资公司因不设股东会，其解散的决定应由国家授权投资的机构或部门做出。

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

公司⼀旦受到吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等⾏政处罚时，必然引起公司解散。

在程序上，公司应当停⽌经营活动，依法进⾏清算，并于清算结束后办理注销登记。

公司清算办法公司清算是公司终⽌的必经程序，⼀般来说，清算有两种形式，破产清算和⾮破产清算，破产清算按照破产清算的程序来进⾏，⾮破产清算由股东成⽴清算组，⾃公司章程出现的解散事由之⽇起15⽇内成⽴，10⽇内通知债权⼈，并在报纸公告60⽇，30⽇内申报债权，并进⾏登记清偿，时间在法律上没有明确限制，根据不同情况确定。

企业清算开始之⽇为企业经营期限届满之⽇，或者企业审批机关批准企业解散之⽇，或者⼈民法院判决或者仲裁机构裁决终⽌企业合同之⽇。

浅析公司的强制解散与强制清算《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）第十章对公司的解散和清算做出了较为详尽的规定，共十一条内容，其中第一百八十一条至八十五条是关于公司的解散原因和途径以及清算组的组成等问题。

本文将就该章所提到的公司强制解散与强制清算的条件以及存在的问题进行解析，以求教于方，更好地为司法实践服务。

一、我国《公司法》中有关强制解散与强制清算的规定（一）《公司法》第一百八十一条（四）项规定的公司的行政强制解散第（四）项规定，公司因下列原因解散：依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销这是2005年《公司法》规定的新内容，1993年《公司法》没有这一内容。

作者认为，这一项的内容应是关于行政强制解散公司的规定。

在我国，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的权利均由工商行政管理部门来行使，这三种形式属工商行政执法过程中的行政处罚形式，因此在这里将这一种形式的解散称为行政强制解散。

（二）《公司法》第一百八十一条（五）项规定的司法解散内容为，（五）：人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

而《公司法》一百八十三条的规定是：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

这一条就是司法界熟知的公司僵局的规定，我们知道公司是由公司股东和公司管理人员组成的，公司僵局自然就是两者的矛盾所致，表现形式为由于矛盾使得公司的运行机制完全失灵，股东大会、董事会、包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项做出决议，公司的一切事务处于瘫痪，公司的运行陷入僵局。

在这种情形下，《公司法》赋予持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东以请求法院解散公司的诉讼权利。

本条的规定在新《公司法》的内容中也是一项突破，以前法院对于此类解散公司的案件基本上没有受理，这是公司法的新规定。

可能有人会说，这与《公司法》第一百八十一条（二）项关于股东会或者股东大会决议解散是否矛盾？答案是肯定的，不矛盾，（二）项的规定属自愿解散的情形，即通过协商最后以股东会或股东大会的名义作出决定解散公司，而（五）项的规定是指公司管理和运行出现矛盾后又通过协商无法解决的情况下，赋予持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东以请求权，申请人民法院解散公司。

公司章程中关于解散和清算的规定公司章程是一份重要的法定文件，规定了公司的权益、义务和管理机制等内容。

在公司运营的过程中，有时可能会发生解散和清算的情况。

为了保证公司解散和清算的程序合法、有序，公司章程中必须明确相关规定。

本文将就公司章程中关于解散和清算的规定进行探讨。

第一章公司解散的程序和要求第一节解散的程序1.股东会决议：公司解散需由股东会进行决议，决议应经过三分之二以上股东的同意。

未达到三分之二的同意，则需重新召开股东会进行再次表决。

2.解散公告：公司解散决议通过后，应当及时发布解散公告，公告内容应包括公司解散的原因、解散的日期和解散程序的具体安排等。

3.立案备案：公司应当在解散公告发布后的三十日内，向公司所在地的市场监督管理部门进行解散备案。

备案材料包括解散公告、解散决议等相关文件。

第二节解散的要求1.公司无法继续经营：公司出现以下情况之一的，视为无法继续经营：（1）公司达到法定存续期限；（2）公司根据股东会决议解散；（3）公司因解散原因无法继续承担债务。

2.市场监督管理部门决议：在收到解散备案材料后，市场监督管理部门将进行审核，若符合解散要求，将发出解散决议书。

第二章公司清算的程序和要求第一节清算的程序1.清算组成立：公司解散决议通过后，应当立即成立清算组，负责公司的清算工作。

清算组成员由股东会指定，一般包括法定代表人、财务负责人和监事等。

2.编制清算报告：清算组应负责编制清算报告，报告内容包括公司的资产、负债情况、清算费用等详细信息。

3.向债权人通知：清算组应及时向公司的债权人发出通知，债权人须在规定的时间内提出债权申报。

4.清偿债务：清算组应根据清算情况依次履行清偿债务的义务，包括支付员工工资、清偿供应商债务等。

第二节清算的要求1.债务清偿顺序：在清算过程中，清算组应按照法定顺序进行债务清偿，首先清偿员工的劳动报酬，其次清偿国家税款及社会保险费用，然后清偿其他债权人的债务。

2.清算结余分配：在清偿全部债务后，如有清算结余，应根据公司章程的规定进行分配，一般由股东会决定清算结余的分配比例及方式。

公司解散清算大约多长时间公司出现解散的情形时，公司就要进行清算，而公司在要15天内成立清算组，有些公司逾期不成立清算组的，债权人可以申请法院指定清算人，那么公司解散清算大约需要多少时间?我整理相关知识，希望对大家有帮助。

一、公司解散清算大约多长时间公司解散清算时，如果公司自行组织清算的，需要多少时间没有规定。

如果是公司组织清算的，一般要在6个月内清算结束。

《中华人民共和国公司法》第一百八十三条【清算组的成立与组成】公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》第十六条人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起六个月内清算完毕。

因特殊情况无法在六个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。

二、公司解散的法定情形有哪些1、公司章程规定的解散公司章程是公司成立、运营、终止的根本依据，对于公司解散的条件或者事由，在公司章程都可以明确规定，这也充分体现了公司自治的契约本性，所以只要没有违反法律和行政法规的强制性规定，公司章程中都可以对公司解散的事由予以规定，当发生章程规定的解散事由时公司则就进人解散程序。

2、股东会议解散即股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散。

在公司章程对公司解散事由没有规定时，公司可以通过股东会议决议解散公司。

因为公司解散是公司存续重大事项，公司股东决议解散公司，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、合并分立解散公司出现合并、分立事由时，也需要解散。

当发生合并事由时，在吸收合并情况下，被吸收的原公司解散;在新设合并情况下，合并双方原公司解散;当发生分立事由时，解散分立时，原公司解散;存续分立时，原公司并不发生解散。

公司解散处置方案背景由于种种原因，公司可能会面临解散的情况。

在公司解散之前，需要制定一个合理的解散处置方案，以确保公司的资产得到合理的处置和分配，同时也能够最大限度地保护员工的合法权益。

解散处置方案第一步：清算公司资产在公司解散之前，必须对公司的资产进行清算。

这包括对公司的固定资产、存货、应收款项、应付款项等进行全面的清点和估价，以确定公司的净资产和净债务。

净资产将作为公司最终分配的依据。

第二步：分配公司资产根据公司的章程和法律法规，以及与股东的协商达成一致，将公司的净资产进行分配。

一般情况下，股东将按照他们在公司中的股份比例分配公司的净资产。

对于在公司中拥有特殊地位或原则上获得其他优先分配权利的股东，可以按照相关协议进行分配。

第三步：清算应付款项公司解散之前还需要清算所有应付款项，对所有债权人进行结算。

公司应向所有债权人发出清偿通知书，并在规定的期限内进行清偿。

已收到通知的债权人可以向公司要求按照协议或法律法规规定的方式清偿款项。

第四步：清退员工公司解散前还需要清退所有员工，对他们的工资、社保和福利进行清算。

为确保员工的合法权益，应该全面地向员工说明解散的原因和后续的处置方案，并且与员工进行充分沟通、协商和备案。

公司应按照劳动合同和法律法规的规定支付员工离职补偿金，并为员工提供就业转移服务。

第五步：注销公司所有解散处置工作完成后，公司需要向有关部门申请注销公司。

在申请注销公司之前，公司应该向税务、工商、海关、银行等各个部门进行报告和备案。

注销公司需要办理一系列手续，包括税务注销、工商注销、银行账号处理等。

结论公司解散是一个重要而严峻的事情。

制定合适的解散处置方案非常重要，它关系到公司所有股东、债权人和员工的权益。

一个恰当的解散处置方案，不仅可以使公司的资产得到合理的处置和分配，还可以使公司尽可能地减少风险，保护相关利益方的合法权益。