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第十章集团治理：揭开法人的面纱【案例10-1】合资企业中的非股权控制中日合资天津富士通天电子有限公司是由日本富士通天株式会社持股60%、天津真美电声器材公司持股35%、日本丰田通商株式会社持股5%组成的合资企业。
日本富士通天株式会社不仅承担了合资企业绝大部分资金需求，而且包销合资企业的全部产品，为合资企业提供技术支持，结果合资企业在资金、销售渠道、技术等方面严重依赖日方母公司，自己没有销售渠道，也不设立研发部门，因而在运营上不得不接受日方的控制。
中美合资津美公司的情况也如此类似，津美公司50%的资金由可口可乐公司提供，技术全部来自可口可乐公司，主要来源于可口可乐公司设在日本的一个科研机构，津美公司的许多重大决策也是在可口可乐公司的支持下作出的，津美公司的各品牌产品通过可口可乐公司设在全国各地的销售网络进行生产和销售。
------资料来源：来自南开大学课题组对天津开发区中外合资企业公司治理的调查，调查结果在2001年11月24-25日公司治理国际学术研讨会上发表。
【案例10-2】萨洛蒙诉案公司法史上，英国的萨洛蒙诉案，可以说是为股东牟取法外利益开了先河。
当时萨洛蒙公司仅有7位股东，分别为萨洛蒙及其妻子和5个儿子，公司董事由萨洛蒙及其两个儿子担任。
公司成立后，萨洛蒙便将其事业作价38782英镑移转于该公司，公司付给萨洛蒙现金8782英镑，另10000英镑为公司欠萨洛蒙的债款，由公司发行给萨洛蒙10000英镑有担保的公司债，其余则作为萨洛蒙认购公司股份的价款，于是，萨洛蒙公司实际股份为20007股，萨洛蒙自己持有20001股，另6股由其家属各持1股以符合英国公司必须有7位发起人的规定。
该公司成立1年后被迫解散，经清算公司债务为17773英镑，公司资产为10000英镑，这样若萨洛蒙的10000英镑有担保的债权获得清偿，则其他没有担保的公司债权人将无法获得任何清偿。
公司清算人主张公司的事业实际上是萨洛蒙自己的事业，公司组织不过是萨洛蒙预计事业不顺利，为逃避债务而设，因此请求萨洛蒙清偿公司债务，否认萨洛蒙对公司之有担保债的求偿。
逄锦聚《政治经济学》（第4版）第十章资本主义条件下的企业复习笔记跨考网独家整理最全经济学考研真题，经济学考研课后习题解析资料库，您可以在这里查阅历年经济学考研真题，经济学考研课后习题，经济学考研参考书等内容，更有跨考考研历年辅导的经济学学哥学姐的经济学考研经验，从前辈中获得的经验对初学者来说是宝贵的财富，这或许能帮你少走弯路，躲开一些陷阱。
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一、企业和资本主义企业制度1．企业（1）企业的含义企业是与分工相联系的一种劳动组织形式，是指按照一定的组织规律有机构成的，从事商品生产、流通和服务性活动的经济组织。
企业是商品经济发展到一定水平的产物。
（2）工场内部分工和社会分工企业含义中所说的分工是指社会的分工而不是工场内部的分工。
两者的区别主要表现在：①在工场内部分工的场合，局部工人生产的是一种中间产品，变成商品的是局部工人的共同产品；在社会分工场合，每个独立生产者的生产结果都是完成形态的产品。
②社会内部的分工是以不同劳动部门的产品买卖为媒介，而工场内部各局部劳动者之间的联系以不同劳动力受统一指挥为前提。
③工场内部分工是以生产资料所有权的集中为前提；社会分工是以生产资料所有权和管理权分散在许多不同的商品生产者中间为前提。
社会分工是市场组织存在的基础，工场内部分工则是企业组织存在的基础。
（3）企业既是生产的一种技术组织形式，又是一种社会组织形式①从技术关系看，企业是社会化大生产条件下以生产过程内部各工序和操作的专业化为基础的劳动的技术组织。
②从经济关系看，企业是生产资料和劳动力结合的一种社会组织，反映人们在生产过程中的经济关系。
2．资本主义企业制度（1）企业制度企业制度是以产权制度为核心的企业组织形式和制度。
它包括企业产权制度、分配制度和管理制度等内容。
①产权制度是企业制度的基础，它反映了企业的所有制性质。
②分配制度是支配企业收入分配的具体规则，它是企业产权制度的表现。
XXX治理结构图1.公司治理结构设股东会/董事会/监事会:其职责范围是：股东会职责范围股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会或监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；（9）对公司股份作出决议；（10）对股东转让出资作出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;（12）制定和修改公司章程。
董事会职责范围董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（5）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定增加或者减少注册资本方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（8）决定公司内部经管机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项；（10）制定公司的经营经管发展目标。
监事会职责范围监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、总经理和其他经管层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（3）当董事、总经理和其他经管层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（4）提议召开临时股东大会；（5）列席董事会会议；（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
公司设立经营经管机构公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合经管等、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。
公司经营经管机构,实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1人，副总经理1-2人、技术、财务负责人各1人。
不同治理结构公司治理范本公司治理是指公司内部各种权力关系和决策机制的安排，以确保公司有效运作、实现股东利益最大化的一种制度安排。
不同的公司治理结构可以根据公司的特点和目标来设计，下面将详细介绍几种常见的公司治理范本。
1. 董事会治理模式：董事会治理模式是一种以董事会为核心的治理结构。
董事会由公司股东选举产生，负责制定公司的战略目标和政策，并监督公司高层管理人员的行为。
董事会通常由独立董事和执行董事组成，独立董事独立于公司的经营管理，能够提供独立的监督和建议。
2. 股东大会治理模式：股东大会治理模式是一种以股东大会为最高决策机构的治理结构。
股东大会由公司的股东组成，负责审议和决定重大事项，如选举董事、审议财务报告、决定利润分配等。
在股东大会治理模式下，股东的权益得到充分保护，公司的决策更加民主和透明。
3. 高管治理模式：高管治理模式是一种以高层管理人员为核心的治理结构。
高层管理人员负责公司的日常经营管理和决策执行，他们通过制定公司的战略和目标，领导公司的各个部门和团队，实现公司的长期发展。
在高管治理模式下，高层管理人员的能力和责任非常重要，需要建立有效的激励和监督机制，以确保他们的行为符合公司利益。
4. 内部控制治理模式：内部控制治理模式是一种以内部控制制度为核心的治理结构。
内部控制制度包括公司内部的各种规章制度和流程，旨在确保公司的财务报告的真实性和准确性，防止公司资源的滥用和损失。
内部控制制度需要建立有效的内部审计和风险管理机制，以保证公司的稳定运营和风险控制。
总之，不同的公司治理结构适用于不同的公司情况和发展阶段。
公司应根据自身的特点和目标选择适合的治理结构，并建立相应的制度和机制，以确保公司的长期发展和股东利益的最大化。
