中航光电_股权激励管理办法(修订稿)

——《绝密》****公司机构股权权力激励管理办法第一章总则第一条：为了进一步完善公司机构治理结构，健全公司机构激励机制，增强公司机构管理人员对实现公司机构持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司机构发展目标的实现，****公司机构（以下简称“艾普工华”或“公司机构”）依据《中华人民共和国公司机构法》、《中华人民共和国证券法》，并参照《上市公司机构股权权力激励管理办法（试行）》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《****公司机构股权权力激励管理办法（草案）》（以下简称为“《股权权力激励办法》”或“本办法”）。

第二条：本办法由公司机构董事会审核通过并批准实施。

第三条：制定本办法所遵循的基本原则：（一）公平、公正；（二）激励和制约相结合；（三）股东利益、公司机构利益和管理人员利益一致，有利于公司机构的可持续发展；（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

第四条：制定本办法的目的：（一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与管理人、技术人员之间的利益共享与约束机制；（二）激励持续价值的创造，保证企业单位的长期稳健发展；（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标；（四）稳定优秀管理人才、技术人才；（五）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司机构的凝聚力、竞争力。

第二章股权权力激励的对象第五条：本公司机构股权权力激励的激励对象为：（一）高级管理人员1、在公司机构任职并受薪的董事会和监事会成员（但不包括股东董事、股东监事和独立董事）。

2、《公司机构章程》中规定的高级管理人员：公司机构总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

（二）中层管理人员1、公司机构及控股子公司机构的部长、副部长；2、截止到【】年【】月【】日之前入职满【】年的公司机构员工；3、董事会认定的个别有贡献的等其他人员。

（三）核心技术人员以上人员必须在【】年【】月【】日之前入职。

第六条：公司机构监事会须对激励对象名单进行核实。

第七条：公司机构本次股权权力激励的操作模式（一）实施股权权力激励的股权权力来源本次激励对象获取股权权力的来源为对公司机构进行增资。

中航光电科技股份有限公司总经理年薪管理办法第一章总则第一条为完善对总经理的激励和约束机制，有效地调动总经理的积极性和创造性，不断提高公司的经营管理水平和经济效益，根据《公司法》，参考《中航航空电子系统公司所属成员单位负责人薪酬管理暂行办法》并结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于董事会聘任的主持公司日常生产经营和管理工作的总经理、副总经理。

第三条总经理年薪管理包括激励和约束两个方面，以公平评价企业负责人的贡献为基础，薪酬水平与单位效益、岗位责任挂钩，严格按照考核结果确定薪酬水平。

第四条总经理年薪制管理遵循以下原则：（一）责任、风险、利益相一致的原则。

总经理的年薪收入高低应与公司的盈利能力、公司在市场经济中的价值相匹配。

公司的盈利能力越强、公司在市场经济中的价值越高，总经理的收入越高，反之则总经理的收入下降。

（二）兼顾当前效益与长远发展的原则。

总经理年薪制管理既要考核公司当年经济效益情况，又要考虑为公司未来及长远发展所做的贡献和投入。

（三）客观公正的原则。

对公司经营指标完成情况及发展能力客观地进行考核和评价，做到公正、公平。

（四）收入来源唯一性原则。

总经理、副总经理在公司内部不再领取其他任何工资性的收入（不包括政府特殊津贴、稿费及国家规定工资构成以外的各项保险福利待遇）。

第二章总经理年薪及其构成第五条总经理的年薪分为基薪（W）、绩效年薪（P）和特殊收入三部分。

第六条基薪是负责人年度的基本收入。

综合考虑公司经营规模、经营管理难度、所处行业和公司所在地与本公司职工工资水平等因素予以确定。

第七条绩效年薪（P）。

以基薪（W）为基础，根据经营业绩考核级别（由高到低分别为A级、B级、C级、D级和E级五个级别）确定绩效年薪。

第八条公司职工平均工资不增长的，考核年度负责人绩效年薪原则上较上年不得增长。

第九条特殊收入特殊收入含奖励和补贴两类。

（一）公司获得超常发展、完成年度经营目标有突出成绩、对公司发展做出重大贡献、在产品科研生产中有重大技术创新、企业文化建设等方面有突出成绩等，可给予奖励。

中航光电科技股份有限公司投资管理办法第一章总则第一条为进一步规范公司投资程序及审批权限，保证投资资金的安全，提高投资效率，维护公司和全体股东的利益，根据有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本办法。

第二条本办法所称“投资”是指公司依据中长期发展战略规划，新设合资公司、收购股权、收购或出售资产、兼并、股票、债券等对外投资和固定资产投资及其他一切法律、法规允许的投资行为。

第三条公司以固定资产、无形资产等非货币资产投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。

第二章投资的立项审批第四条项目的提出（一）合资组建新公司由新公司筹备组提出投资项目可行性研究报告；子公司的增资项目和控股子公司的重大投资项目由子公司提出项目可行性研究报告。

（二）资产重组项目由公司证券与法律事务部牵头成立项目组对目标公司进行调研，视情况委托中介机构出具资产、股权（出资权益）的审计和评估报告，由项目组提出资产、股权（出资权益）收购或转让方案及相关资料。

重大资产重组项目按照国有资产管理部门、证券监管部门有关规章的要求，提出项目资料。

（三）重大投资项目（需政府有关部门核准或备案的）需委托符合相应资质要求的设计院编制项目可行性研究报告。

第五条项目的初审（一）项目提出的分子公司将项目立项申请报告、项目可行性研究报告及相关资料（需要时需提供银行承贷意见、环保部门意见等）报发展计划部。

发展计划部对投资项目申报资料进行初步审查。

（二）发展计划部组织公司有关部门进行调研和论证，必要时组织专家论证或请中介机构独立评估。

（三）发展计划部汇总项目认证意见，拟定投资项目初审意见报公司总经理办公会审议通过第六条项目的审批（一）董事会在章程规定的范围内审议批准公司投资项目。

（二）公司投资涉及如下情形的，由董事会审议批准后报股东大会审议批准：1.投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该投资涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；3.投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；4.投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；5.投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

中国航空工业集团公司中长期激励暂行办法第一章总则第一条为贯彻落实国家创新驱动发展战略，完善技术、管理要素按贡献参与分配，建立健全中长期激励约束机制，进一步激发广大管理技术人员积极性、主动性和创造性，实现核心管理技术人才与企业“贴身经营”，推动企业释放持续发展新活力，促进集团公司健康可持续发展，依据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕8号）、《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）等政策规定，制定本办法。

第二条本办法适用于集团公司所属企事业单位，原则上应为四级以上单位。

第三条本办法所称中长期激励，是指对单位管理技术骨干等人员实施的与单位中长期发展战略相结合、与中长期经营业绩紧密挂钩的薪酬激励。

包括上市公司股权激励、非上市公司分红权激励、国有科技型企业股权和分红激励等激励方式。

第四条集团公司中长期激励的总体原则：（一）分类管理，因企施策。

结合行业特点、单位所处发展阶段等实际情况科学选择激励方式，有国家政策的按照国家政策实施，暂没有国家政策的，按照集团公司有关规定执行。

同一单位、同一激励对象原则上只能采取一种中长期激励方式。

（二）公平合理，促进发展。

激励对象应为单位核心骨干人员，单位不得面向全体员工实施中长期激励。

确保中长期激励计划实施后，既提高薪酬外部竞争力，又保证内部公平性；既在成本容纳能力范围之内，又能有效吸引稳定核心人才，促进单位健康可持续发展。

（三）成果共享，风险共担。

建立完善激励约束机制，切实维护股东利益、单位利益和激励对象利益，激励水平与岗位职责、承担风险和业绩贡献等相匹配，做到激励对象与单位共享改革发展成果，共担市场竞争风险。

（四）合法合规，公开透明。

严格遵守国家法律法规和集团公司有关规定，有序开展中长期激励工作，操作过程公开、公平、公正，坚决杜绝利益输送，防止国有资产流失。

中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）中航光电科技股份有限公司二〇一九年十一月特别提示1、《中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第二期)（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》及其他有关法律、法规，以及《中航光电科技股份有限公司章程》制定。

2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源包括但不限于公司按照相关法律法规规定从二级市场回购的本公司股票或公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

本激励计划拟向激励对象授予3,206.5万股股票，约占本激励计划签署时公司股本总额107,016.23万股的2.9963%。

3、本激励计划的授予价格为23.43元/股。

若在本方案限制性股票授予前，公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将进行相应的调整。

4、本激励计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员和核心骨干，合计1215人。

5、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

本激励计划的有效期为5年（60个月），包括禁售期2年（24个月）和解锁期3年（36个月）。

解锁期内，若达到本方案规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%与33.4%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。

若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将以授予价格与市价之低者统一回购并注销。

6、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中航光电科技股份有限公司独立董事制度第一章总则第一条为进一步完善中航光电科技股份有限公司治理结构，促进公司的规范运作，根据“中国证券监督管理委员会”（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第四条独立董事每年为公司工作时间不少于15个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章任职资格第五条独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。

第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。

中航光电科技股份有限公司总经理工作细则第一章总则第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中航光电科技股份有限公司章程》的有关规定，制定本细则。

第二条 公司依法设置总经理1名，经营副总经理1名，销售副总经理1名，生产副总经理1名，财务总监1名，总工程师1名，均为公司高级管理人员。

董事可兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员。

第三条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。

第四条 副总经理、财务总监、总工程师在总经理授权下协助总经理工作，对总经理负责。

第二章总经理的任职资格与任免程序第五条 总经理任职资格应当具备下列条件：（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除者。

第七条 国家公务员不得兼任公司总经理。

第八条 本细则第六条、第七条关于不得担任总经理的规定适用于公司其他高级管理人员。

上市公司股权激励管理办法（二）引言概述：上市公司股权激励管理办法（二）是一项重要的法规，旨在规范上市公司对员工进行股权激励的管理和运作。

本文将分析该管理办法的具体要点，包括激励对象、激励方式、激励期限、激励条件和激励效果，并结合实际案例对其进行详细说明。

正文：一、激励对象1. 高级管理人员：包括董事、高级经理等核心管理人员，以提高其激励效果；2. 中层管理人员：为了保持公司运营的稳定和发展，激励中层管理人员的积极性和责任感；3. 基层员工：奖励基层员工对公司的贡献，增强他们的归属感和团队合作精神；4. 公司合作伙伴：通过股权激励，吸引和留住合作伙伴，共同促进公司的业务拓展。

二、激励方式1. 股票期权：授予特定员工购买公司股票的权利，在股票价格上涨时获利；2. 股份分红：将公司利润分配给符合条件的激励对象，提高其对公司业绩的关注；3. 股份奖励：按一定比例奖励特定员工公司股份，并附加一定限售期限；4. 股份回购：公司回购员工持有的股票，提高员工参与公司决策的积极性；5. 其他激励方式：如虚拟股权，员工持股计划等，根据公司具体情况进行选择。

三、激励期限1. 短期激励：针对员工在短期内对公司的努力和贡献给予奖励；2. 中长期激励：激励员工对公司的发展和长远目标有所贡献；3. 长期激励：通过激励措施，使员工长期关注和维护公司的稳定和发展。

四、激励条件1. 业绩要求：员工需达到公司设定的业绩目标，如利润增长率、市场份额、股票收益等；2. 岗位层级：根据不同岗位的重要性、职责和职级确定激励幅度；3. 服务年限：根据员工在公司服务的年限给予相应的激励；4. 风险责任：针对股权激励带来的风险，对员工进行相应的责任约束。

五、激励效果1. 激励工具：股权激励可以增加员工对公司的认同感和忠诚度，提高工作积极性和创新能力；2. 人才引进：股权激励有助于吸引和留住优秀的人才，提高公司的竞争力；3. 绩效改善：员工参与公司决策，能够推动绩效的提升，进一步增加公司的利润；4. 企业发展：股权激励可以推动企业的长远发展，形成稳定的股东结构，提高公司的长期竞争力；5. 社会影响：股权激励不仅对公司内部产生积极影响，也对股东、投资者和整个社会产生积极影响。

非上市公司股权激励管理办法一、总则（一）为了进一步完善公司治理结构，建立、健全激励与约束机制，增强公司管理人员和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，依据相关法律法规及公司章程，制定本办法。

（二）本办法所称股权激励是指公司以本公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他员工进行的长期性激励。

（三）实施股权激励应当遵循以下原则：1、公开、公平、公正原则。

2、激励与约束相结合原则。

3、股东利益、公司利益和员工利益一致原则。

4、依法规范原则。

二、激励对象（一）激励对象的范围包括但不限于以下人员：1、公司董事、监事、高级管理人员。

2、公司核心技术（业务）人员。

3、公司认为应当激励的其他员工。

（二）有下列情形之一的，不得成为激励对象：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

三、股权激励的方式（一）公司可以采用以下股权激励方式：1、股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

2、限制性股票：公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

（二）公司应当根据自身实际情况，选择合适的股权激励方式，并在股权激励计划中明确规定。

四、股权激励的股票来源（一）股权激励的股票来源可以包括以下几种方式：1、向激励对象发行股份。

2、回购本公司股份。

3、法律、行政法规允许的其他方式。

（二）公司应当根据实际情况，合理选择股票来源，并按照相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。

五、股权激励计划的拟定（一）公司应当拟定股权激励计划，股权激励计划应当包括以下内容：1、股权激励的目的。