股权退出机制协议书范本

股份转让协议

协议人：冯天儒 男 汉族 身份证号：510522194304110530

（以下简称甲方）

协议人：冯志国 男 汉族 身份证号：

（以下简称乙方）

甲乙双方本着自愿平等、公平、公正的原则。甲方因外出业务，现将原甲乙双方共同购买的凤鸣镇计生指导站一宗土地修建为商品房出售这一项目，甲方自愿退让给乙方达成以下协议：

一、 甲乙双方于2013年2月份通过拍卖公司公开拍卖所竞得的凤鸣镇计生指导站土地修建成商品房出售一项目，甲方以不计利息，不计误工费，以实际开支为总退给甲方资金的原则转让给乙方，但今后经营中所产生的税费、安全责任、周边关系纠纷等一切经济责任和法律责任概与甲方无关。

二、乙方以原购买土地实际费用拥金、部分税金等共计为1455500元，分期退给甲方，乙方现定于2013年9月7日先退给甲方100万元，余款近期内付给甲方。

三、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，付清款项后生效，以甲方共计收条为准，如有一方违约，应向守约方支付违约金20万元人民币。

甲方 乙方

2013年8月31日

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股权激励管理制度

目录

第一章 总则 ............................................. 2

第二章 决策、管理与执行机构 ............................. 3

第三章 股权激励的对象 ................................... 4

第四章 股权激励模式 ................................... 5

第九章 在职分红股（虚拟股份） ......................... 6

第十章 在职分红股的动态及转换机制 ..................... 8

第五章 注册股 ........................................ 9

第六章 动态机制 ..................................... 10

第七章 退出机制 ..................................... 11

第八章 其他特别规定 .................................... 13 内部绝密资料 严禁外传 第 2 页 共 13

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第一章 总则

第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司激励对象实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，重庆蓝方妙有限公司（以下简称：蓝方妙）依据《中华人民共和国公司法》以及其它有关法律、行政法规的规定，特制定《蓝方妙股权激励制度》（以下简称为“股权激励制度”、“管理制度”或 “本制度”）。

第1篇

协议编号：_______

甲方（合伙人）：____________________

乙方（合伙人）：____________________

鉴于甲方、乙方基于平等、自愿、诚实信用的原则，共同投资成立_______公司（以下简称“公司”），为明确双方的权利义务，特制定本协议。

一、协议概述

1. 本协议旨在规范甲方、乙方在公司中的权利义务，明确退出机制，确保双方合法权益。

2. 本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，至公司解散或双方另有约定终止。

二、退出条件

1. 甲方、乙方因以下原因可申请退出公司：

（1）甲方、乙方因故无法继续履行本协议约定的义务；

（2）甲方、乙方经协商一致，决定退出公司；

（3）甲方、乙方因健康原因或其他不可抗力因素无法继续履行本协议约定的义务；

（4）公司解散或依法被宣告破产；

（5）法律法规或政策调整导致公司无法继续经营。

2. 退出条件的具体内容如下：

（1）甲方、乙方因故无法继续履行本协议约定的义务，应提前_______日书面通知对方，并说明退出原因。

（2）甲方、乙方经协商一致决定退出公司，应书面通知对方，并达成书面协议。

（3）甲方、乙方因健康原因或其他不可抗力因素无法继续履行本协议约定的义务，应提供相关证明材料，并书面通知对方。

（4）公司解散或依法被宣告破产，甲方、乙方应按照法律法规和公司章程的规定，参与公司清算。 （5）法律法规或政策调整导致公司无法继续经营，甲方、乙方应按照法律法规和公司章程的规定，协商解决退出事宜。

三、退出程序

1. 甲方、乙方申请退出公司，应按照以下程序进行：

（1）提出退出申请，并说明退出原因；

（2）双方协商确定退出方案，包括退出时间、退出方式、退出价格等；

（3）签订退出协议，明确双方的权利义务；

（4）办理相关手续，包括但不限于股权转让、公司变更登记等。

2. 退出程序的具体内容如下：

（1）甲方、乙方提出退出申请后，应在_______日内达成书面协议。

股权退出机制

一、股权转让

1、股东之间转让股权

《公司法》第七十二条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2、股东以外的人转让股权

《公司法》第七十二条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

3、公司章程对股份转让的规定

《公司法》第七十二条第四款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

二、股东可以要求公司以合理的价格回购股权

申请退股的法定情形

有限责任公司股东退股必须符合《公司法》所规定的股东申请退股的三种法定情形。《公司法》第七十五条确认了有限责任公司股东的退股权：

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

三、公司解散

从公司法的规定分析，股东在公司解散的情形下等同于取得了退出公司的法律效果。 1、 根据公司章程规定或股东会议决议而解散公司

《公司法》第一百八十一条规定：(一)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或股东大会决议解散。依据该条第一项第二项规定公司可以解散。可见，当公司在依据公司章程或者股东会议决议而解散的情况下，公司股东实际取得了退出公司的法律目的。