股权融资初步尽调清单

**公司收购**公司股权项目

资料需求清单

类

别 序号 调查内容 能否

提供 备注

一、基本情况及组织机构 1.1 公司简介（包括但不仅限于包括公司名称、公司性质、成立时间、批准文件、注册资本及股东情况、公司历史沿革、隶属关系、组织机构、人员组成、财务状况、执行的会计政策、执行的工资政策、人事制度、内部控制制度情况、经营现状（包括主要经营业务、销售网络、效益现状）、曾获得的荣誉及奖励、行业地域的特点与地位，以及相关的国家产业政策.）

1．2 公司的全套工商档案

1.3 所有股东签署的公司章程

1.4 历次股东会决议、股东会会议记录和会议通知

1.5 历次董事会决议、董事会会议记录和会议通知

1.6 历次监事会决议、监事会会议记录和会议通知

1.7 通过本次收购方案的股东会决议、股东放弃优先购买权的声明（收购方或第三方中介机构见证）

1．8 公司组织结构图

1.9 公司法人营业执照

1.10 组织机构代码证。

1.11 税务登记证。

公司经营相关资质、证书（如有，如质量体系、环保体系证证、消防资质证书。）

1.12 股东出具股权清晰，不存在质押、股权代持等权利瑕疵的承诺

二、重大资产 2.1 自有的土地：土地使用权证

2.2 自有的房屋：房屋产权证书（或其他可以证明产权的文件）

2.3 房屋、土地的使用情况（包括租赁协议、合作 协议等）

2.4 土地、房屋抵押、担保情况：抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同及履行情况说明

2.5 知识产权：商标、专利、专有技术、软件著作权（如有，提供清单、登记证书，及抵押、担保情况）

2.6 在建工程(规划许可证、用地许可证、开工许可证)

2.7 生产设备清单（如有，包括成新度、折旧年限、原价、净值、折旧方法、技术先进程度及报废或更新的可能性）

2.8 生产设备的抵押担保情况

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页脚. 第一部分、基本情况调查 （Basic Information）

说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业。

一、公司背景（Company Description）

1、公司成立

（1）历史沿革。请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；公司主要股东背景，情况。

（2）请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明；

（3）请提供公司的章程，和合资、合营企业的协议/合同；

（4）请提供公司的营业执照（正、副本）。

2、公司简介

（1）请提供公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等；

（2）请提供公司发展沿革资料及相关证明文件。

3、部门设置

（1）请说明公司目前部门设置及人力资源的配置；

（2）请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营. .

页脚. 目标。

4、公司管理

（1）请提供公司正式的组织架构图；

（2）请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料（股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍）；

（3）请提供公司核心经营管理人员的背景资料（简历、经营业绩/评价）；

（4）请提供公司现有的外部支持（法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问……）。

二、产品/服务 （Product/Service）

1、请提供公司现有产品/服务项目的介绍资料（名称、介绍、服务对象、价格）；

2、请说明公司现有核心产品/服务的优势、特点，以及经营成绩；

天使投资人超级详尽的尽调清单

2018.08

风险投资机构通常会有专业的投资经理和市场分析师，相比较而言，天使投资人则通

常是个人化的(或者虽然已经成立机构，但仍带有强烈个人色彩)。尽管如此，天使投资人

在投资中仍需要进行一定程度的尽职调查，以相对系统地判断投资的风险和收益。天使投

资人在投资前的尽职调查中，可以参考本清单的要点对创业项目进行考察。同样，创业者

也可以参考本清单，审视自己的创业项目。

公司结构和管理

■ 调查方式：审查文件，访谈管理层、董事会及其顾问

■ 公司组织形式，比如，是有限责任公司、合伙还是有限合伙?

■ 创始人是否已经制定了退出方案?

■ 公司组织形式是否过于复杂，比如股东数量过多。如果公司组织形式比较复杂，

确认为何会出现这种局面?

■ 公司组织形式是否适合其商业模式?

■ 公司组织形式是否有利于公司成长?

■ 创始人的股权如何分配?创始人的股权是否采取了成熟机制(vesting)?是否预留足

够的股份进行股权激励?

■ 公司董事会成员如何构成?是否具有与公司业务相关的背景?董事会成员的报酬是

怎样的?

■ 公司是否有外部顾问?外部顾问是否积极参与公司的发展?外部顾问报酬是怎样的?

■ 公司是否已经卷入诉讼或者可能卷入诉讼?

■ 公司是否在其业务领域已经获得了所需要的政府审批或执照?

财务预测和收入来源

■ 调查方式：审查财务文件

■ 公司是否进行过 1 年、2 年、3 年、5 年的财务预测?

■ 公司财务文件是否符合会计准则?

■ 公司是否接受过外部审计?

■ 公司的财务预测(增长率、定价、收入来源多样性、成本)。

■ 是否已有现实的收入?

■ 预计何时公司能够实现正常的现金流?达到该状况需要还需要投入多少资金?

■ 公司是否已经进行过融资?如果已经进行过融资，融资金额多少?此前融资时，融

资前的估值是多少?融资条款是什么情况?

■ 公司如果后续还需要资金，将会是因为什么原因?公司是否有后续资金来源?公司

. 尽职调查清单

为顺利推进贵公司融资工作的进展, 需要对贵公司在本次融资过程中所涉及的有关事项进行尽职调查, 贵公司对本文件清单所涉问题的答复和提供的文件资料请确保无虚假记载和重大遗漏的情形。提供的证照、批文、合同等文件资料可以是复印件和电子版, 但在需要对有关原件存在详细查验的情况下, 请提供原件查验。

如有其它投资机构、中介机构或券商已经完成的调查报告能够分享的, 烦请协助提供。

随着相关工作的开展, 我们的项目人员将会根据工作进展程度和有关实际情况向贵公司出具进一步的补充文件清单, 望贵公司予以配合, 谢谢！

编号

内容 已

取

得 不

适

用 未

取

得

第一章 公司基本情况调查

1-1 历史沿革

1-1-1 公司历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件

1-1-2 公司自成立至今的工商内档全套资料。高新技术企业证书、税务登记证、组织机构代码证

1-1-3 其他未备案于工商部门的有关公司历史沿革的成立及历次变更的全部文件, 包括设立、变更时的批准文件、董事会决议、股 东会决议、股权转让协议等档案材料

1-1-4 公司的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）

1-2 发起人、股东的出资情况 况

1-2-1 公司设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）

1-2-2 公司设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料和原始单据（进账单等）

1-2-3 公司设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证

1-2-4 公司与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证

1-2-5 发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件

编号

内容 已

取

得 不

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用 未

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1-2-6 发起人、股东以实物资产出资时, 涉及的资产产权变更登记资料文件

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1-2-7 自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况, 及其在公司的任职情况