深交所第65 期拟上市公司董秘培训考点总结
A，公司法
1，股东大会召开，董事会，监事会，公司章程（139）
2，上市公司组织机构的特别规定（140）
3，股东转让股份（140）
4，董监高任职资格（141）
B，证券法
1，公司发行证券，公开发行的情形；发行新股符合条件
（141）
2，暂停股票交易的情形以及过错责任推定（142）
C，刑法（142）
上市公司董监高可能涉及刑法规定的主要罪名欺诈，违规，内
幕和背信
D，公司运作的法律框架（144）
E，董事会秘书的权利和义务（参考）（153）
考点一：170 页，信息披露的主体、媒介、方式、基本原则、含义（上市公司或者相关信息披露义务人按照法律行政法规部门规章和股票上市规则等有关规定在指定媒体上公告相关信息的行为）。信息披露起源：起源于英国和美国。英国是信息公开主义哲学的发源地，美国是最早建立信息披露制度的国家。1720 是雏形，1844 确定原则。1911 明确要求，1933 证券法和1934 年证券交易法是世
界上最早的信息披露制度。
披露主体：—上市公司或者相关信息披露义务人
披露媒介：—“三大报证券时报，上海证券报和中国证券报” 、“巨潮资讯网”
披露方式：上市公司公报方式基本原则：真实，准确，完整，及时和公平。（详见171-177）其中：及时两个交易日，三个时点（董事会或监事会作出决议时，签署意向书或协议时，知悉或理应知悉时）（172）筹划中的事项（例外，三个时点以外的）1，难以保密；2，已经泄露或市场出现传闻；3，股票交易已发生异常波动。即分阶段披露原则，确保各阶段披露的及时性。
173 页后续进展披露的及时。
174 页定期报告披露的及时
定期报告披露时间：年度报告：会计年度结束之日起四个月内；中期报告：上半年结束之日起两个月内；季度报告：一，三季度结束后的一个月内，一季度报告不能早于上年度报告。
考点二：178页，披露基本原则性及一般规定基本原则：控股子公司发生的重大事件视同上市公司发生的重大事件，履行信息披露义务。参股子公司发生交易及其他重大事件，或者上市公司的关联人发生的
交易，需判断是否可能对上司公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响，如是，应参照履行信息披露义务两个义务：一，信息保密义务；二，控股股东，实际控制人的义务。详见178 页。
信息披露登记预审核：定期报告和临时报告应经深交所登记后在指定媒体上披露。
定期报告和临时报告需在指定的网站和公司网站披露，定期报告摘要（提示性公告）还需在指定报刊披露。
应否披露的判断：详见181 页-标准：定量，定性（事件）-对公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响的信息-某事项应否披露的判断步骤
考点三：董监高，控股股东及实际控制人-声明及承诺签署（181）-董事的忠实，勤勉义务-股份买卖及管理（考点）（182-183）-独立董事选举及备案审查（184）-董事会秘书（184）
-保荐机构（184）2个和3 个完整会计年度
-股份限售（185）
-定期报告（185）时间节点以及不报送的后果（186）-董事会，监事会和股东大会（三会是重点）187-188 页-交易每个PPT都要考（188-191）
-关联交易每个PPT都要考（192-197）以下为关联交易和交易的详细信息：
10.2.3上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关
联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
10.2.4上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
10.2.5上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则9.7 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。本规则10.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
10.2.6上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本规则10.1.3 条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
10.1.6具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3 条或者
10.1.5条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3条或者10.1.5
条规定情形之一的。
10.1.7上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及
其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况
及时告知上市公司。
公司应当及时将上述关联人情况报本所备案。（十一）本所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
9.2上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额
超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
一百万元；
