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目录目录 (1)一、发行审核基本要求 (3)1、独立性问题 (3)2、规范运行 (3)3、主体资格 (4)4、财务会计 (4)5、募集资金投向 (5)6、信息披露 (5)7、其他问题 (5)二、发行审核重点关注 (7)1、一个美丽的故事：现实与可行的商业模式 (7)2、未来发展前景：募集资金投向 (7)3、经营模式与竞争优势：业务与技术 (8)4、公司资产质量及盈利能力：财务会计 (8)5、公司清白的身份：公司基本情况及历史沿革 (9)6、适应环境的弹性能力：共性问题 (9)三、历年公司审核情况 (10)1、审核情况综述 (10)2、被否原因综述 (15)四、被否原因具体案例分析............................................................................................ - 18 -1、信息披露质量差.................................................................................................. - 18 -2、主体资格存在一定缺陷...................................................................................... - 20 -3、独立性问题 ......................................................................................................... - 22 -4、财务会计问题 ..................................................................................................... - 25 -5、募集资金运用问题.............................................................................................. - 28 -6、规范运行及公司治理.......................................................................................... - 30 -7、其他问题 ............................................................................................................. - 31 -四、成功案例借鉴............................................................................................................ - 32 -1、同业竞争解决之道：银座股份、万科、中粮、潞安环能、晋亿实业、ST双马-32 -2、发行前大比例分红：潞安环能、上海莱士...................................................... - 41 -3、无房产权瑕疵：拓日新能、得润电子、信隆实业、...................................... - 41 -4、募集资金使用特例：天宝股份、张新高铜、中远控股、东华科技、黔源电力、网盛科技、中泰化学、远兴能源............................................................................ - 43 -5、上市前重大诉讼事项：天邦股份、七喜控股、霞客环保 .............................. - 46 -6、控股股东的特殊化：新野股份、三房巷、江苏通润、荣信股份、横店东磁- 47-7、实际控制人未变的特殊认定：红宝丽、兴化股份、金智科技 ...................... - 50 -8、股份锁定的特殊情况：莱宝高科、拓邦电子、江苏同润 .............................. - 52 -9、国有资产瑕疵处理：高金食品、天邦股份、四川长虹 .................................. - 53 -10、上市外资比例低于10%或25%：天施康、康强电子、沧州明珠、景兴纸业- 55-11、博瑞传播(600880)：股权激励关联方管理人员............................................ - 57 -12、川大智胜(002253)：与四川大学紧密的合作关系........................................ - 58 -13、劲嘉股份(002191)：限制行业的附属行业.................................................... - 58 -14、西部材料(002149)：申报期内关键岗位上的人员均发生过变动 ................ - 59 -15、晋亿实业(601002)：多重外资因素的股权结构............................................ - 59 -16、辰州矿业(002155)：巨额应交所得税余额.................................................... - 60 -17、东力传动(002164)：关于公司法142条的认知............................................ - 60 -18、安纳达(002136)：上市前实施股权激励........................................................ - 61 -19、江苏通润：假外资的股权架构........................................................................ - 62 -20、江山化工(002061)：审计报告被出具带强调事项无保留意见 .................... - 62 -21、三特索道(002159)：母公司为纯控股公司.................................................... - 63 -22、贵绳股份(600992)：租赁土地使用权 ........................................................... - 63 -23、三花股份(002050)：欠缴增值税的合法化解释............................................ - 64 -24、湘邮科技(600476)：官员兼职之合理性........................................................ - 64 -25、动力源(600405)：关于免税基金折股的合法性............................................ - 65 -26、金发科技(600143)：整体变更时盈余公积可否全部折股............................ - 65 -27、士兰微(600460)：未分配利润转增时股东未缴个人所得税........................ - 66 -28、登海种业(002041)：规范商誉出资 ............................................................... - 66 -29、众和股份（002070）：福利企业之认定 ........................................................ - 67 -30、中科合臣（600490）：双重任职 .................................................................... - 68 -31、中国海诚（002116）：货币资金余额较大之解释 ........................................ - 68 -32、奇正藏药：在融资必要性上的突破 ............................................................... - 69 -33、苏泊尔（002032）：公积金转增扩大股本以保上市资格 ............................ - 69 -34、东方雨虹：要子公司采用核定征收方式缴纳所得税.................................... - 70 -35、单一客户严重依赖的解决之道：实益达........................................................ - 71 -36、行业前景、业务模式和盈利能力不利的解决之道：实益达 ........................ - 71 -37、不按照净资产1：1折股的第一例：方圆支撑.............................................. - 73 -38、超范围、超比例内部职工股的处理：烟台氨纶.......................................... - 73 -五、其他一些补充和思索................................................................................................ - 76 -1、陈永民会议上关于几个问题的补充说明.......................................................... - 76 -2、关于新兴行业的审核风险：遭遇可比性困扰.................................................. - 79 -3、70%公司被否因临场表现不好：关注小兵的论述.......................................... - 79 -4、发行股份购买资产的问题.................................................................................. - 80 -一、发行审核基本要求1、独立性问题1、资产独立：生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
IPO历年审核通过情况、被否原因及趋势分析2017-01-07近十年以来，境内新股发行的审核通过率先降后升。
总体来看，沪市的审核通过率高于深市，同时2010年以来不同行业的审核通过率逐步开始分化，个别区域的审核通过率较低，大中小型投行的审核通过率差异也较大。
本文对历年来IPO 所呈现的以上情况和特点进行了详细分析，挖掘了IPO审核未通过背后的原因与理由，并对未来IPO审核的趋势和重点进行了判断，敬请阅读。
文/孙亮（上海证券交易所资本市场研究所研究员）；王佳（上海证券交易所博士后）一、IPO审核的通过情况和特点（一）审核通过率趋于回升，沪市总体高于深市近10年境内新股发行的审核通过率先降后升。
2006年至2016年，发审委审核新股共计2145家，审核通过1834家，审核未通过311家，市场整体通过率为85.5%。
特别是十八届三中全会明确提出“推进股票发行注册制改革”以来，新股审核的通过率连续3年保持在90%以上。
“持续推进简政放权”、“使市场在资源配置中起决定性作用”、“以信息披露为中心”的监管理念在新股审核的实践中充分显现。
从沪深市场看，2006年至今沪市拟上市企业的审核通过率为89.8%，高于深市的84.3%。
尤其是近5年沪市的审核通过率在绝大部分年份要高于深市。
图1 历年IPO审核通过情况（2006-2016）注：10年间新股共经历5次暂停，分别为2005.5-2006.6、2008.9-2009.6、2012.10-2014.1、2014.1-2014.6、2015.6-2015.12。
资料来源：Wind资讯。
（二）不同行业的审核通过率逐步分化2010年以来，不同行业的新股审核通过率呈现分化。
一方面，技术、业态新，市场景气的行业审核通过率较高。
金融业，教育，综合，文化、体育和娱乐业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，制造业，信息传输、软件和信息技术服务业的审核通过率均超过85%。
IPO法律要点初次公开募股的基本知识初次公开募股（Initial Public Offering，简称IPO）是指一家私人公司首次向公众发行股票，以便在证券交易所上市交易。
IPO是一项复杂的过程，需要遵守一系列法律法规和规定。
本文将介绍IPO的法律要点和基本知识。
一、IPO的法律要点1.证券法律法规：IPO涉及到证券发行和交易，因此需要遵守相关的证券法律法规。
在中国，主要的证券法律法规包括《中华人民共和国证券法》、《公司法》、《证券发行与承销管理办法》等。
2.信息披露要求：在IPO过程中，公司需要向投资者披露大量的信息，以便让投资者了解公司的财务状况、经营情况和风险等。
信息披露要求包括财务报表、公司治理结构、重大合同和诉讼等。
3.审批程序：在中国，公司需要向中国证券监督管理委员会（简称证监会）递交IPO申请，并经过严格的审查和审核程序。
证监会将对公司的财务状况、经营情况和信息披露进行评估，以确保公司符合上市条件。
4.法律顾问和保荐人：在IPO过程中，公司需要聘请法律顾问和保荐人提供专业的法律和财务咨询服务。
法律顾问将协助公司处理法律事务，保荐人将负责组织和推动IPO的各项工作。
二、IPO的基本知识1.上市交易所选择：公司在决定进行IPO时，需要选择适合自己的上市交易所。
不同的交易所有不同的上市条件和规定，公司需要根据自身情况进行选择。
2.发行方式：公司可以选择公开发行或定向发行的方式进行股票发行。
公开发行是向公众投资者发行股票，定向发行是向特定的投资者发行股票。
3.发行价格确定：公司需要确定股票的发行价格。
发行价格通常由公司和保荐人根据市场情况和公司估值确定，以确保公司能够获得合理的融资金额。
4.股权结构调整：在IPO过程中，公司需要对股权结构进行调整，以满足上市交易所的要求。
这可能包括增发新股、减少原股东持股比例等。
5.上市后监管：一旦公司成功上市，将受到证监会和上市交易所的监管。
公司需要遵守相关的法律法规和规定，及时披露信息，履行信息披露义务。
IPO财务造假案例专题总结——会计师与律师篇2016-08-25 投行小兵 ipo观察【会计师对于财务造假调查程序缺失汇总】一、利安达：华锐风电1. 识别、评估舞弊风险因素存在缺陷2011年，受国家风电行业政策的较大影响，华锐风电整体业绩出现大幅下滑，未见会计师执行相关审计程序以获取相应审计证据的风险识别轨迹，会计师对“竞争激烈或市场饱和，且伴随着利润率的下降”、“客户需求大幅下降，所在行业或总体经济环境中经营失败的情况增多”的风险评估结果是“不存在”，其风险评估结果与当时企业所处的行业状况明显不符。
2. 了解、评价销售与收款循环内部控制设计和有效性测试存在缺陷会计师没有根据企业自身特点，对确认销售收入的流程控制点，如客服部提供的项目日动态表、货到现场后设备验收单进行描述或测试。
3. 执行收入循环审计程序存在缺陷（1）吊装单可靠性问题。
华锐风电确认收入的关键证据即吊装单，会计师未对吊装单的可靠性进行合理判断。
根据华锐风电2011年审计底稿，大部分吊装单仅有个人签字，而无业主方的盖章确认，会计师未对签字人员是否有权代表业主方签署吊装单进行有效验证；大部分吊装单未注明吊装日期，对于其吊装完成时点以及确认当期收入的合理性，会计师未予以充分关注。
在吊装单存在上述严重不确定性的情况下，会计师未向公司索取项目日动态表、发货验收单等资料予以比对判断，未对吊装情况获取进一步的审计证据。
（2）集中确认及合同执行问题。
虚增或提前确认收入项目中有部分项目合同执行情况异常，吊装单标注日期或收入确认时点为临近资产负债表日，公司存在资产负债表日前集中确认收入的情形。
在审计底稿中未见会计师对上述情况的原因进行关注和分析，并追加必要的审计程序予以解决。
（3）发货单问题。
根据华锐风电披露的确认收入的会计政策，“货到现场后双方已签署设备验收手续”是确认销售收入的依据之一，根据华锐风电2011年审计底稿，会计师未取得货物发运、验收手续相关证据，未能按照公司既定的会计政策履行相应的审计程序。
ipo工作总结
IPO工作总结。
随着市场的发展，越来越多的公司选择通过IPO（首次公开募股）来融资和上市。
在这个过程中，IPO团队扮演着至关重要的角色，他们需要在繁忙的日程中协
调各种工作，确保公司成功完成上市。
在此，我们将对IPO工作进行总结，以便
更好地了解这一重要过程。
首先，IPO团队需要进行充分的准备工作。
这包括审计公司的财务状况，确保
财务报表的准确性和透明度。
同时，团队还需要与律师和金融顾问合作，制定上市计划并确保符合监管要求。
这一阶段需要团队成员之间的密切合作，以确保一切都在掌控之中。
其次，IPO团队需要与投资者进行沟通。
他们需要准备一份详尽的信息披露文件，向潜在的投资者介绍公司的业务模式、财务状况和发展前景。
同时，团队还需要参与路演活动，与投资者面对面交流，解答他们的疑问并获取他们的支持。
这一过程需要团队成员具备出色的沟通能力和业务理解能力。
最后，IPO团队需要在上市过程中保持高度的警惕。
他们需要与证券交易所和
监管机构保持紧密联系，确保上市过程顺利进行。
同时，团队还需要应对可能出现的问题和挑战，及时调整策略，确保公司成功上市。
这需要团队成员具备丰富的经验和灵活的应变能力。
总的来说，IPO工作是一个复杂而又充满挑战的过程。
通过团队的努力和合作，公司才能成功完成上市，并为未来的发展奠定坚实基础。
希望通过这篇总结，能够更好地了解IPO工作的重要性和复杂性，为未来的工作提供借鉴和启示。
清科2016年第一季度中国企业上市及新三板研究报告《2016年第一季度中国企业IPO及新三板研究报告》主要分为主体部分和附录部分。
其中主体部分分为五个部分：第一部分是2016年第一季度中国企业IPO及新三板回顾，包括第一章。
在这一部分中我们对2016年第一季度中国境内外宏观经济形势、资本市场环境进行了分析，回顾和总结了2016年第一季度中国企业境内外上市和新三板市场发展的总体概况。
第二部分是统计部分，包括第二、三、四章。
第二章对2016年第一季度中国企业境内外上市的总体情况进行了阐述，对全球各市场、国内沪深两市新股上市进行了全面分析；第三章对2016年第一季度股权投资支持的中企上市情况进行了具体描述；第四章对2016年第一季度新三板市场的发展情况予以了全面展示，将大量翔实的数据呈现在读者面前。
第三部分是专题研究部分，包括第五章。
随着2016年两会落下帷幕，新一年中国资本市场的改革步调也已基本确定：延迟注册制实施时间、战略新兴板无限期暂停推出，以上种种都让诸多期望登陆A股的企业措手不及。
加之众多的排队上市企业和漫长的上市审批流程，借壳上市将成为2016年资本市场的热点话题。
值此时机，清科研究中心特推出《2016年中国A股借壳上市分析研究报告》，以期给企业及广大投资者提供一定的参考意见。
第四部分是预测与展望，包括第六章。
根据2016年第一季度境内外经济和资本市场的发展态势，我们对2016年第二季度中国企业IPO和新三板市场情况做了展望和预测。
附录分为两个部分。
第一部分是2016年第一季度中国企业境内外上市一览表；第二部分是清科行业分类原则。
大中华区著名股权投资研究机构清科研究中心近日发布数据显示：在清科研究中心关注的海外16个市场和境内3个市场上，2016年第一季度共有36家中国企业融资353.33亿元人民币，其中，24家中企在境内上市，融资123.64亿元，12家中企在海外上市，融资229.69亿元。
第1篇IPO 财务造假IPO 财务造假近期连续多起的IPO财务舞弊案例中，从作假的规模和恶劣程度看，万福生科应是当之无愧的“带头大哥”，谈起作假起因，其董事长自白“错误理解包装是正常的上市步骤”，“当初为了迎合上市的财务指标得造一些，但没想到真是做得太多了”。
在IPO实务中，“包装”上市的说法大行其道，“做得太多了”，一不小心就变成了“造假上市”。
IPO过程中的财务舞弊，有其内在的特定逻辑。
一、IPO舞弊以虚增报表利润为目的财务舞弊的目的，主要有侵占资产和编制虚假报告两大类，两类舞弊对报表的影响是不同的。
1、侵占资产侵占资产，指管理层或员工利用公司的内控漏洞或通过串通，非法占用公司资产。
侵占资产主观上不以编制虚假报表为目的，但客观上也会带来报表的不真实，体现在报表上，可能是少计了收入或高估了费用；也有可能会造成账实不符，资金或实物短缺所形成的相关损失未予记录等。
2、编制虚假报告编制虚假报告的目的主要虚减业绩和虚增业绩两类。
虚减业绩多出于偷漏税款的考虑，非上市公司中常见的“两套账”，即大多是通过“外账”少计利润以达到少缴税款的目的。
不同公司虚增业绩的目的各种各样，但对于IPO公司而言，虚增业绩的直接目的就是为了满足上市审核的财务指标以及提高发行估值。
无论何种目的舞弊，客观上都会伤害财务报表的真实性。
但IPO中的财务舞弊往往直接以虚增利润为目的，是一种主观故意，对报表真实性影响最大。
二、内控程序无法解决IPO舞弊以侵占资产为目的的舞弊，实施主体可能是管理层，管理层能够通过不正当的交易安排侵占资产；也可能是员工，员工可以通过串通合谋侵占公司资产。
而以编制虚假报告为目的的舞弊，无论是从动机和还是从能力上看，只可能是管理层实施的。
内部控制的最重要目的是保证财务报表的真实性，但内部控制存在两个“天敌”，一是员工串通，一是管理层超越内控。
对于员工舞弊，不考虑成本效益的问题，只要增加足够多的控制程序，是可以做到防范舞弊的；但对于管理层舞弊，从根本上是源于公司冶理结构的缺陷，任何内控程序都是无能为力的。
创业板首次公开发行上市申请情况总结第一篇：创业板首次公开发行上市申请情况总结创业板首次公开发行上市申请情况总结一、创业板上市申请情况 1、2009、2010年创业板上市申请总体情况截止到2010年5月28日，创业板发审委共审核创业板上市申请企业132家，通过106家，否决26家，通过率80.3%；和2009年主板和中小板92.28%的总体发行通过率比较，创业板发行通过率明显较低。
从年度结构来看，2010年审核创业板上市企业58家，通过企业47家，通过率81%；2009年审核创业板上市申请企业74家，通过59家，通过率80%。
两年通过率基本持平，没有较大变化。
2、创业板上市申请未过会企业情况从未过会企业行业分布来看，主要集中在电子信息（11家）和新材料（5家）行业，其次为现代服务业（3家）和制造业（3家）；地域分布来看，被否企业主要集中在北京（5家）、上海（6家）和深圳（5家）等一线城市以及东部发达省份的浙江、山东等，这类地区申请上市企业数量较多，同时被否的数量也较多。
其中上海上报数量13个，未过会企业6家，被否率46.2%，成为创业板上市申请的重灾区。
二、创业板上市未过会原因分析1、创业板高未过会比例原因简析从前面对创业板上市申请情况的统计分析来看，创业板被否率明显高于主板和中小板，一个方面和创业板刚刚推出相对A股其他层次的资本市场比较制度和市场体系还不够完善成熟，监管层对企业的要求刚开始会比较严格。
另一方面和创业板所针对的企业发展阶段主要为高成长、高技术含量的企业，这类企业多数处于企业生命周期的前期，企业各方面的管理、制度等的规范化还无法和成熟企业相比，风险较大问题也较多。
2、创业板未过会原因与企业统计下面我们将根据创业板发行上市条件并结合审核中出现的其他原因对2009年创业板上市申请未过会企业原因做一个简析。
创业板IPO被否原因与企业统计序号主要未过会原因对应企业数量主体资格报告期内实际控制人重大变化天津三英焊业报告期内申请人出资方面问题深圳卓宝科技持续盈利能力所处行业经营环境发生重大变化赛轮股份对关联方或重大不确定客户重大依赖安得物流、佳讯视讯经营模式将发生重大的变化上海同济同捷其他可能构成重大不利影响情况安徽桑乐金、卓宝科技、海联讯、麦杰科技独立性市场销售依赖控股股东南京磐能、北京东方红、武汉银泰对控股股东技术依赖北京东方红关联交易占比芜湖安得物流控股股东资金占用武汉银泰科技规范运行税务方面问题上海奇想青晨企业内控问题南京磐能、同济同捷、福星晓程、奇想青晨、卓宝科技、上海麦杰科技财务与会计会计核算不规范、财务资料真实性存疑江西恒大高新会计处理不合理，与会计准则冲突福星晓程、磐能电力、麦杰科技申请人财务条件问题上海同济同捷募集资金管理募投项目存在不确定性北京东方红、深圳佳讯视讯募投项目存在较大的经营风险赛轮股份信息披露信息披露不完整深圳卓宝科技三、创业板上市监管层审核关注重点（1）申请人主题资格创业板申请未过会企业中，大约20%的申请人存在主体资格方面的问题，例如报告期内实际控制人发生重大变化的改制过程问题，或者企业为了追求上市速度在上市前的突击增资等造成申请人出资瑕疵等问题。
股票发行的类型类型非公众公司非公开发行非公众公司定向公开发行非公众公司向社会公开转让（变相发行）非上市公众公司定向发行首次公开发行并上市上市公司新股发行（即增发股票）需证监会核准？不需要需要需要需要需要需要发行后股东人数<=200>200定性为非上市公众公司定性为非上市公众公司非上市公众公司的核准主体条件公司内决议？需要向证监会申请核准？期限（如需要）股票未上市的股份有限公司定向公开发行股东累计>200需要3月向社会公开转让董事会——股东大会（出席+表决权2/3以上通过）股东>200，需要；股东<=200，不需要非上市公众公司的定向发行定向的范围公司内决议？发行方式信息披露方式○1公司股东○2公司董事、监事、高级管理人员、核心员工（合计应<=35人）○3符合规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织（合计应<=35人）董事会——股东大会（出席+表决权2/3以上通过）一次核准，分期发行：○1首期发行在3月内，数量>50%○2剩余发行在12月内，数量自定○1定向股东>200，年度报告董事、高级管理者——确认意见监事会——审核意见○2其他情形，年度报告+半年度报告首次公开发行股票的条件在主板和中小板上市在创业板上市成立满3年的规定○1股份有限公司：依法设立且持续经营3年以上○2有限责任公司整体变更为股份有限公司的，持续经营时间从有限责任公司成立时起算注册资本/股东出资注册资本全额缴纳；出资的财产权转移完毕；主要资产不存在重大权属纠纷股权清晰发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持的股份不存在重大权属纠纷具有持续盈利能力（不得存在的情形）○1发行人的经营模式、产品服务品种结构、行业地位、经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响○2发行人所用商标、专利、特许经营权等重要资产或技术的取得、使用存在重大不利变化的风险○3发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或重大不确定的客户存在重大依赖○4发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益依法纳税依法纳税，享受的税收优惠符合法律规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖不存在重大风险不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项对外担保发行人明确对外担保的审批审议流程，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形资金占用发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项占用的情形审计报告/内控制度由注册会计师出具了无保留意见或结论的审计报告/内控鉴证报告公司治理结构具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度业务独立发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公允的关联交易董事、监事和高级管理人员上述人员应具备相应资格，且不存在下列情形：○1被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；○2最近3年内受到中国证监会行政处罚，或最近1年内受到证券交易所公开谴责的；○3涉嫌犯罪被司法机关立案或涉嫌违法被中国证监会立案，尚无明确结论的募集资金募集数量应当合适，募集资金应存放于董事会决定的专项账户未弥补亏损最近一期不存在未弥补亏损股本总额/3000万“发行前”股本总额不少于3000万“发行后”股本总额不少于3000万主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更最近3年内最近2年内盈利能力最近3个会计年度净利润累计超过人民币3000万最近3个会计年度现金流量净额累计超过人民币5000万最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿最近1年净利润不少于500万最近2年连续且增长盈利，净利润累计不少于1000万最近1年营业收入不少于5000万且最近2年营业收入增长率不低于30%净资产最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期期末净资产不少于2000万法定障碍○1最近3年内有重大违法行为○2最近3年内存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽在3年前，但目前仍然处于持续状态发行人发行人及其控股股东、实际控制人中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（即对首次公开发行的意见）审核程序○1中国证监会依法对申请文件的“合法性、合规性”进行审核，不对发行人的“盈利能力和投资价值”做出判断○2发行人招股说明书申报稿被正式受理后，必须在中国证监会网站进行预披露（之后相关信息及财务数据不得随意更改）○3发行人在取得核准文件至公开发行前，应及时修改信息披露内容及财务会计报告，更新招股说明书○4审核发现申请材料自相矛盾或存在实质性差异的，中止审核，并在12个月内不接受相关保荐人推荐的申请○5审核发现申请材料涉嫌虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏的，先暂停受理，待查证属实的，36个月内不再受理该发行人的发行申请强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务责任主体须承诺：○1招股说明书有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份；若因此致使投资者损失，责任主体应依法赔偿○2所持股票在锁定期2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月保荐机构、会计师事务所须承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失应依法赔偿发行人应在上市文件中披露：公开发行前，持股5%以上股东的持股意向及减持意向；持股5%以上股东减持时，须提前3个交易日予以公告首次公开发行股票时的老股转让○1公司首次公开发行时，发售的老股的持有时间应当在36个月以上○2老股发售不得使公司股权结构发生重大变化，实际控制人不得发生变更，并且发售的老股，权属应当清晰，不存在法律纠纷○3发行人应当在招股说明书扉页载明发行的新股数量以及发售的老股数量，并提示股东，老股发售所得资金“不归公司所有”网上和网下同时发行的机制○1首次公开发行可以通过网下投资者询价或发行人与主承销商自主协商方式确定价格○2采用网下询价方式时，发行人与主承销商应按条件选择配售股票的对象；其中，机构投资者须有良好信用记录，个人投资者应具有至少5年投资经验○3网下投资者报价后，应剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不少于网下申购总量的10%，一经剔除，不得再参与申购○4剔除后，若公开发行4亿股以下，则应确定有效投资者10~20家；若公开发行4亿股以上，则应确定有效投资者20~40家；若公开发行数量太大，则有效投资者应多于40家，但不得超过60家；剔除后，有效投资者数量不足的，中止发行○5若公开发行4亿股以下，则网下发行量占总发行量不低于60%；若公开发行4亿股以上，网下发行量占总发行量不低于70%；在网下配售过程中，应安排不低于本次网下发行数量的40%，优先向公募基金、社保基金配售○6当网下投资者申购数量低于网下初始发行量时，不得将网下发行部分向网上回拨，应中止发行当网上投资者申购数量低于网上初始发行量时，可以将网上发行部分向网下回拨○7网下配售时，不得向责任主体、责任主体可以控制的主体、持股比例5%以上的股东、以及上述人员的亲属配售（公募基金不受该约束）上市公司增发股票注：上市公司增发股票分为公开发行（配售、公开增发）和非公开发行（指向不超过10名的特定对象进行定向增发）上市公司增发股票的一般条件○1董事、监事、高级管理人员在最近36个月内未受到中国证监会行政处罚，最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责最近12个月内不存在违规对外担保行为最近12个月内，高级管理人员和核心技术人员稳定，没有重大变化最近12个月内不存在未履行向投资者所作公开承诺的行为○2最近24个月内曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形○3最近3个会计年度连续盈利，最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%○4除金融类企业，本次募集资金不得投资于交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人、委托理财等对内配股条件（前提是满足一般条件）○1拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%○2采用代销方式发行的，控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应按发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东增发条件（对内对外均可，前提是满足一般条件）○1最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%○2发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日股票均价或前一个交易日均价○3除金融类企业，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财（上市公司发行）非分离交易的可转换公司债券与分离交易的可转换公司债券的比较非分离交易的可转债分离交易的可转债发行条件本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%√√最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息√√最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不超过6%净资产最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿现金流量净额最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外担保应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿的公司除外期限最短为1年，最长为6年最短为1年转股期限/行权期间都是6个月以后自发行结束之日起6个月后自发行结束至少已满6个月转股价格/行权价格相同转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日该股票的交易均价和前一个交易日的均价转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日该股票的交易均价和前一个交易日的均价上市公司非公开发行股票非公开发行的条件○1非公开发行股票的发行对象不超过10名（注：证券投资基金管理的2只以上基金认购的，视为1个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购）○2发行对象为以下时，须董事会——股东大会，且认购后36个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人、其控制的关联人通过认购取得上市公司实际控制权的投资者董事会拟引入的境内外战略投资者○3发行对象为其他时，认购后12个月内不得转让○4发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%法定障碍○1发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏○2上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除○3上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除○4现任董事、高级管理人员最近36个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责（注：不包括监事）○5上市公司董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案或涉嫌违法正被中国证监会立案（注：不包括监事）○6最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
IPO审核工作总结
近年来，随着中国资本市场的不断发展壮大，越来越多的公司选择通过IPO （首次公开发行）的方式来融资。
作为上市公司的门槛，IPO审核工作显得尤为重要。
在这个过程中，监管部门需要对公司的财务状况、经营情况、治理结构等方面进行严格审核，以保护投资者利益，维护资本市场的健康发展。
首先，IPO审核工作需要对公司的财务状况进行细致的审查。
这包括对公司的财务报表、会计政策、资产负债表、利润表等进行严格审核，确保公司的财务数据真实可靠，不存在造假或隐瞒情况。
此外，还需要对公司的财务风险进行评估，以确保公司具备上市的资格。
其次，IPO审核工作还需要对公司的经营情况进行全面评估。
这包括对公司的经营模式、市场竞争力、行业前景等方面进行深入分析，以确保公司具备持续盈利能力和良好的发展前景。
同时，还需要对公司的管理团队进行评估，以确保公司具备良好的治理结构和管理能力。
最后，IPO审核工作还需要对公司的信息披露进行严格审核。
这包括对公司的招股说明书、信息披露报告等进行细致审查，以确保公司的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏。
同时，还需要对公司的合规情况进行评估，以确保公司符合相关法律法规的要求。
总的来说，IPO审核工作是一项复杂而艰巨的任务，需要监管部门和审核机构的精心筹备和全力以赴。
只有通过严格的审核，才能确保上市公司的质量和信誉，保护投资者的利益，促进资本市场的健康发展。
希望未来在IPO审核工作中，监管部门和审核机构能够进一步加强合作，提高审核效率和质量，为中国资本市场的发展贡献力量。
