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上市公司治理结构近年来，公司治理迅速成为世界注重的热点问题。
公司治理健全与否，特别是我国的上市公司治理健全与否，是决定我国经济能否成功的关键因素，是我国发展具有国际竞争力的现代企业的关键因素，也是迎接经济世界化和新技术革命挑战的前提。
与外国成熟的上市公司治理相比，我国上市公司的治理机制普遍存有一些问题。
为此，我们必须立足中国的实际情况，借鉴国外成功经验，探索符合中国国情的公司治理机制。
一、独立董事及其制度独立董事是董事会的一员，一般是指非公司内部董事、经理或职员，与公司没有厉害关系且与公司日常经营活动没有直接关联的董事。
首先将董事划分为“内部董事(insidedirectors)”和“外部董事(outsidedirectors)”或者“独立董事(independentdirectors)”的是美国学者的习惯做法。
他们认为，内部董事是指那些同时是公司专职雇员的董事，内部董事出席董事会是他们的义务，一般不能要求额外的薪金。
外部董事是相对于内部董事来说的，是指非本企业的职工与管理人员聘任公司董事的人员。
独立董事法律制度就是围绕独立董事这个中心法范畴而形成的、以规范为基础、由多种法的成分和要素相互联结的有机组合。
具体来说，独立董事制度是为确保独立董事能够实现其功能而由法律法规确立的相关独立董事的任职资格、选任和解聘、职权和薪酬、义务和责任等一系列规则体系的总和。
英美国家建立独立董事制度的背景是其公司机关的构造为“一元制”的董事会制度，即英美国家公司只设股东会和董事会两个机关。
公司的监督职能由董事会的附属机构——审计委员会承担：审计委员会通常由外部董事组成，代表董事行使公司业务、财务监督权。
所以，美国上市公司的独立董事制度是针对内部人控制问题而引入的监督力量。
在公司机关设置上没有独立的监督机构，因而力图在现有的单层制度框架内实行监督机制的改良，通过增强董事会的独立性，使董事会能够对管理履行监督职责。
所以，英美法系国家公司制度中独立董事的功能，实际上与大陆法系的国家(除德国外)监事会制度功能相当接近。
公司治理结构案例公司治理结构是指公司内部各种权力关系和组织结构的安排，是公司内部权力运行的规则和机制。
一个良好的公司治理结构可以有效地保护股东利益，提高公司的经营效率，促进公司的可持续发展。
下面我们就来看一个公司治理结构的案例。
某公司是一家大型跨国企业，其治理结构采用了董事会制度。
董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的发展战略、重大决策和监督公司经营管理。
董事会由董事长、执行董事和独立董事组成，其中独立董事占董事会成员的三分之一以上。
董事长是公司的领导者，负责召集和主持董事会会议，执行董事则负责具体的经营管理工作，而独立董事则独立于公司的经营管理，负责监督公司的经营活动，保护股东利益。
在该公司的治理结构中，董事长起到了领导和决策的作用，执行董事负责具体的经营管理工作，而独立董事则在监督公司经营活动，保护股东利益方面发挥了重要作用。
这种分工明确的治理结构，有利于公司的决策效率和执行效率，保护了股东利益，提高了公司的经营效率。
此外，该公司还建立了一套完善的内部监督机制，包括内部审计、风险管理和合规管理等部门。
内部审计部门负责对公司内部各项业务活动进行审计，发现和纠正存在的问题；风险管理部门负责对公司的各项风险进行评估和管理；合规管理部门负责确保公司的经营活动符合法律法规和公司内部规章制度。
这些内部监督机制的建立，有效地保障了公司的经营活动的合法合规，降低了公司的经营风险。
在该公司的治理结构中，董事会制度和内部监督机制相互配合，形成了一个有机的治理体系。
董事会制度保障了公司决策的科学性和合理性，内部监督机制保障了公司经营活动的合法合规性和风险控制。
这种完善的治理结构，有效地保护了公司和股东的利益，提高了公司的经营效率，促进了公司的可持续发展。
综上所述，公司治理结构对于公司的发展至关重要。
一个良好的公司治理结构可以有效地保护股东利益，提高公司的经营效率，促进公司的可持续发展。
因此，公司应该不断完善自身的治理结构，建立健全的内部监督机制，以提高公司的治理效率和竞争力。
公司治理的基本结构：董事会“公司治理不等于管理。
”特里克强调，首先，二者的主体是不同的。
公司治理是董事会的事情，而管理是经理人的事情。
其次，二者的结构是不同的。
我们经常可以看到某个公司层级结构明显的组织图：一个首席执行官领导着一个具有不同管理层次的金字塔组织，对下逐级授权，对上逐级负责。
然而，董事会并不是一个层级结构。
如果说公司管理是一个金字塔型结构的话，公司治理结构更像是一个圆圈。
这就意味着，在这个圆圈里，每个董事都负有相同的责任，掌握着类似的权力。
既然公司管理是一个金字塔型，董事会是一个圆形，那么，二者是怎么结合的呢？一般来讲，董事会的圆形位于管理结构金字塔的上方。
董事会的结构董事会的结构是由执行董事与独立董事（又叫非执行董事、外部董事）在董事会中的比例来决定的。
执行董事与独立董事的划分，是以董事是否在公司担任管理职务来划分的。
所谓执行董事，就是在公司担任一定管理职务的董事；所谓独立董事，就是不在公司担任管理职务的董事。
独立董事相对于执行董事更具有独立性和客观性，而执行董事相对于独立董事更了解和掌握公司情况。
根据两种董事的比重，特里克把董事会的结构分为四种类型，即全部由执行董事构成的董事会，以执行董事为主的董事会，以非执行董事为主的董事会，还有双层董事会。
1.全部由执行董事构成的董事会。
在这样的董事会里，所有董事都是该公司的管理者，没有外部董事。
这种董事会结构在许多初创企业和家族企业比较常见，在集团公司中的子公司中也比较常见。
日本企业的董事会往往是这种类型。
这种董事会一般规模都比较大，效率也较高。
但这种董事会有一个潜在的问题—董事会实际上是自己监督自己。
特里克形象地称为帽子游戏。
这些公司的高管层头上通常带着两顶帽子，“一顶是负责公司治理的董事，一顶是企业的管理者”。
而重要的问题是，同时带有两顶帽子的董事能很好地履行他们的监督职责吗？2.以执行董事为主的董事会。
随着公司的发展，全部由执行董事构成的董事会将不能满足公司的需求。
公司法人治理的三权分立制衡结构文件管理序列号：[K8UY-K9IO69-O6M243-OL889-F88688]公司法人治理的三权分立制衡结构一、我国现代公司法人治理的“三权分立――制衡”结构模式公司法人治理结构这一问题，近些年来始终是公司法中的一个热点与难点，也是法学界、经济学界、企业界普遍关注的问题。
所谓公司法人治理结构（corporate governance structure），也称之为公司治理结构，是指所有者，经营者和监督者之间透过公司权力机关（股东大会），经营决策与执行机关（董事会、经理），监督机关（监事会）而形成权责明确，相互制约，协调运转和科学决策的联系，并依法律、法规、规章和公司章程等规定予以制度化的统一机制；通俗地讲，就是公司的领导和组织体制机构，通过治理结构形成公司内部的三个机构之间的权力的合理分配，使各行为人权责明确，相互协调，相互制衡的关系，保证公司交易安全，运行平稳、健康，使股东利益及利益相关者（董事、经理、监事、员工、债权人等）共同利益得到平衡与合法保护。
我国1993年12月29日颁布的《公司法》第三章第二节、第三节、第四节的规定，从立法上确立了我国现代公司法人治理的“三权分立――制衡”结构模式，公司法分别设立股东大会（第一百零二条），董事会（第一百一十二条），监事会（第一百二十四条）来分别行使决策权（第一百零三条），经营权（第一百一十二条），监督权（第一百二十六条）；即由股东组成的股东大会，并由其选举董事组成董事会，把公司法人财产权委托给董事会管理，董事会代表公司运作公司法人财产权并聘请经理等高级职员具体执行，同时股东大会与职工民主选举产生监事组成监事会，由其监督董事会，经理行使职权，这样从立法上形成了我国现代公司法人治理的“三权分立――制衡”结构模式。
二、我国现代公司法人治理“三权分立――制衡”结构模式形成的根因公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心。
XXX治理结构图1.公司治理结构设股东会/董事会/监事会:其职责范围是:股东会职责范围股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会或监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；（9）对公司股份作出决议；（10）对股东转让出资作出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（12）制定和修改公司章程。
董事会职责范围董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（5）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定增加或者减少注册资本方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项；（10）制定公司的经营管理发展目标。
监事会职责范围监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、总经理和其他管理层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（3）当董事、总经理和其他管理层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（4）提议召开临时股东大会；（5）列席董事会会议；（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
公司设立经营管理机构公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合管理等）、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。
公司经营管理机构,实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理１人，副总经理１-２人、技术、财务负责人各１人。
公司经营管理决策机构是总经理办公会议，由总经理及副副总经理、技术、财务负责人组成，在总经理主持下，决定公司的重大事项，并根据公司实际设若干职能管理部门公司经营管理机构总经理由董事会聘任或解聘，任期3年，总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的经营管理制度；（5）制定公司的质量管理体系；（6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、技术负责人、财务负责人；（7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；（8）公司章程和股东会授予的其他职权。
总经理岗位职责1.根据董事会提出的经营目标，组织制定公司中长期发展规划与经营方案，并推动实施。
2.拟定公司内部管理机构设置方案和签发公司管理人事任命书。
3.审定公司工资绩效分配方案和经济责任挂钩办法并组织实施。
4.审核签发以公司名义（盖公章）发出的文件。
5.主持公司的全面经营管理工作，组织常务副总、经营副总分解实施董事会决议。
6.向董事会提出企业的更新改造发展规划方案、预算外开支计划。
7.处理公司重大突发事件和重大对外关系问题。
8..推进公司企业文化的建设工作，树立良好的企业形象。
9.从事经营管理的全局开创性工作，为公司发展做出艰巨的探索和尝试。
10.召集、主持总经理办公会议、专题会议等，总结工作、听取汇报，检查工作、督促进度和协调矛盾。
11.全面负责公司安全生产，是公司安全生产第一责任人。
常务副总经理岗位职责1.根据总经理提出的经营目标，结合代维市场形势和公司发展趋势，制定中长期发展规划和经营方案，并保持管理的先进性和可持续性。
2.组织制定公司年度经营管理目标，并具体分解落实。
3.根据公司发展和经营管理工作需要，进行组织机构调整和完善，建立健全各项规章制度。
拟定公司内部管理机构设置方案和签发公司中层管理人员任命书。
4.组织对各部门经理工作目标考核、评估，审定公司工资奖金分配方案和经济责任挂钩办法并组织实施决定奖惩和任免；5.审核签发以公司名义（盖公章）发出的文件。
6.主持公司日常经营管理工作，召集、主持经营管理办公会议、专题会议等，总结工作、听取汇报，检查工作、督促进度和分解协调矛盾。
7.向总经理提出公司的更新改造发展规划方案、预算外开支计划。
8.参与审批公司重大工程项目、重要合同、重要技术研发、开支计划。
9.参与处理公司重大突发事件和重大对外关系问题。
10.督促、检查公司各部工作进行状态，并进行指导和纠正。
11.推进公司人才管理、培养和吸引机制，为公司长期持续发展提供储备和保障。
12.参与代表公司参加上级有关部门和同行业组织的有关会议。
13.参与代表公司接待上级领导、同行业高级管理人员和其他重要客人。
14推进公司企业文化的建设工作，树立企业良好的社会形象经营副总经理岗位职责1．参与制定公司发展规划与年度经营计划；2．参与组织制定并实施代维业务年度计划；3．参与主持制定、调整年度代维费用预算；4.按工作程序做好与技术业务部门的横向联系；5．领导建立和完善质量管理制度，组织实施并监督、检查代维质量体系的运行；6．随时掌握代维工程过程中的质量状态，协调各部门之间的沟通与合作，及时解决代维工程中出现的问题；7．协助代维工程部经理组织新技术、新工艺、新设备的应用推广；8．协助代维工程部经理组织落实、监督调控生产过程各项工艺、质量、设备、成本、产量指标等；9．领导、管理代维部门对代维工程基础设备维护，保证代维工程现场能够正常运行，设备处于良好状态；10．指导、监督、检查所属下级的各项工作，掌握工作情况和有关数据；11.综合平衡年度代维工程任务，制定下达月度作业计划，做到均衡代维工程作业；12．代表公司与对口部门有关业务机构联络。
技术总监岗位职责1．参与制定公司发展规划与年度经营计划；2．参与组织制定并实施代维业务年度计划；3．参与主持制定、调整年度代维费用预算；4.按工作程序做好与技术业务部门的横向联系；5．领导建立和完善质量管理制度，组织实施并监督、检查代维质量体系的运行；6．随时掌握代维工程过程中的质量状态，协调各部门之间的沟通与合作，及时解决代维工程中出现的问题；7．协助代维工程部经理组织新技术、新工艺、新设备的应用推广；8．协助代维工程部经理组织落实、监督调控生产过程各项工艺、质量、设备、成本、产量指标等；9．领导、管理代维部门对代维工程基础设备维护，保证代维工程现场能够正常运行，设备处于良好状态；10．指导、监督、检查所属下级的各项工作，掌握工作情况和有关数据；11.综合平衡年度代维工程任务，制定下达月度作业计划，做到均衡代维工程作业；12．代表公司与对口部门有关业务机构联络。
办公室工作职责1、负责公司行政管理和日常事务，当好领导参谋，协助搞好各部室、分公司之间的综合协调，加强对各项工作的督促和检查，建立并完善各项规章制度，促进公司各项工作的规范化标准化管理。
2、负责公司的公文、资料、信息、档案、宣传报道工作，沟通内外联系，保证上传下达和下传上报。
3、负责公司来往文电的处理和文书档案的管理工作，负责对会议、文件决定的事项进行催办、查办和落实。
4、加强对外联络，拓展公关业务，促进公司与社会各界的广泛合作和友好往来，树立良好的企业形象。
5、负责公司文化建设，组织开展职业道德、和谐文明竟赛活动。
6、依据各类合同负责公司代维/工程/办公等物资材料的购置供应工作。
7、负责公司年度经营财务预算决算结算管理工作，组织财务内部审计与成本分析工作。
8、负责组织拟定公司经营、质量、技术、安全方针目标，各项管理制度、规范与标准。
组织系统及单位工作职责、编制人数的规划、研讨、修订。
9、负责公司安全生产管理，组织制定各工种安全操作规程,落实三级安全生产责仼制。
10、负责公司投资计划方案的审核、编制、执行与追踪。
11、负责公司的各类印章印签管理登记工作。
12、负责公司的合同管理和法律事务，负责公司的营业证照、税务、机构代码证审核复验管理。
13、负责公司车辆审验、维护保养与车辆保险管理工作。
人力资源部工作职责1、负责在公司内部推行全面人事劳动工资管理，负责办理新招聘员工审查、录用和新工种、新岗位的培训工作，负责安排外单位员工的代培工作，配合有关部门安排好员工业务培训。
2、负责编制年度人事劳动计划、工资基金计划和季、月度工资基金调整计划，报上级部门审批后实施。
3、负责办理员工调动，以及全员劳动合同制的各项管理工作。
负责归口办理使用临时雇用工的各项手续及档案管理工作。
4、负责做好员工晋级、工资调整和新进人员转正定级工作。
5、牵头制定岗位定员和劳动定额，完善劳动组合，提高劳动生产率，抓好企业两级劳务市场管理，安置好富余人员。
6、负责办理员工的养老保险工作。
7、负责督促执行《考勤制度》制度，会同有关部室、分公司检查劳动纪律的执行情况，提出违纪员工的处理意见，并执行公司决定。
8、负责审核各项假别的审批手续，并做好工资、各项津贴、补贴、加班工资的审核工作。
9、会同安全、技术管理等部门制定、修改营养费的发放标准，会同有关部门做好职业病患者的劳动鉴定，并积极做好岗位调整安置工作。
10、会同部室、分公司制定劳动保护用品的发放标准和办法，并组织实施。
11、负责公司一般管理干部的考核、聘用和任免。
管理公司人事档案，并按规定办理接转、阅档工作。
12、审批技术工种、特殊工种、关键要害岗位的人员变动，并配合做好特殊工种的技术培训、考核、发证工作。
13、根据国家有关规定和政策，会同有关部门妥善安置好退休员工，做好员工因工死亡的抚恤工作，以及供养直系亲属的劳保待遇工作。
14、负责公司中层干部的教育、培养、考察、使用等管理工作。
负责公司中层后备干部队伍的建立、考察、培养和使用。
15、负责编制员工教育和岗位培训的长远计划和年度计划并组织实施，对公司的各种培训进行协调、指导和监督。
牵头办好各类型的培训班，会同有关部门开展专项教育，负责专业技术人员的继续教育考核、职称管理，负责外出培训、进修和脱产学习一年以上在职员工的管理工作。
16、协助公司领导和有关职能部门制定内部监督管理方面的规章制度。
17、完成公司领导交办的其他任务。
代维质量部工作职责1、认真执行维护规程和各项维护管理规章制度，按时保质保量完成维护作业计划和各项维护技术指标。
2、按维护周期、项目、内容，对所包线塔设备，按类型分步实施线塔设备巡检维护保养，确保设备正常运行，大风雷雨季节增加巡检频次。
3、按月审核各分公司维护作业计划及线塔代维计划完成情况。
4、建立健全各类维护原始资料和技术档案，每月25日前按时汇总各类维护资料和报表。
