企业上市全程指引

10号令下境外上市操作指引在商务部等六部委于2006年8月8日下发《关于外国投资者并购境内企业的规定》以前，境内企业通常采取“红筹模式”在境外证券交易所上市，即：境内企业的股东按照在境内企业同样的股权比例在境外设立离岸公司（即准备在境外上市的公司，有时为了上市后方便股东退出及避税的考虑，也可设立两级离岸公司，称作控股公司和运营公司），离岸公司以现金方式收购境内企业，将境内企业的权益装入离岸公司，私募投资者或风险投资对离岸公司进行投资，在满足一定条件后，离岸公司在境外证券交易所上市。

上述操作方式见下图：于2006年9月8日实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，最大的变化是对跨境换股这一红筹模式进行了详尽规定。

由于跨境换股涉及到境外投资、外汇管理等重大事项，主管部门原则上要求进行全程监控，全程审批，涉及到的审批与登记部门有4个，包括商务部、外汇管理局、工商局和证监会，从设立特殊目的公司（special purpose vehicle，SPV）一直到获得正式的各种证书，审批与登记的次数有8次。

跨境换股和现金收购境内企业的操作步骤和申报程序差别不大,但对实质性审核时跨境换股的更加严格,并需要并购顾问出具专业报告。

特殊目的公司并购境内企业需要商务部审批，并购后的企业不享受税收优惠政策(实际控制人以外的外资增资比例在25%以上除外)，特殊目的公司境外上市交易须经中国证监会批准等。

中国证监会于2006年9月21日就境内企业间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易需要向中国证监会提交的申请材料等有关事项作出了明确规定。

十号令下企业境外上市有多种方式和途径，包括（但不限于）：（1）设立特殊目的公司（SPV），境内企业与SPV跨境换股后SPV在境外上市；（2）境内企业通过与境外上市公司跨境换股的方式上市；（3）境内企业设立SPV，SPV以现金方式收购境内企业权益后在境外上市；（4）境外上市公司以现金方式收购境内企业，实现境内企业的上市，境内企业的股东通过适当的安排（不包括换股方式）持有境外上市公司的部分股权；（5）境外的投资者设立SPV，SPV收购境内企业后，境内企业股东通过安排持有SPV的部分股权（非控股权），之后SPV在境外上市。

北京市国资委办公室关于印发《市属国有企业混合所有制改革操作指引》的通知文章属性•【制定机关】北京市人民政府国有资产监督管理委员会•【公布日期】2019.08.13•【字号】京国资发〔2019〕15号•【施行日期】2019.08.13•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管综合规定正文市属国有企业混合所有制改革操作指引为贯彻落实《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）、《北京市人民政府关于市属国有企业发展混合所有制经济的实施意见》（京政发〔2016〕38号）等文件精神，进一步规范市属国有企业混合所有制改革操作行为，有效防范风险，深化市场化改革，发展混合所有制经济，特制定本指引。

一、适用范围市属国有及国有控股企业、国有实际控制企业（以下简称市属国有企业）通过产权转让、增资扩股、投资并购、出资新设、上市重组（包括首发上市和上市公司资产重组、发行证券、资产注入、吸收合并）等方式实施混合所有制改革，适用本指引。

二、总体要求（一）坚持党的全面领导把坚持党的领导作为深化国有企业改革必须坚守的政治方向和政治原则，切实履行各级党组织领导责任，充分发挥把关定向作用，确保党的领导、党的建设在混合所有制改革中得到充分体现和切实加强。

加强对混合所有制改革思路和重要举措的研究论证，抓好顶层设计、科学决策、有效执行、全程监督，确保国有资本的保值增值，切实维护好职工的正当权益。

（二）把握混合所有制改革的正确方向落实首都城市战略定位和北京城市总体规划要求，坚持市场化改革方向，从战略高度认识新时代深化国有企业改革、增强微观主体活力的重要性。

坚持因地施策、因业施策、因企施策，立足于战略规划，加强统筹协调，注重聚焦主业、突出主业、做强做优主业，通过深化改革全面提升企业发展质量和核心竞争力。

（三）鼓励各类资本合作贯彻落实党的十九大关于坚持“两个毫不动摇”、“深化国有企业改革”、“支持民营企业发展”的精神，鼓励民营企业、外资企业、中央和其他省市国有企业等各类企业积极参与市属国有企业混合所有制改革，发挥各类资本在资源、技术、机制、管理等方面的优势作用，取长补短、相互融合、共同发展。

精品文档的承销费用全程指引IPO大体讲，企业发行上市成本包括三部分：中介机构费用、发行与交易所费用和推广辅助费用。

上述三项费用中，中介机构费用是大头，其余两项费用在整个上市成本中比例很小。

中介机构费用主要包括会计师费用、律师费用、保荐与承销费用、财务顾问费用等。

如果需要评估资产还需评估费用。

在中介机构费用中，会计师费用、律师费用、券商保荐与承销费用三项是最主要费用。

从以往实际情况看，会计师费用在万之间。

万之间，保荐与承销费用在1000-150080-150万之间，律师费用在80-120 6%。

家中小板企业统计，平均上市成本1676万元，占融资额的根据深交所的对106以上的证券承销费用是在发行90%需要说明的是，在发行成本中，约占发行成本股票成功后，从募集资金中扣除。

在进行企业是否上市的决策过程中，需要考虑的成本因素主要包括：税务成本、社保成本、上市筹备费用、高级管理人员报酬、中介费用、上市后的边际经营成本费用以及风险成本等几个方面。

发行费用的一块大头是承销费用，其收取金额是新股发行募资总额的5%-10%，甚至有的项目高达13%，由此发行费用＝保荐审计等费用＋发行股份数×发行价格×承销费用率。

一、税务成本企业在改制为股价公司之前即需补缴大量税款，这是拟上市公司普遍存在的问题。

一般情况下，导致企业少缴税款的原因主要包括：1、企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款。

比如对某些偶然发生的应税业务未申报纳税;税务与财务在计税基础的规定上不一致时，常导致未按照税务规定申报纳税的情况发生。

2、财务管理不规范，收入确认、成本费用列支等不符合税法规定，导致少缴税款。

这种现象在企业创立初期规模较小时普遍发生，尤其是规模较小时税务机关对企业实行核定征收、所得税代征等征税方式的情况下，许多企业对成本费用列支的要求不严，使得不合规发票入账、白条入账等情况大量存在。

一旦这些情况为税务机关掌握，税务机关有权要求企业补税并予以处罚。

事务所关于上市公司境外并购实务操作指引境外并购全程指引一、概述境外并购是指上市公司通过收购境外企业或资产来实现扩张或进入境外市场的行为。

由于境外并购涉及到国际法、公司法、证券法等不同法律体系的综合运用，因此对于上市公司而言，境外并购的实务操作需要注重合规性和风险控制。

本指引旨在提供上市公司进行境外并购全程操作的指引，帮助其顺利实现战略目标。

二、筹备阶段1.制定明确的战略方向和目标：上市公司在进行境外并购前，需明确企业的发展战略，确定境外并购的目标市场和目标企业。

2.进行尽职调查：上市公司需进行全面的尽职调查，包括对目标市场的宏观经济环境、法律法规、行业市场状况等的调查，以及对目标企业的财务状况、商业模式、风险等的尽职调查。

3.拟定交易结构：根据尽职调查结果，上市公司需拟定境外并购的交易结构，包括股权收购、资产收购、合资合作等形式。

三、交易执行阶段1.签订保密协议：在进行交易谈判前，上市公司需与目标企业签订保密协议，以确保交易信息的保密性。

2.进行谈判和签订意向书：上市公司和目标企业需进行谈判，明确交易的条件和条款，并签署意向书，确定交易意向。

3.履行法律程序：上市公司需依法履行交易相关的法律程序，包括公司章程修改、股东大会决议、监管部门审批等。

4.缔结交易文件：上市公司和目标企业根据交易条件和条款，共同起草并缔结交易文件，如股权转让协议、合作协议等。

5.完成交割流程：上市公司需根据交易文件的约定，完成境外并购的交割流程，包括股权过户、资产划转等程序。

四、事后管理阶段1.进行业务整合：上市公司需进行业务整合，包括人员整合、资产整合、制度整合等，以实现协同效应和经营优化。

2.加强投后管理：上市公司需加强对境外并购目标企业的投后管理，包括财务控制、风险管理、合规管理等方面的工作。

3.审计和监督：上市公司应定期对境外并购的目标企业进行审计和监督，确保其经营状况和信息披露的真实可靠。

4.维护关系：上市公司需与目标企业建立并维护良好的关系，加强沟通与合作，共同推动企业发展。

1.《企业上市全程指引》参考价￥35.9内容简介《企业上市全程指引(第2版)》从企业董事长、董事、独立董事、监事、董事会秘书等企业高管角度，解答企业在改制设立股份公司、境内外融资上市、并购重组、公司治理、规范运作等各项业务中，怎样把握好相关法律法规，解决日常工作中遇到的各类实际问题，及时向公众披露信息，保护好投资者利益，规避和防范企业风险等具体事项进行阐述。

第二版新增了《创业板上市规则》以及专家对规则的解读，分析了创业板上市的特点，为想在创业板上市的企业提供专业权威指导；全书增补了大量新的典型案例，便于读者生动直观地理解上市前后的每条法规和政策；书中对新修订的上市法规及其他重要信息进行了更新和增补，有利于读者了解和掌握新的上市原则；加大了对读者关注的财报编制与解读的指导力度；还对将于2010年启动的上海证券交易所国际板做了介绍与展望。

2.企业上市典型案例深度剖析:疑难问题与解决对策￥64.6内容简介《企业上市典型案例深度剖析:疑难问题与解决对策》通过对2006年以来成功上市与被否决企业的真实案例剖析，梳理了拟上市企业在上市过程中遇到的各种常见问题，并在此基础上对解决对策进行了讲解、汇总和分析，从而从一个更广阔的角度、更高的视角来审视产生问题的根源、审核部门的关注重点以及解决问题的思路和对策，对拟上市企业和券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构专业人员在实践中如何操作、解决企业上市过程中遇到的问题，提供了有益借鉴和启示。

同时，《企业上市典型案例深度剖析:疑难问题与解决对策》对拟上市企业如何才能更好地符合发行上市的条件，进行了深入分析，使企业在规范的基础上进一步提升企业价值和企业优势，并对如何充分表述给投资者和监管机构进行了探讨，使企业尽早实现上市的梦想。

3.企业上市解决之道参考价￥47.6内容简介《企业上市解决之道》内容简介：所谓穷则独善其身，达则兼济天下。

当我们尚没有能力决定政策走向和改变规则体系的时候，我们需要改变自己态度和完善自身才能，做好最基础和最底层的工作，至少对自己有所交代，对客户有所交代。

企业上市全程操作实务指引企业上市全程操作实务企业上市是指将一家公司的股份公开发行，并在证券交易所上市交易。

对于一家企业来说，上市可以带来诸多优势，如增加公司知名度、融资能力和业务拓展空间等。

企业上市全程操作实务指引主要包括以下几个阶段：立项准备、发审会、上市委会议、注册阶段、上市辅导、发行前、发行、上市，以及上市后。

立项准备阶段是企业上市的起始阶段。

在此阶段，企业需要成立上市准备工作小组，明确上市的目标和阶段性计划，并对现有的组织架构、注册资本、财务情况等进行全面梳理和调整。

发审会是负责审查企业上市审核材料的机构。

在此阶段，企业需要递交上市申请文件，包括招股意向书、招股书、发行股份预案等。

同时，企业还需准备充分的财务报表、合规性文件和法律声明等。

上市委会议是上市审核的关键环节。

上市委会议由证券交易所的上市委员会组织，该委员会由多个专家和学者组成。

上市委会议会审查企业的经营情况、财务状况、法律合规性等，并决定是否同意企业上市。

企业需要根据上市委会议的要求提供相关的补充材料和解答问题。

注册阶段是指企业向证券监管机构递交注册文件并进行备案。

在此阶段，企业需要与证券监管机构进行沟通，确保注册文件的准确性和合规性。

注册文件包括公司章程、董事会决议、发行股份的决定等。

上市辅导是指企业与证券公司或其他专业机构进行合作，通过专业团队的指导和帮助，提升企业上市的准备工作和实施效果。

上市辅导的内容包括对企业的战略方向、经营模式、财务状况等进行全面分析，并提出相应的调整和改进建议。

发行前是企业上市的准备阶段，包括确定发行方案和定价、组织路演和投资者宣传等。

企业需要与承销商和法律顾问进行合作，确保发行过程的合规性和顺利进行。

发行阶段是指企业向公众发行股份和集资。

企业需按照发行方案，与承销商合作进行募资和股份发售，同时进行投资者的认购和确认。

上市是企业股份公开交易的开始。

在此阶段，企业的股票将通过证券交易所进行交易，并需要按照证券交易所的要求和规定定期披露和公告相关信息。

新三板上市券商全程指引（最清楚通俗介绍)现在关于新三板挂牌流程的介绍非常多,创业者和企业家们看得眼花缭乱。

我们为大家献上迄今为止我们看到的最清楚通俗的介绍。

一、新三板上市准备从准备工作来看，一家企业选择走向证券化,首先是判断现在所处的阶段适合走向新三板还是中小板、创业板、还是海外.在这个过程中需要投行，证券律师和会计师事务所的帮助，对企业进行诊断。

准备工作的第一步是：企业家要选择适合企业当前阶段和当前资本化路径的中介机构,由中介机构在保密的状态下帮助企业进行内部尽职调查和梳理，发现企业的问题，然后进行整改，这个是准备工作非常重要的一部分。

需要梳理和整改的内容包含三个体系：公司的历史,法律体系：法律方面有两个核心的内容，一个是股权关系的历史演进过程，一个是资产状况的历史演进过程。

财务体系：财务体系的梳理和调整是企业挂牌新三板准备过程中最重要的部分,工作量可能超过全部准备工作一半的比重.这其中的核心就是“三张表”，尤其是资产负债表、损益表，财务人员要围绕相关科目进行解释,并对每一个科目进行详细的梳理。

企业走向证券化首先是企业财务信息的公开化和证券化，企业的财务信息反映企业过往的一些竞争力的表现。

公司业务和未来发展战略：新三板为中小企业提供了一个展示自己的机会，通过公开自己的财务报表，公开自己的财务信息和经营情况，去获得更多的投资机构的关注，以及市场对应的估值定价，从而产生价值。

之后,企业对于资深竞争力的描述、对未来的发展的评估和梳理，将反映出未来能够融多少资、未来的估值怎么定价，因此同等重要.二、新三板上市流程第一步:企业和中介机构确定相关的服务协议。

第二步：中介机构对于企业进行全面的诊断，然后按照规则处理.第三步：启动企业改制程序。

首先公司要确定改制时点，建议安排在每个月的月末——这个时点一旦确定,就意味着企业在这个时点的净资产数会作为有限责任公司整体改制为股份有限公司，从而确定股本和资本公积。

股份公司在这个时点确定好以后履行相关的程序:包括召开第一届的董事会和监事会的程序，股份公司顺利挂牌，拿到执照。

董秘、证代必备的9本工具书常常有上市公司董秘、证代问我要学习“信息披露”的书单。

但不得不承认，市面上很少有专门为董秘、证代写的书籍，即便找到一些，书名上虽有“信息披露”四字，但大多是博士生、硕士生的论文改成的书，实务性不强。

所以，在推荐“信息披露”的书单时，我一般还是推荐由中国证监会、沪深证券交易出版的的工具书以及一些曾经供职于这一系统的老师所出版的书籍。

以下9本，是我精挑细选出来的董秘、证代书单！一、《上市公司规范运作指引》深圳证券交易所深圳证券交易所在2015年对《上市公司规范运作指引》进行了一次大规模修订，分主板、中小板、创业板三个不同板块，按照公司治理、董监高管理、股东行为规范、信息披露等专题，详细的对《股票上市规则》及其他法律法规进行了分析。

绝对是深市上市公司董秘、证代必备。

本书在亚马逊官网有售，24元的售价堪称超值！二、《信息披露业务手册》上海证券交易所2013年，上交所为配合信息披露直通车的推出，出版了这本《信息披露业务手册》，按照股东大会、权益分派、限售股上市等专题，详细的分析了各项业务的信息披露义务及操作流程。

2014年，上交所内部进行了一次修订。

没有这本书，都不好意思说自己是上交所的董秘、证代。

本书未公开出版，但网上流传有2013、2014年两个电子版本。

三、《董秘信息披露实用手册》深圳证券交易所2015年，深交所邀请部分深市上市公司董秘，合力出版了《董秘信息披露实用手册》，在业内被称为《董秘手册》。

《董秘信息披露实用手册》采用Q&A的方式，将实务中经常碰到的问题变成一问一答，让董秘、证代轻松找到想要寻找的知识点。

本书分主板（含中小板）及创业板两个版本，均未公开出版，深市上市公司董秘、证代可以登录专区下载电子版。

四、《上市公司信息披露问答活页（沪市）》信公咨询2015年7月，国内第一家专门从事上市公司信息披露合规及策略咨询的专业机构——信公咨询出版了《上市公司信息披露问答活页（沪市）》。

创业板上市公司规模小,准入门坎低,抵御外部风险的能力较弱,同时,公司的管理基础薄弱,管理粗放,规范运作程度低.针对上述情况,##证券交易所发布了《创业板上市公司规范运作指引》〔以下简称《规范运作指引》〕 .为了匡助市场相关各方更好地理解《规范运作指引》的主要内容,我们就市场广泛关注的几个主要问题,整理了相关资料,以便市场更好地理解与执行.1、创业板上市公司绝大多数为民营控股企业,其中不乏家族企业,如何促进企业规范运作？答：十几年来,我国上市公司管理结构不断完善,规范运作水平不断提高,已经成为推动企业变革和带动国民经济增长的中坚力量.但由于受体制、机制、环境等因素影响,一些上市公司还存在管理结构不完善,信息披露不规范,大股东行为缺乏有效制约,董事和高管人员未能勤勉尽责,不重视对中小投资者的保护和回报等问题,影响了上市公司质量的提高,一定程度上影响了投资者的信心,不利于资本市场的健康、稳定发展.创业板公司虽然成长性和自主创新能力较强,但由于发展历史相对较短,民营企业、家族企业比例较高,一股独大的现象更为明显,可能存在更加突出的信息不对称和其它规范运作问题,完善公司管理、促进上市公司规范运作、加强市场诚信建设的任务更为艰巨.为了在开板之初即立好"规",促进创业板上市公司规范运作和诚信经营,深交所在总结目前上市公司监管工作经验的基础上,结合创业板公司的基本特点,针对上市公司规范运作涉与的各个方面,与相关信息披露义务人的行为规范中存在的薄弱环节或者突出问题,提出了严格的要求和明确的规定, 目的是为了不断提高创业板上市公司的质量,促进创业板市场的长远和健康发展.2、深交所规范创业板企业运作主要从哪几方面入手？答：《规范运作指引》对《创业板股票上市规则》中有关规范运作的内容作了进一步强化和细化,提高了可操作性. 从其架构看, 《规范运作指引》共十一章,涵盖了公司管理结构、董事、监事和高级管理人员管理、控股股东和实际控制人行为规范、公平信息披露、募集资金管理、内部控制、投资者关系管理、社会责任、监管措施和处分措施等各个方面, 内容比较全面、丰富.除了对目前主板和中小板市场行之有效的监管经验进行充分借鉴外,还针对创业板公司的特点,提出了一些有针对性的监管要求.固然, 《规范运作指引》并非包罗万象,也不可能对上市公司规范运作的各个具体方面进行详细的规定,而是针对现行法律法规中对监管工作有重要作用的原则性规定,进行了有针对性的细化,使之在实践中能具有更强的可操作性,其余规定再也不重复.3、创业板一股独大现象相对突出,深交所如何防范因一股独大而导致董事会决策流于形式？答：针对创业板公司的股权结构特点,为了防范因"一股独大"引起的董事会决策流于形式、重大事项全由董事长一人做主的风险, 《规范运作指引》强化了董事会的决策审批,强调集体决策审批或者联签制度,要求《公司法》规定的董事会具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺；公司章程规定的董事会其他职权,对于涉与重大业务和事项的,也要求应当实行集体决策审批或者联签制度,不得授权单个或者几个董事单独决策；董事会授权董事会成员在会议闭会期间行使除前述规定外的部份职权的,授权内容必须明确、具体,公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任做出具体规定.4、深交所如何对创业板上市公司控股股东、实际控制人的行为进行规范？答：由于创业板民营企业多,控股股东与实际控制人可能对上市公司的影响和控制力更为突出,为了防范控股股东和实际控制人利用其特权直接或者间接伤害上市公司与其他中小股东的利益, 《规范运作指引》规定控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利,不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使.同时,创业板杜绝发生控股股东、实际控制人与其控制的其他企业利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他任何方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产的现象；严禁控股股东、实际控制人利用未公开重大信息进行内幕交易、短线交易、控制市场或者其他欺诈活动,或者利用他人账户、向他人提供资金的方式买卖上市公司股分.此外, 《规范运作指引》还特殊强调控股股东与实际控制人的关联人填报制度,要求其严格按照深交所关联人档案信息库的要求,如实填报并与时更新关联人的相关信息,保证所提供的信息真实、准确、完整.5、深交所如何规范上市公司董事、监事和高级管理人员行为？答：《规范运作指引》对董事、监事和高级管理人员的任职资格和行为规范都提出了明确要求.在任职资格方面,规定董、监、高候选人应符合《公司法》的相关规定,同时不得存在被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,以与最近三年内受到中国证监会行政处罚、受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评等情形.在董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责义务方面,要求董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见.董事长不得从事超越其职权范围的行为,如浮现公司或者本人被中国证监会行政处罚或者被深交所公开谴责的,需通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉声明.监事应积极履行监督职责,对违规行为负有调查、建议与报告义务.高级管理人员不得利用职务便利,从事伤害公司和股东利益的行为,同时应保障董事、监事和董事会秘书的知情权.6、募集资金使用向来是我们投资者较为关注的一个问题,深交所对创业板上市公司募集资金管理有哪些考虑？答：与主板一样, 《规范运作指引》规定创业板公司应建立健全上市公司募集资金管理制度,并严格遵守募集资金专户存储制度.对于变更募集资金投向、用闲置募集资金暂时补充流动资金以与节余募集资金用作其他用途等事项,严格履行相关决策程序和信息披露义务.此外,上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并与时向审计委员会报告检查结果.独立董事也应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异.上市公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并礼聘注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告.7、创业板公司普遍超募资金较多,平均超出一倍多,请问深交所对超募资金的使用有哪些规定？答：已发行的 28 家创业板公司共计划募集资金 70.78 亿元,实际募集资金 154.78 亿元,总体实际募集资金为计划募集资金的 2.19 倍.对于超募资金问题,为保证超募资金的安全, 《规范运作指引》要求超募资金应同样存放于募集资金专户,而且应当用于公司主营业务,不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以与为他人提供财务资助等.并且明确提出,上市公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内,根据公司的发展规划与实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,提交董事会审议通过后与时对外披露,独立董事和保荐机构需对超募资金使用计划的合理性和必要性发表独立意见,并与上市公司的相关公告同时披露.在实际使用超募资金时,还应履行相应的审批程序与信息披露义务.8、深交所对创业板上市公司董事、监事和高级管理人员与其亲属在买卖本公司股票有什么规定？答：上市公司董事、监事和高级管理人员不得进行短线交易,将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,否则公司董事会应当收回其所得收益,并与时披露相关事项.上市公司董事、监事、高级管理人员与前述人员的配偶不得在敏感期买卖本公司股票,例如上市公司定期报告公告前30 日内；上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内以与本所规定的其他期间.此外,上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保其配偶、父母、子女、兄弟姐妹或者控制的法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股分与其衍生品种的行为.9、核心技术人员是创业企业稳定经营的重要基础,请问深交所对核心技术人员的股分锁定有何考虑？答：此前,在《创业板股票上市规则》征求意见中,部份人士也提出应按照董监高的股分锁定要求,对非董监高的核心技术人员、管理人员、销售人员实施股分锁定.考虑到上述人员对于创业板公司的持续稳定发展确实有较大的影响,有必要对其所持股分的锁定问题做出规定, 《规范运作指引》对非董监高的核心技术人员、管理人员、销售人员所持股分的锁定要求进行了明确,规定上市公司可根据公司章程的规定,对前述人员所持本公司股分进行强制锁定,或者由前述人员自愿申请对所持本公司股分执行与董监高同样的锁定规定.10、在上市公司的内部控制方面,创业板提出了哪些具体要求？答：《规范运作指引》要求上市公司建立并完善内部控制制度,内部控制活动应涵盖公司所有营运环节,特别强调公司加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制,建立相应的控制政策和程序.《指引》还规定上市公司应当设立独立的内部审计部门,对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督；内部审计部门如果在审查过程中,发现公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险,应当与时向审计委员会报告.此外,审计委员会应当对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况,出具年度内部控制自我评价报告；上市公司在礼聘会计师事务所进行年度审计的同时,应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性,出具一次内部控制鉴证报告.11、深交所对防范创业板上市公司资金被占用有哪些特殊考虑？答：为防范上市公司资金被占用的重大风险, 《规范运作指引》规定内部审计部门每季度应对货币资金的内控制度检查一次,并要求内部审计部门在审计货币资金的内控制度时,应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全,是否存在越权审批行为,货币资金内部控制是否存在薄弱环节等.发现异常的,应与时向审计委员会汇报.12、深交所在如何更好地发挥独立董事的作用方面有哪些措施？答：首先,创业板将与主板处理方式相同,对独立董事的任职资格和独立性进行备案审核,发现独立董事候选人存在违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》〔以下简称《指导意见》〕、《上市公司高级管理人员培训工作指引》〔以下简称《培训指引》〕、#证券交易所独立董事备案办法》等所列情形且情形严重的,特别是影响独立董事诚信勤勉和独立性的重大情形的,深交所可以对独立董事候选人的资格提出异议,上市公司不得将被提出异议的独立董事候选人提交股东大会审议.其次,为进一步催促独立董事勤勉尽责,减少"花瓶"董事现象, 《规范运作指引》除了强调独立董事应当充分行使《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的六项特殊职权外,还对独立董事在上市公司的现场工作时间进行了明确规定,要求除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的现场检查工作时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制制度的建设与执行情况以与董事会决议的执行情况等进行现场检查.同时,为了便于进行检查,还要求上市公司应建立《独立董事工作笔录》 ,对独立董事履行职责的情况进行书面记载, 以真正促进独立董事发挥独立监督作用.为了解决上市公司违规后独立董事责任不好判断的问题, 《规范运作指引》还明确提出, 《独立董事工作笔录》记载的内容将是我所决定是否赋予独立董事减责或者免责的重要参考依据.此外,还鼓励选聘行业专家作为独立董事,以更好发挥独立董事的监督作用与专业支持作用.13、在公平披露方面,创业板如何防范特定对象调研或者采访过程中的内幕信息泄漏风险？答：《规范运作指引》对特定对象以采访调研之名"探查"上市公司未披露重大信息的风险进行了防范,要求上市公司董监高接受特定对象采访和调研时,应事前告知董事会秘书,并要求董事会秘书妥善安排采访或者调研并全程参加,由董事会秘书对整个的调研或者采访过程以与相互沟通的信息进行控制与把关,控制未公开重大信息提前泄漏风险.接受采访或者调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录,与采访人员共同亲笔签字确认,董事会秘书也应签名确认.上市公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内,将书面记录报送深交所备案.此外,还鼓励上市公司将与特定对象的沟通或者接受特定对象调研、采访的相关情况,置于公司上或者以公告的形式对外披露.14、目前主板或者中小板部份公司董监高辞职卖股票后,又重回公司任职,对于这种情况创业板有哪些措施？答：主板、中小板监管实践发现,部份公司存在董监高为全部卖出解禁股票而辞职,股票卖完后再回来重任董监高的现象,引起市场较多质疑.为了对这种现象进行适度遏制, 《规范运作指引》规定董事、监事和高级管理人员辞职后三年内, 上市公司拟再次聘任其担任董事、监事和高级管理人员的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深交所.如果发现属于为了卖股票而辞职的情形,我所将对相关董事、监事、高级管理人员的任职资格提出异议,并要求公司应在董事会或者股东大会审议该聘任议案时予以明确说明并公告.15、创业板对投资者关系管理有何特殊要求？答：《规范运作指引》规定上市公司在业绩说明会、分析师会议、路演结束后,应与时将主要内容置于公司或者以公告的形式对外披露.上市公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度,投资者关系活动档案至少应包括投资者关系活动参预人员、时间、地点与投资者关系活动中谈论的内容等,如果浮现为公开重大信息泄密的,还应披露未公开重大信息泄密的处理过程与责任承担情况.此外,上市公司需注意在定期报告披露前三十日内,应尽量避免进行投资者关系活动,防止泄漏未公开重大信息.如果由上市公司出资委托分析师或者其他独立机构发表投资价值分析报告的,刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明"本报告受公司委托完成"的字样.深交所今后还将根据创业板上市公司运行的实际情况,不断探索有针对性的监管措施,实施严格监管,催促上市公司不断完善公司管理结构,提升规范运作水平和能力,进一步提高创业板上市公司质量,促进创业板市场的长远健康发展.。