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定向增发的资金使用流程1. 简介定向增发是指上市公司向特定投资者定向发行股票，以筹集资金用于公司运营或其他特定目的。
本文将介绍定向增发的资金使用流程及相关事项。
2. 资金使用流程以下是定向增发的资金使用流程：2.1 资金接收和管理1.公司与投资者达成定向增发协议后，投资者将资金支付给公司。
2.公司设立专门的账户用于接收和管理定向增发的资金，确保资金安全、透明化。
2.2 资金用途评估和决策1.公司首先进行资金用途评估，确定定向增发筹集的资金将用于何种目的。
2.公司根据资金用途评估结果，制定资金使用计划。
3.资金使用计划需要经过董事会审议并获得投资者的批准。
2.3 资金使用监管1.公司设立专门的内部审计和监控机构负责监督资金的使用情况。
2.内部审计和监控机构将定期对资金使用情况进行审计和监测。
3.公司需向投资者或其他相关机构提交定向增发资金使用情况的报告。
2.4 资金使用报告1.公司应按照相关法规要求，定期向监管机构和投资者报告定向增发资金的使用情况。
2.资金使用报告应包括资金的实际使用情况、使用结果和与资金使用计划的一致性。
3. 资金使用注意事项定向增发的资金使用需要遵守一些规范和注意事项：3.1 合规性公司在资金使用过程中必须符合相关法规和规定，确保资金使用合法、合规。
3.2 透明度和披露公司需确保资金使用情况的透明度，及时向投资者和监管机构披露相关信息。
3.3 专款专用公司需要严格按照事先确定的资金使用计划进行使用，不得挪用资金。
3.4 审计和监控公司应设立内部审计和监控机构，对资金使用情况进行审计和监控，确保资金使用合理。
4. 结论定向增发的资金使用流程需要公司遵循一系列步骤和注意事项，从资金的接收和管理到资金的使用和报告，都需要严格遵循相关规定。
通过合规、透明和专款专用的方式，有效管理和运用定向增发的资金，为公司的发展和运营提供强有力的支持。
上市公司定向增发重组流程定向增发是指上市公司为了筹集资金，向特定的投资者发行新股的一种方式。
而重组是指上市公司通过与其他公司进行合并、收购或资产置换等方式，实现业务整合和资源优化的过程。
本文将从定向增发和重组的流程与步骤两个方面进行叙述，以人类的视角描述，使读者感受到真实的叙述。
一、定向增发的流程与步骤定向增发通常分为以下几个步骤：确定融资需求、选择发行对象、制定定增方案、报批和备案、发行和配售。
上市公司需要确定自身的融资需求。
这一步骤通常由公司的管理层和董事会共同决策，根据公司的发展战略和资金需求，确定筹集资金的规模和用途。
接下来，公司需要选择发行对象。
一般来说，定向增发的对象可以是符合相关法规要求的机构投资者或个人投资者，如基金、证券公司、保险公司等。
公司可以根据自身的需求和对投资者的要求，选择合适的发行对象。
然后，公司需要制定定增方案。
这一步骤通常由公司的财务部门和法律顾问等专业人士协助完成。
方案中需要明确股票发行的价格、数量、发行比例等内容，并制定相关的法律文件和协议。
完成方案后，公司需要向相关监管部门报批和备案。
一般来说，公司需要向证监会或交易所提交相关的申请文件，并按照监管部门的要求进行信息披露和公告。
公司进行发行和配售。
根据定增方案，公司向发行对象发行新股，并通过交易所进行股票挂牌和流通。
发行完成后，公司需要按照方案约定的时间和条件，向投资者进行配售和交割。
二、重组的流程与步骤重组通常包括策划、尽职调查、协议签订、审批和实施等阶段。
公司需要策划重组方案。
这一步骤通常由公司的高级管理层和法律顾问等专业人士共同参与，根据公司的战略定位和业务需求，确定重组的目标和方式。
接下来，公司进行尽职调查。
尽职调查是指对重组对象的财务状况、经营情况、法律风险等方面进行全面的调查和评估，以确定重组的可行性和风险。
然后，公司需要与重组对象签订协议。
协议通常包括合并协议、收购协议或资产置换协议等，其中需要明确重组的交易结构、价格、条件和法律责任等内容。
定向增发流程定向增发是指上市公司通过非公开发行方式向特定投资者增发股票，以达到融资、优化股东结构等目的的一种股票发行方式。
它与公开发行的不同之处在于，股票的发行对象是明确定向的，而非向广大投资者开放。
定向增发的流程一般包括以下几个步骤：第一步，筹备工作。
上市公司首先需要按照法定程序召开董事会和股东大会，审议并通过定向增发的方案，制定详细的增发计划。
其中要包括增发的股份数量、价格、发行对象、发行方式等。
第二步，征求意见。
上市公司将定向增发方案报送相关监管机构，如中国证监会，征求他们的意见和批准。
监管机构会对方案进行审查，确保方案符合相关规定并保护中小投资者的利益。
第三步，寻找投资者。
上市公司通过公开招股书、私下洽谈等方式寻找合适的增发对象。
通常，增发对象有两种类型，一种是现有股东，即通过优先认购的方式增持公司股份；另一种是新的投资者，如金融机构、基金管理人等。
第四步，签署认购协议。
当找到合适的投资者后，上市公司与投资者签订认购协议，明确双方的权益和义务。
协议中通常包括认购价格、认购数量、解除限售期、退出机制等内容。
签署协议后，增发股份将按照约定的时间、方式进行发放。
第五步，公告和缴款。
上市公司根据法定程序，在指定的报纸上公告定向增发的相关信息，包括募集资金用途、增发方案等。
投资者按照约定的时间和方式缴款，完成认购手续。
第六步，增发股份登记。
增发股份缴款确认后，上市公司将增发股份登记在股东名册上，并向登记的股东发放相应的股份证券。
投资者成为公司的股东，享受相应的权益和利益。
第七步，财务结算。
完成增发后，上市公司将相应的募集资金纳入财务系统，并根据增发的用途进行财务结算。
增发的资金可以用于公司的项目投资、债务偿还、股权收购等。
总之，定向增发是一种重要的融资方式，可以帮助上市公司筹集资金，优化股东结构，推动公司的发展。
然而，在进行定向增发过程中，上市公司需要严格遵守法律法规，确保合规性，并保护中小投资者的利益。
2023年定向增发的主要流程包括以下步骤：
1.确定增发方案：公司管理层与董事会讨论确定定向增发的方案，
包括增发股票的数量、价格、时间、发行对象等。
2.董事会决议：董事会通过定向增发的决议，并发布董事会决议
公告。
3.股东大会审议：股东大会对董事会提交的定向增发方案进行表
决。
如果定向增发方案需要股东大会特别决议通过，则需要有
出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
4.编制申请材料：上市公司聘请保荐人和律师配合公司编制申请
材料，包括定向增发的报告书、财务报表等。
5.审核和核准：定向增发申请材料提交给中国证监会审核，如果
审核通过，则由中国证监会核准定向增发的申请。
6.披露信息：在审核和核准通过后，上市公司需要按照相关规定
披露定向增发的相关信息，包括发行对象、价格、数量、募集
资金用途等。
7.发行和缴款：上市公司按照定向增发的价格和数量发行股票，
投资者按照规定进行缴款。
8.上市和交易：定向增发的股票在交易所上市交易，投资者可以
进行买卖。
新三板增发流程及政策解析新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。
一、新三板定向增发的优势及特点详见下图：（一）挂牌的同时可以进行定向发行。
《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。
（二）小额融资豁免审批。
《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。
”由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。
（三）定向增资无限售期要求。
最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。
二、新三板定向增发操作流程新三板定向增发总体流程包括以下五个环节：•审查投资者适当性管理规定•发行人与发行对象签订附生效条件的股份认购协议•召开董事会审议发行股份议案并披露•召开监事会并披露监事会决议公告•召开股东大会作出相关决议并公告•披露股票发行认购公告•发行对象缴款•律师事务所：出具法律意见书•券商：制作申报材料和工作底稿•股转系统认为不符合要求的，向公司出具问题清单•中介机构对问题进行答复和解决•中登公司进行股份登记并出具股份登记证明文件•备案后办理工商变更登记注：1、挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金2、发行后累计股东人数应不超过200人，若超过200人需向证监会报送审核材料。
定向增发方案定向增发方案概述定向增发（Private Placement）是指上市公司以非公开招股方式向特定的投资者发行股票并募集资金的行为。
这一方案一般适用于上市公司需要筹集资金用于发展业务、补充流动资金或进行重大资产重组等情况。
本文档将介绍定向增发的基本概念、操作流程以及对上市公司、投资者及市场的影响。
定向增发的基本概念定向增发是指上市公司以非公开的方式向特定的机构投资者或个人投资者发行股票，募集资金的行为。
与公开发行不同，定向增发不会对公众发起发行，发行对象也有限制。
定向增发的发行对象包括但不限于：机构投资者、符合监管条件的个人投资者、特定的战略投资者等。
发行对象通常需要满足相应的投资经验、资质及财务条件。
定向增发的操作流程定向增发的操作流程如下：1. 上市公司制定定向增发方案，包括募资金额、发行股票数量、发行价格等。
2. 上市公司委托证券承销商担任财务顾问，进行募资方案的设计和审核。
3. 上市公司与投资者签署认购协议，约定认购股票的价格、数量及支付方式等。
4. 上市公司向证券监管机构提交定向增发的申报材料，经审批后获得批准。
5. 定向增发的股票在预定发售日开始流通，在交易所上市交易。
定向增发方案的优势定向增发方案具有以下优势：1. 灵活性：上市公司可以根据实际需求和市场条件制定募资方案，灵活调整发行价格和发行量。
2. 确定性：定向增发的股票发行对象事先确定，募资过程可控，不存在认购失败的情况。
3. 低成本：相比于公开发行，定向增发的发行成本较低，节约了募资费用。
4. 资源整合：定向增发可以吸引专业投资者和战略投资者的参与，为上市公司提供资金和资源支持。
定向增发方案的风险与监管虽然定向增发方案具有一定的优势，但也存在一定的风险和监管要求：1. 投资风险：投资者在参与定向增发时需要自行承担相应的投资风险，包括市场波动、股价下跌等。
2. 法律风险：上市公司及相关方在制定和执行定向增发方案时需要遵守相关法律法规，如证券法、公司法等。
一、定向增发的流程注：(a) 董事会决议中至少包括:本次证券发行的方案；本次募集资金使用的可行性报告；前次募集资金使用的报告；其他必须明确的事项。
（b)股东大会中需要表决如下事项：（一）本次发行证券的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）定价方式或价格区间；（四）募集资金用途；（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）其他必须明确的事项。
(c)券商制作材料上报证监会后所涉及的修改反馈时间难以预计，一般而言R=T 150--210(d)获得证监会批文后，公司有6个月时间完成增发，上述时间是假设获得批文后立刻完成融资的前提下。
二、定增相关的法律法规（1）非公开发行的定价基准日可以是关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日、也可以为发行期的首日。
上市公司应该按不低于该发行底价的价格发行股票。
（2）自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券，超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
（3）发行申请未核准的上市公司，至中国证券会作出不予核准的决定之日起6个月后可再次提出证券发行申请。
三、定向增发的分类定向增发类事件对上市公司的股价到底有何影响？按照定增的用途，可以划分为资产收购类和项目融资类以及补充流动资金类。
资产收购类一般属于外延式扩张，而项目融资类一般是内涵式的增长。
资产收购类定增，又可以进一步的划分为并购、整体上市、借壳上市。
其中并购一般是指公司通过定向增发筹资，然后利用募集的资金进行收购。
整体上市在2014年特别流行，尤其是国企改革、企业转型的背景下，上市公司A向关联方B定向增发，B公司以自家100%的股权做对价认购A公司的定增，从而完成吸收合并。
借壳上市，是指公司向新股东定向增发，新股东以新的资产或者现金进行认购从而转变成公司的第一大股东的过程（类似的案例有：爱使股份）。
除此之外，定向增发还经常被用于股权之争，大股东和二股东之间争夺第一大股东的地位（类似的案例有长园集团）。
定向增发简易流程一、准备阶段。
1.1 确定需求。
企业首先得清楚为啥要搞定向增发。
是为了扩大生产规模，还是要搞新项目，或者是想改善财务状况。
这就好比一个人要出门旅行，得先想好去哪儿，目的是啥。
不能稀里糊涂就决定。
1.2 挑选对象。
这就有讲究了。
得找那些对企业发展有兴趣、有实力的投资者。
不能病急乱投医，随便拉个人来投资。
要找那些能和企业同舟共济的伙伴。
比如说，有的企业可能会找同行业的大企业，人家有技术、有市场，能给企业带来资源。
也有的会找一些投资机构，那些机构眼光独到，看好企业的潜力。
二、内部决策阶段。
2.1 董事会决议。
董事会得开会讨论定向增发这事儿。
要详细讨论增发的数量、价格、对象等关键问题。
这就像一个家庭商量大事儿，大家得各抒己见。
董事会成员得充分考虑企业的利益，不能搞一言堂。
得权衡各种利弊，要是只想着自己的小算盘，那企业可就危险了。
2.2 股东大会批准。
股东大会是企业的最高权力机构。
这一关可不容易过。
股东们都盯着自己的利益呢。
企业得把定向增发的好处讲清楚，让股东们觉得这是个稳赚不赔的买卖。
要是股东们觉得被忽悠了，那可就麻烦了。
就像大家凑钱做生意，要是有人觉得钱没花在刀刃上，肯定会有意见。
三、申报审批阶段。
3.1 准备文件。
企业要准备一大堆文件，什么可行性报告、财务报表之类的。
这就像学生参加考试，得把该带的文具和证件都带齐了。
这些文件要真实、准确、完整，不能弄虚作假。
要是被发现造假，那企业可就名誉扫地了。
3.2 提交审核。
把文件提交给相关部门审核。
这时候企业就只能耐心等待了。
审核部门会严格审查企业的情况，看看是否符合条件。
企业就像热锅上的蚂蚁，焦急又无奈。
不过这也是为了保护投资者的利益，防止一些不良企业浑水摸鱼。
四、发行实施阶段。
4.1 确定发行日。
一旦审核通过，企业就要确定发行日。
这就像定了结婚的日子，得好好准备。
要考虑市场情况、投资者的时间等因素。
不能选个市场动荡的时候发行，那可能会影响发行的效果。
定向增发流程分析参考上市公司定向增发流程可以大概了解我们在各个阶段需做的工作：（一）预备阶段1.集团公司与上市公司做好可行性论证，并提出可行性研究报告（聘请中介机构要签署保密协议）；2.集团公司就重大资产重组履行内部程序，并书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌；3.集团公司将可行性研究报告报国资委进行预审核；4.国资委收到书面报告后，在10个工作日内出具意见，并通知院集团，由院集团通知上市公司依法披露（如未获通过，上市公司股票停牌的则应立即复牌，且3个月内不得重新启动该事项）；5.上市公司就定向增发方案与证监会初步沟通，获得大致认可。
在预备阶段，可以与上市公司高管进行沟通了解。
说明：此阶段主要包括就重大资产重组报国资委预审核，以及上市公司就定向增发与证监会进行初步沟通，可以同时进行。
（二）董事会召开阶段1)董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1 日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同；2)上市公司董事会就相关事项作出决议（定价基准日、发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或区间、限售期、附生效条件股份认购合同；募集资金数量、用途等）；3)董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2 个交易日内披露。
并编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时披露；4)发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告；5)非公开发行股票在董事会决议公告后，如果涉及非公开发行股票股东大会决议有效期已过，发行方案发生变化等，应由董事会重新确定本次发行的定价基准日；在此阶段，可以搜集相关资料可进行股票的分析研究，制定投资的可行性分析报告。
说明：此阶段存在聘请中介机构的问题，上市公司进行定向增发需要聘请券商作为保荐人，进行重大资产重组需要聘请独立财务顾问，根据需要可以分别聘请中介机构，也可以只聘请一家中介机构（券商）。
定向增发一般的流程一、公司拟定初步方案，与中国证监会初步沟通，获得大致认可；二、公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会；三、若定向增发涉及国有资产，则所涉及的国有资产评估结果需报国务院国资委备案确认，同时需国务院国资委批准；四、公司召开股东大会，公告定向增发方案;将正式申报材料上报中国证监会；五、申请经中国证监会发审会审核通过后，，中国证监会下发《关于核准X X X X股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【XXXX】XXXX号）核准公司本次非公开发行，批复自核准之日起六个月内有效。
公司公告核准文件；六、公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告；七、七、执行定向增发方案；八、公司公告发行情况及股份变动报告书。
有关定向增发的主要规定有以下几点。
一、定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，极大刺激了上市公司采用定向增发的冲动。
定向增发成为上市公司再融资的主流方式。
二、定向增发特定发行对象不超过十名，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
三、定向增发发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。
增发部分的锁定期不是很长，锁定期结束以后，这部分股票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。
四、定向增发不需要经过烦琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用。
采用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。
定向增发1-制度一、定向增发条件1.总体要求：上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2.发行对象：发行对象必须合股东大会决议规定的条件，不得超过十名，若发行对象为境外战略投资者的，应当事先经过商务部审核并出具原则同意函。
3.发行价格：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
定价基准日是指计算发行低价的基准日，可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
4.发行股票锁定期：股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让，境外战略投资者所认购的股份在三十六个月内不得转让。
5.募集资金用途：募集资金数额不超过项目需要量，用途符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
6.不存在法律及行政法规规定的消极条件。
二、定向增发被否主要原因1.非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，这一价格要求成为部分公司定向增发方案被否的决定性因素。
2.资金募集状况和募集资金项目的市场前景也是部分公司被否的原因。
通常定向增发募集资金用于产能扩张的方案，要求公司当前的产能已经得到有效利用，从而保证产能扩张后的利用效率。
另外，募资使用状况及募集资金项目的市场前景也是证监会审查的重点，新建的项目应具有较好的市场前景和经济效益。
3.资产评估增值的情况也是证监会审查的重点，定向增发收购的资产评估必须符合规定。
4.证监会也对定向增发后的每股收益情况进行关注，定向增发原则上应提高上市公司的盈利能力和每股收益，以体现定向增发的意义。
三、定向增发特定事项说明(一)定向增发间隔期1.定向增发对于时间间隔没有特定的限制，换句话说，在公司IPO成功后，马上进行定向增发是不存在法律障碍的。
(二)超募资金问题1.IPO募集资金问题：对于募集资金未使用完毕的部分，需要对其使用情况和使用计划进行披露，而且年报中也要披露这一事项。
对于定向增发不构成实质性障碍；(三)定向增发价格及基准日确定问题1.当发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资与董事会拟引入的境内外战略投资者之一时，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让；2.当发行对象属于其他情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，应按照竞价方式确定发行价格和发行对象，发行对象认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让；3.定价基准日：绝大多数上市公司会选择董事会决议公告日作为定价基准日，因为这三个日期中，只有董事会决议公告日是最好控制的。
理论上讲，上市公司董事会可以随时召开，上市公司可以在股价连续上涨后，马上召开董事会并将决议公告。
而股东大会的召开日期则必须至少在一个月前就公之于众，发行期首日的可控性就更差；4.重新确定定价基准日：非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况：本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过，本次发行方案发生变化，其他对本次发行定价具有重大影响的事项时，需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日。
定向增发2-流程定向增发因增发主体和客体不同，流程也有一些差异。
比如，上市公司向机构投资者定向发行股票以发展资金；上市公司实施股权激励，由上市公司向激励对象定向发行股票；上市公司向大股东定向发行股份，募集资金用来购买大股东的业务类资产，从而实现资产置换；或是大股东直接用资产来换上市公司股份，形式上仍然采用上市公司定向发行，等等。
下文以增发+重组为例说明，其它形式与此类似。
一、预备阶段1.集团公司与上市公司做好可行性论证，并提出可行性研究报告（聘请中介机构要签署保密协议）；2.集团公司就重大资产重组履行内部程序，并书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌；3.集团公司将可行性研究报告报国资委进行预审核；4.国资委收到书面报告后，在10个工作日内出具意见，并通知院集团，由院集团通知上市公司依法披露（如未获通过，上市公司股票停牌的则应立即复牌，且3个月内不得重新启动该事项）；5.上市公司就定向增发方案与证监会初步沟通，获得大致认可。
说明：此阶段主要包括就重大资产重组报国资委预审核，以及上市公司就定向增发与证监会进行初步沟通，可以同时进行。
二、董事会召开阶段1.定向增发募集资金部分1)董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1 日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同；2)上市公司董事会就相关事项作出决议（定价基准日、发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或区间、限售期、附生效条件股份认购合同；募集资金数量、用途等）；3)董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2 个交易日内披露。
并编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时披露；4)发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告；5)非公开发行股票在董事会决议公告后，如果涉及非公开发行股票股东大会决议有效期已过，发行方案发生变化等，应由董事会重新确定本次发行的定价基准日；2.重大资产重组部分1)上市公司非公开发行事项涉及重大资产重组时，应由董事会作出决议，并对重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，在决议后次1个工作日对外披露（董事会决议及独立董事的意见、上市公司重大资产重组预案），同时抄报上市公司所在地证监局；2)集团公司与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，集团应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日，按规定程序将相关方案报国资委审核。
国资委在上市公司股东大会召开前5个工作日出具批复文件；3)集团公司需向国资委报送如下材料（关于本次资产重组的请示及方案；上市公司董事会决议；本次资产重组涉及相关资产的审计报告、评估报告及作价依据；国有股东上一年度的审计报告；上市公司基本情况、最近一期的年度报告或中期报告；律师事务所出具的法律意见书；其他）；4)本次发行所涉及的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。
说明：此阶段存在聘请中介机构的问题，上市公司进行定向增发需要聘请券商作为保荐人，进行重大资产重组需要聘请独立财务顾问，根据需要可以分别聘请中介机构，也可以只聘请一家中介机构（券商）。
定向增发收购国有股东资产，收购资产的定价依据为经过国资委核准确认后的资产评估值。
三、股东大会召开阶段1.定向增发募集资金部分1)上市公司股东大会就非公开发行股票进行决议，至少应当包括《上市公司证券发行管理办法》和细则规定须提交股东大会批准的事项；2)董事会确定的“特定的股东及其关联人”，应予以回避。
2.重大资产重组部分1)涉及重大资产重组的，股东大会至少应当对如下事项作出决议：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据；（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（八）其他需要明确的事项；2)上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决；3)上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议。
四、上报材料1.定向增发募集资金部分股东大会批准本次发行后，上市公司向证监会提交发行申请文件。
申请文件应当按照细则附件1《上市公司非公开发行股票申请文件目录》的有关规定编制。
2.重大资产重组部分涉及重大资产重组，则需按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3 个工作日内向中国证监会申报，同时抄报证监局。
五、审核批准与公告1.定向增发募集资金部分1)证监会按照《上市公司证券发行管理办法》规定的程序审核非公开发行股票申请；2)上市公司收到证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。
2.重大资产重组部分1)证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30 日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见；2)证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告；3)上市公司在收到证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜；4)上市公司在收到并购重组委关于其重大资产重组申请的表决结果后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。
