集团公司与子公司职责权力管理边界界定

集团与⼦公司的权限管理规定关于集团与各⼦公司的运⾏机制和经营管理权限的管理规定第⼀章总则第⼀条为规集团公司与各⼦公司的关系，明确双⽅的主要职权，通过合理的集权与分权，实现集团公司整体持续价值最⼤化，特制定本管理规定。

第⼆条本规定适⽤于集团公司及下属全资、控股⼦公司（含绝对控股和相对控股）。

第三条本管理规定作为规集团公司对⼦公司管理的通则和纲领性⽂件，视同集团公司管理体系运营和完善的基本法，其具体体现需要根据实际情况通过集团公司授权书体系和职能部门的专项管理制度予以体现。

第四条集团公司设计合理的⼦公司责任制结构，以形成能够代表⼦公司履⾏相应决策和权限的态势。

第⼆章相互关系第五条集团公司与各⼦公司之间的关系总体表现在以下两个⽅⾯（1）出资⼈与被投资企业之间的关系: 集团公司根据持有的股权⽐例对各⼦公司⾏使出资⼈权利，并依所持股份承担有限责任，其投资控股权利主要表现在：集团公司对⼦公司⾏使资产收益权，依法取得资产收益和转让其股权⽽取得的收益；集团公司对各⼦公司⾏使重⼤决策权，对⼦公司的融资、信贷、资⾦使⽤、对外担保、资产抵押、资产质押、资产转让、资产处置、对外投资等⾏使决策权；集团公司享有选择⼦公司经营管理者的权利；集团公司对各⼦公司享有指导、监督、审计、考核权；各⼦公司必须切实维护集团公司的权益，为实现集团公司整体持续价值最⼤化作出应有的贡献。

（2）法律主体的平等关系：集团公司与⼦公司均是独⽴法⼈单位，双⽅均享有独⽴法⼈财产权，独⽴⾏使民事权利，承担民事责任。

2.1集团公司与各⼦公司既是投资与被投资企业的关系，⼜是法律主体的平等关系。

2.2集团公司与各⼦公司的运⾏机制和管理权限主要体现在：集团公司视各⼦公司的“决策中⼼、投资中⼼、财务中⼼、管理中⼼”。

2.3各⼦公司的经营实⾏在集团公司领导下的总经理负责制，⾃主经营、⾃负盈亏。

2.4原则上，集团公司不直接⼲预各⼦公司的⽇常经营活动。

但当各⼦公司经营的各项指标出现异常或集团公司下达给各⼦公司的⼯作不能正常完成视，集团公司的职能部门有权代表集团公司⾏使监督的权⼒。

集团公司与子公司经营管理权限的管理规定第一章总则第一条为规范****有限公司（以下简称“集团公司”）与各子公司的关系，明确双方的主要职权，保持集团公司政策的整体性和统一性，通过合理的集权与分权，保证公司、股东合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化，特制定本管理规定。

第二条本规定适用于集团公司及下属子公司（含控股公司）。

条三条本管理规定作为规范集团公司对子公司管理的通则和纲领性文件，是集团公司与子公司集权与分权的基本文件，其具体的表现形式有三种：（一）依据本制度而制定的《管理职能权限分配表》；（二）集团公司制定的各种专项管理制度中（如《人力资源管理制度》、《财务管理制度》、《预算管理规定》、《采购管理制度》等专项制度）的权限分配；（三）根据工作需要，由集团公司董事长的书面授权书确立的权限分配；第二章相互关系第四条集团公司与各子公司之间的相互关系表现在以下两个方面：（一）集团公司的管控权利1、集团公司对子公司行使资产收益权，依法取得资产收益和转让其股权而取得的收益。

2、集团公司对各子公司行使重大决策权，对子公司的融资、信贷、资金使用、对外担保、资产抵押、资产质押、资产转让、资产处置、资产购置、对外投资等行使决策权；子公司在获得集团公司的授权下，可行使授权范畴内的职责权限。

3、集团公司享有选择子公司经营管理者的权利。

4、集团公司对各子公司享有指导、监督、审计、考核权。

5、各子公司必须切实维护集团公司的权益，为实现集团公司整体持续价值最大化作出应有的贡献。

（二）平等的法律及经营关系1、集团公司与各子公司的运行机制和管理权限的经营关系为：集团公司为各子公司的“决策、财务、管理”。

2、各子公司的经营实行在集团公司领导下的总经理负责制，自主经营、自负盈亏。

原则上，集团公司不直接干预各子公司的日常经营活动。

但当各子公司各项经营指标出现异常或集团公司下达给各子公司的工作不能正常完成时，集团公司的职能部门有权代表集团公司行使监督、管控的权力。

集团公司与子公司职责权力管理边界界定主要职能集团公司子公司战略规划职责确定集团发展方向、制定战略规划、确立产业布局；探索新事业发展机遇，抓住发展机会，培育新产业。

按集团战略发展规划分解到本公司的内容制定、执行产业发展规划，积极贯彻执行集团公司的战略决策。

权力监督、落实集团发展规划；论证、批准子公司发展规划和重大问题。

拟定、执行在本公司经营授权范围内的经营决策。

资本运作职责从事资本运营方面的技术、市场、政策研究；资本运营方案的拟定与组织实施；集团内部资产重组及资产优化。

从事产品开发、市场开拓、产品销售、产品生产、材料采购、技术改造等产品经营活动。

权力集团公司、子公司资本运营方案的论证、审核与组织执行、监督控制的权力。

提出相应资本经营方案、根据集团公司决策和相应管理制度执行方案的权力。

投资管理职责根据集团发展规划搜寻投资机会，建立项目库；负责项目投资的前期工作；负责子公司项目投资计划的论证、审批。

根据本公司发展需要制订产业内投资计划和方案；经批准后在集团公司的协调下组织实施。

负责子公司证券发行和管理工作。

权力集团公司、子公司投资项目的论证、审批与实施监督的权力。

子公司投资项目的方案提出和按制度组织实施的权力。

技术管理职责集团公司委托开发的研发项目技术档案管理和知识产权管理；为子公司提供技术信息、新技术推广与技术咨询等服务。

负责子公司的技术研究和中长期发展所需新产品的研发工作；负责公司技术改造工作。

权力确定集团公司技术开发、新领域进入方向和指导子公司进行新技术开发的权力按公司制度自主开展技术管理工作的权力；要求集团公司提供相应技术服务的权力。

研发管理职责确定科研管理政策和管理机构；确定研究与开发方向和重大科研项目；培育集团技术力量，形成核心技术，开发新领域技术。

在集团科研管理政策指导下开展研究开发工作；围绕本企业的产品经营开展相应的科研活动；配合集团共同培育集团的核心技术。

精品文档融资服务职责统一处理银企关系；统一使用融资渠道，保证集团发展资金需求；统一资金管理，统一进行资金结算。

附表：集团公司与子公司具体职责、权力的界定
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集团化管控体系下集团公司及子公司的职能定位
罗小静
职能定位是明确集团公司总部管控的宽度和深度，即集团公司总部职责及子公司的职责分工和权责边界。

根据当前集团公司及所属企业的发展阶段和现在，结合集团化管控体系草案，集团总部和所属企业大致定位如下。

集团公司总部根据行业特点、发展需要和子公司实际，确定合适的管控模式，合理划分集团公司与子公司之间的职责。

集团公司作为集团化管控体系的战略决策中心、资源配置中心、经营协调中心、风险控制中心、专业服务中心，对子公司的国有资产行使出资人的权力并承担相应责任；对子公司行使重大经营决策、选择经营者和收益分配等项权力，实施战略、预算、运行监控等项管理。

子公司是集团公司的利润中心、成本中心，以提高盈利能力为目标，按照集团公司发展规划和经营方针，实施本单位经营计划，负责提高生产效率、提升产品质量、降低生产成本、确保生产安全，承担资产保值增值责任。

为使职责分工进一步明确，集团公司建立起规范、完善的集团化管控制度体系，所属企业应在此制度体系框架下建立完善自身管理制度体系，规范、高效开展经营管理工作。

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