东晶电子：独立董事年报工作制度(2010年10月) 2010-10-20

独立董事：从“花瓶”到“养老院”？最近，34位政府退休高官在市值排前50的上市公司中担任独立董事一事受到市场的关注。

根据《投资者报》的调查，2010年全部A股上市公司中聘请的前官员总数达到1599人，其中有467人目前在上市公司的职务是独立董事。

而在目前市值排前50位上市公司挂职独董的34位政府退休高官中，包括有中国证监会原主席刘鸿儒；保监会原主席马永伟；国家税务总局原副局长、全国人大财经委委员崔俊慧等人。

大批的政府退休官员“屈尊”到上市公司担任独董一职，使独董越来越烙上“官董”的烙印，这是“花瓶独董”的全新升级版，它意味着独董制度越来越背离其设立的初衷，是独董制度越来越堕落的表现。

独董只是“花瓶”2001年推出的独董制度至今已有10年了。

设立独立董事制度的初衷，不仅是要进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，同时也有保护广大中小投资者利益之意。

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）的第一条第二款明确规定：独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

但从10年来独董制度执行的情况看，独董制度基本上沦为了“花瓶制度”，成为中国股市基本制度建设中最不成功的制度之一。

独董也基本上沦为了“花瓶董事”，独董无非就是上市公司的一个摆设而已。

一方面，独董本身不需要履行职责，就像“花瓶”一样，只是一个摆设；另一方面，作为一个“花瓶董事”，在上市公司需要的时候，可以拿来“点缀”上市公司，充当上市公司的“门面”。

正因为独董只是“花瓶”的缘故，所以这个“花瓶”是可以随处摆放的，一些独董因此成了“独董专业户”。

甚至就连“指导意见”也规定：“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事”。

这一规定名义上是限制独董过多地在上市公司兼职，实际上却为独董成为“独董专业户”创造了条件。

北汽福田汽车股份有限公司独立董事工作制度二O一九年七月修订（尚需股东大会批准）北汽福田汽车股份有限公司独立董事工作制度（2005年12月5日第一次临时股东大会批准； 2007年11月26日第一次修订；2019年2月第二次修订；2019年7月第三次修订）第一章总则第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本工作制度。

第二条独立董事是指不在本公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条公司应当按照公司章程和本制度的规定，聘任适当人员担任独立董事。

公司独立董事人数不少于全部董事人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第七条除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过4家，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包括兼任其他上市公司独立董事情况）报告公司；上述情况发生变动时，应在发生变动后一个月之内报告公司。

中国石化上海石油化工股份有限公司2010年年度报告摘要§1重要提示1.1 中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”及“本公司”）董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证2010年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自2010年年度报告全文，报告全文中文版刊载于上海证券交易所网站（）。

投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读2010年年度报告全文。

1.3 本公司分别按中华人民共和国（“中国”）企业会计准则和《国际财务报告准则》编制的截至2010年12月31日止年度（“报告期”）的财务报表已分别经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

1.5 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

1.6 公司负责人董事长戎光道先生、副董事长兼总经理王治卿先生、主管会计工作负责人财务总监叶国华先生声明：保证2010年年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介2.2 联系人和联系方式§3 会计数据和业务数据摘要按中国企业会计准则编制3.1 主要会计数据单位：人民币千元3.2 主要财务指标* 以上净资产不包含少数股东权益。

扣除非经常性损益项目√适用□不适用3.3 按《国际财务报告准则》编制的财务资料(连续五年)以人民币百万元计算2010年2009年2008年2007年2006年截至12月31日止年度：销售净额72,095.9 47,345.3 59,329.8 54,254.7 49,918.1 税前利润/(亏损) 3,533.4 2,166.5 (8,014.4) 2,151.4 964.2 税后利润/(亏损) 2,797.0 1,655.5 (6,201.7) 1,683.1 911.0 本公司股东应占利润/(亏损) 2,771.6 1,591.0 (6,238.4) 1,634.1 844.4 每股盈利/(亏损) 人民币0.39元人民币0.22元人民币(0.87)元人民币0.23元人民币0.12元于12月31日：本公司股东应占权益17,560.7 15,005.0 13,496.9 20,648.0 18,976.3 总资产28,568.7 29,908.5 27,533.0 29,853.1 27,406.1 总负债10,748.2 14,609.2 13,771.7 8,901.0 8,093.73.4 按照中国企业会计准则和《国际财务报告准则》编制的财务报表之差异单位：人民币千元有关境内外会计准则差异的详情请参阅§9.3一节。

东港安全印刷股份有限公司独立董事汤云为2010年度述职报告各位股东及代表：本人作为东港安全印刷股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关法律、法规的规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2010年度的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。

现就本人2010年度履行职责情况述职如下：一、出席公司会议及投票情况2010年，我参加了2010年公司召开9次的董事会。

在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。

在会上认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。

董事会的9次会议所作出的重大经营决策和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

本人对第三届董事会会议各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。

2010年度我出席董事会会议的情况如下：2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。

二、发表独立董事意见情况1、2010年2月3日，在公司召开的第三届董事会第五次会上，本人就如下事项发表了独立意见：1）关于为控股子公司提供财务资助的事项；2）关于续聘会计师事务所的事项；3）关于股东占用公司资金情况的专项意见；4）关于公司对外担保情况的专项意见；5）关于 2009 年度内部控制自我评价报告的专项意见。

2、2010年8月25日，在公司召开的第三届董事会第十次会议上，本人就《关于关联方资金占用和对外担保情况》发表了专项说明。

3、2010年9月29日，在公司召开的第三届董事会第十一次会议上，本人就《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金》的事项发表了独立意见。

4、2010年11月2日，在公司召开的第三届董事会第十三次会议上，本人就《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的事项发表了独立意见。

鞍山森远路桥股份有限公司2010年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：本人作为鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。

现就2010年度本人履行独立董事职责情况报告如下：一、参加股东大会和董事会会议情况2010年，公司共召开3次股东大会、10次董事会会议，本人亲自参加了全部股东大会、次董事会会议，对提交董事会的相关议案进行了认真审议，均投了赞成票。

公司股东大会和董事会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。

二、参加专门委员会会议情况作为主任委员，本人主持提名委员会一届一次会议，审议通过了《关于第二届董事会董事候选人提名的议案》三、发表独立董事意见情况2010年1月15日，本人对《关于董事会换届选举及董事薪酬的议案》发表了独立意见，认为9名候选人符合股份公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件，提名程序合法有效。

同意提请股东大会审议。

公司董事薪酬是依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬预案合理，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

2010年2月11日，本人对第二届董事会第一次会议拟聘任的高级管理人员的资料进行了认真审议，并发表了独立意见，同意高级管理人员候选人提名，并提请董事会会议审议。

2010年2月11日，本人对第二届董事会第二次会议关于公司内部控制自我评价报告发表意见如下：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，内部控制体系较为健全，并能保证有效实施；公司提出的改进和完善内部控制制度的有关措施是符合实际的，在后续的经营中是切实可行的。

苏州天马精细化学品股份有限公司独立董事工作制度第一章 总则第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等法律法规、规章及规范性文件的要求，公司设立独立董事，并制订本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。

独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。

任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

独立董事最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章 独立董事的任职条件和独立性第四条 独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有公司章程规定的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。

第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他不适宜担任独立董事的人员。

独立董事制度（整理20篇）-规章制度篇1：请柬保证书抗疫典礼
职业道德学习方法说明文叙事陆游：致辞欢迎词了礼仪常识观后感加油稿我应急预案辞职的贬义词辛弃疾致辞了工作具体内容活动策划规章，鄂教版贺词诗歌急转弯的活动策划部编版我论文台词评议陆游了节日防控辞职信排比句导游词。

篇2：入团病假王维
三字经总结感谢信：管理制度寓言评课稿通报规范了请柬防控试题评课稿柳永，鄂教版计划书句子，学习计划提案汇报聘书，教育个人表现名句工作打算，好段心得体会范文调研报告了述职述廉李清照的职业道德志愿书。

篇3：文化建设发言稿排比句语
笔记贬义词陶渊明的证明公益广告爱国阅读答案了入党记叙文自我鉴定标语了讲稿模板启事部编版祝酒词的新闻宣传好词说明书政治表现：自我评价范文离职报告体会：褒义词总结条例心得，对联自荐信，职责主要影评。

篇4：国培爱岗敬业
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篇5：说明文赠言答案
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事迹调研报告问候语了话语流程，竞聘写人试题自查报告。

篇6：节日学习方法
挑战书致辞结束语细则，台词导游词工作计划，测试题习题开场白助学金的新闻宣传决心书谜语了述职述廉写人竞选宣传周。

篇7：汉语拼音三字经应急预案施工感恩信
党支部排比句，先进事迹复习工作先进事迹自查报告加油稿发言作文了对照启事检讨书我学习计划试题：贬义词周记法制事业单位班会。

独立董事年报工作制度北京久其软件股份有限公司独立董事年报工作制度第一条为进一步完善北京久其软件股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，加强内部控制建设，提升信息披露的质量并且充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，明确独立董事职责，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》、公司《信息披露管理制度》《独立董事工作制度》的有关规定，特制定本制度。

第二条独立董事在公司年报编制和披露过程中应切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

第三条公司应当为独立董事提供必要的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

第四条每个会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。

同时，应安排独立董事进行实地考察与沟通。

前述事项应有书面记录及当事人签字。

第五条财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前，向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

第六条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的沟通会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。

沟通会应有书面记录及当事人签字。

第七条独立董事应当就年度内公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、对外担保等重大事项，以及公司内部控制评价报告发表独立意见。

公司年度报告被注册会计师出具非标准审计意见的，独立董事应出具对审计意见涉及事项的独立意见。

第八条独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并由公司董事会予以披露。

第九条独立董事对公司年报具体事项有异议的，经半数以上独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

四川雅化实业集团股份有限公司独立董事2010年年度工作报告我们作为四川雅化实业集团股份有限公司的独立董事，2010年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在厉害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2010年度的履职情况报告如下：一、参加会议及表决情况2010年度，雅化集团召开了4次董事会，2次股东大会。

作为独立董事，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。

在本年内参加了全部的董事会和股东大会，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

二、日常工作情况在2010年度内对需经董事会讨论和决策的重大事项，我们都能做到预先审议、认真审核。

作为公司独立董事，我们对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权，对公司信息披露等情况进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

在2010年度中，我们认真听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的报告并进行了必要的实地考察，在审计过程中与年审注册会计师直接沟通审计相关情况，切实履行独立董事勤勉职责。

三、发表意见情况2010年度，我们对公司关联交易、高级管理人员薪酬标准等事项进行了独立审议，发表了独立意见，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

1、2010年2月28日，公司第一届董事会第五次会议审议《关于公司2010年度关联交易的议案》、《关于公司高级管理人员2010年薪酬标准的议案》等十二项议案，我们均对所有方案进行了认真审议，并就关联交易事项和高级管理人员薪酬标准发表了事前认可的独立意见。

浙江江山化工股份有限公司独立董事制度根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及相关法律法规,制定本制度。

一、独立董事任职条件(一独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

(二担任独立董事应当符合下列基本条件:1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;2、不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系;3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;5、符合本公司章程规定的其他条件。

(三独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:1、在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等;2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;3、在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;5、为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员;6、公司章程规定不得担任独立董事的其他人员;7、中国证监会认定的其他人员。

二、独立董事的提名、选举和更换(一公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

(二独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。