10证券发行与承销第四章重点

《证券发行与承销》的重点与难点（二）第四章债券的发行承销债券是一种重要的信用工具，它的运作过程首先是发行和承销。

本章主要包括债券发行的目的与条件，债券发行的审核制度和主要审核方式，政府债券、公司债券的发行程序，债券信用评级的目的和根据，我国金融债券、企业债券、公司债券和可转换公司债券的发行管理概况等内容。

本章共分四节，分别是债券发行的目的与条件，西方主要国家债券发行制度及程序，债券的信用评级和我国金融债券、企业债券的发行管理。

第一节是债券发行的目的与条件，主要内容有债券发行的目的，债券发行市场的要素和债券发行条件、发行方式。

债券可以分为国债、金融债券、企业债券和公司债券，这些债券分别有各自的发行目的。

债券发行条件则包括发行金额、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、收益率、发行费用、税收效应以及有无担保等项内容。

本节的重点是如何确定债券发行条件和发行方式。

第二节是西方主要国家债券发行制度及程序，内容有债券发行的审核制度和债券发行的程序。

世界各国证券主管机关对债券发行都采取审核制度，审核方式主要有两种：一种是核准制，一种是注册制。

两种审核方式的比较是本节的重点。

债券发行的程序主要涉及政府债券发行程序、公司债券发行程序等内容。

第三节是债券的信用评级，内容包括信用评级的目的、根据、程序、债券级别的划分及等级定义、分析指标，以及所需资料的收集整理。

债券信用评级的目的是将发行人的信誉和偿债的可靠程度公诸投资者，以保护投资者的利益，使之免遭由于情报不足或判断不准而造成的损失。

债券信用评级是评价该种债券的发行质量、债券发行人的资信状况和投资者所承担的投资风险，主要根据三个因素：债券发行人的偿债能力、债券发行人的资信状况和投资者承担的风险水平。

根据债券风险程度的大小，债券的信用级别一般分为十个等级，最高是AAA级，最低是D级。

本节的重点是一整套科学的信用评级指标体系的建立，一般来说，该指标体系包括四个方面内容：产业分析、财务分析、信托证书的分析和国际风险的分析。

前言一、总的要求：掌握如下十二章内容：证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、公司融资、首次公开发行股票（准备和推荐核准程序、操作、信息披露）、上市公司发行（新股、可转换公司债券及可交换公司债券）、债券的发行与承销、外资股的发行、公司收购与资产重组等。

（上述内容相应的法规政策）二、复习建议：把握重点，注重数字信息。

理解共性，抓住相通知识点，善于对比记忆。

多做习题，发现盲区，及时弥补，巩固记忆。

不急不躁，合理安排时间。

第一部分第1-4章第一章证券经营机构的投资银行业务一、投资银行的含义：狭义着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问；广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

二、国外投资银行业的发展历史1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域重合。

1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营。

1999年11月《金融服务现代化法案》放松金融管制，意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。

三、我国投资银行业务的发展历史：（具体表现在发行监管、发行方式和发行定价三个方面）（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。

核准型和注册型。

我国的股票发行监管制度是政府主导型，即核准制。

1998年以前，发行规模和发行企业数量双重控制（行政推荐）。

→ 1998年以来《中华人民共和国证券法》出台（核准制度）,由主承销商推荐，由发审委审核，证监会核准。

→ 2003年12月28日颁布，2004年2月1日实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过上市保荐制度。

（二）股票发行方式的演变自办发行；发售认购证（有限量、无限量）；无限量发售申请表与储蓄挂钩；上网竞价；全额预缴款、比例配售；上网定价；配售（基金及法人、二级市场投资者）；上网发行资金申购。

证券发行与承销学习笔记重要的法律：《中华人民共和国证券法》1998年12月颁布，1999年7月1日正式施行。

修订后的《证券法》于(2006年1月1日 )开始实施。

2006年9月11日中国证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》，自(2009年9月 )起施行;该办法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。

12.有关国债的管理制度主要集中在二级市场方面，l999年发布了( 《凭证式国债质押贷款办法》)。

1998年通过的《证券法》对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司债券的发行仍采用(审批制 )。

20.上海证券交易所和深圳证券交易所对企业债券上市实行(上市推荐人 )制度。

第一章证券经营机构的投资银行业务介绍第一节投资银行业务概述1. 定义：狭义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。

广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

2. 国外投资银行业的发展历史：19世纪分业经营（1964年《国民银行法》禁止国民银行从事证券市场活动）→20世纪初期混业经营（1927年《麦克顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定）→20世纪30年代分业经营（1929年10月华尔街股市大崩盘，引发金融危机和经济大萧条，其中1933年的《证券法》和《格拉斯.斯蒂格尔法》从法律上确定了证券业务和存贷业务的分业经营。

）20世纪末的混业经营（1999年11月，《金融服务现代化法案》标志着全球进入了金融自由化和混业经营的新时代。

）3. 我国的投资银行业的发展历史：发行监管制度的演变：核心：股票发行决定权的归属。

（两种类型：1. 核准制--政府主导型。

2. 注册制—市场主导型）股票发行方式的演变：自办发行→有限量发售认购证→无限量发售认购证→银行储蓄存款挂钩方式→上网竞价方式→全额预缴款、比例配售（余额即退和余款转存）→上网定价发行（类似网下的全额预缴、比例配售、余款即退）→基金及法人配售（公司发行股票都可以向法人配售）→向二级市场投资者配售→上网发行资金申购。

《证券发行与承销》知识点证券发行与承销是指企业通过证券市场直接或间接地筹措资金的过程，是企业融资的重要方式之一、它是金融市场运行的基础，对于经济的发展具有重要的意义。

本文将重点介绍证券发行与承销的概念、流程、方式以及相关的法律法规等知识点。

一、证券发行与承销的概念证券发行与承销是指企业根据融资需求，通过证券市场发行并销售证券，以达到筹集资金的目的。

发行和承销是两个相互关联但又有区别的概念。

发行是指企业将证券向投资者公开销售，承销则是指承销商通过销售证券来获取承销费用。

二、证券发行与承销的主体证券发行与承销的主体包括发行人、承销商和投资者。

发行人是指需要筹集资金的企业或其他机构，承销商是指从事证券交易业务的金融机构，投资者是指购买证券的自然人、法人或其他组织。

三、证券发行与承销的流程证券发行与承销的流程包括筹备期、发行期和上市期。

筹备期是指发行人准备及申请发行证券的过程，包括拟定融资方案、填写发行申请材料等。

发行期是指发行人向投资者公开发行证券的时间段，承销商通过发行证券来获取承销费。

上市期是指发行人的证券在证券交易所上市交易的时间，投资者可以通过交易所进行证券买卖。

四、证券发行的方式证券发行的方式包括公开发行和非公开发行。

公开发行是指发行人通过向不特定的投资者公开发行证券，如向股票市场广大投资者发行股票。

非公开发行是指发行人通过向特定的投资者私下发行或转让证券，如向战略投资者发行股票。

五、证券承销的方式证券承销的方式包括包销和承销。

包销是指承销商承诺以约定的价格和数量购买发行人的证券，即包下整个发行规模。

承销是指承销商按照发行规模的一定比例购买发行人的证券，超过部分由其他承销商购买。

六、证券发行与承销的相关法律法规中国证券市场的证券发行与承销活动受到证券法律法规的严格监管。

相关法律法规包括《证券法》、《发行股票上市管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等。

这些法律法规规定了证券发行的条件、程序以及发行人和承销商的义务和责任。

考呀呀-专业在线答题练习网站，证券从业考试在线答题练习首选!本资料由考呀呀网站整理提供，更多资料请访问考呀呀网站—！ 1证券发行与承销复习重点第一章证券经营机构的投资银行业务.............................................................................. .. (4)第一节投资银行业务概述.............................................................................. . (4)第二节投资银行业务资格.............................................................................. . (4)第三节投资银行业务的内部控制.............................................................................. .. (4)第四节投资银行业务的监管.............................................................................. (5)第二章股份有限公司概述.............................................................................. (5)第一节股份有限公司的设立.............................................................................. (5)第二节股份有限公司的股份和公司债券.............................................................................. .. (5)第三节股份有限公司的组织机构.............................................................................. .. (6)第四节股份有限公司的财务会计.............................................................................. .. (6)第五节股份有限公司的合并、分立、破产和解散.............................................................................. .. 6第三章企业的股份制改组.............................................................................. (7)第一节企业股份制改造的目的、要求和程序.............................................................................. . (7)第二节股份制改组时的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查 (7)第三节拟上市企业股份制改组中的业绩计算问题.............................................................................. .. 7第四章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序 (8)第一节首次公开发行股票公司的辅导.............................................................................. (8)第二节首次公开发行股票申请文件的准备.............................................................................. . (9)第三节首次公开发行股票的的推荐核准.............................................................................. .. (9)第四节中国证监会对特别事项的审核要求.............................................................................. . (9)第五章首次公开发行股票的操作程序.............................................................................. .. (9)第二节首次公开发行股票的发行方式.............................................................................. . (10)第三节发行准备、费用和后期工作.............................................................................. .. (10)第四节股票的上市保荐.............................................................................. (10)考呀呀-专业在线答题练习网站，证券从业考试在线答题练习首选!本资料由考呀呀网站整理提供，更多资料请访问考呀呀网站—！ 2第五节发行上市保荐.............................................................................. . (11)第六节中小企业板块上市公司的保荐.............................................................................. . (11)第六章首次公开发行股票的信息披露.............................................................................. (11)第一节首次公开发行股票信息披露.............................................................................. .. (11)第二节首次公开发行股票招股说明书及其摘要.............................................................................. . (11)第三节股票发行公告.............................................................................. . (12)第四节股票上市公告书.............................................................................. (12)第七章上市公司发行新股.............................................................................. . (12)第一节上市公司发行新股的准备工作.............................................................................. . (12)第二节上市公司发行新股的推荐核准程序.............................................................................. .. (13)第三节新股发行方式和发行上市操作程序.............................................................................. .. (13)第四节与上市公司发行新股有关的信息披露.............................................................................. .. (13)第八章上市公司发行可转换公司债券.............................................................................. (13)第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作..............................................................................14第二节可转换公司债券的申报和批准.............................................................................. . (14)第三节可转换债券的发行与上市.............................................................................. (14)第四节发行可转换公司债券的信息披露.............................................................................. (14)第九章债券的发行与承销.............................................................................. . (14)第一节我国国债的发行与承销.............................................................................. . (15)第二节我国金融债券的发行与承销.............................................................................. .. (15)第三节我国企业债券的发行与承销.............................................................................. .. (15)第四节证券公司债券的发行与承销.............................................................................. .. (15)第十章外资股的发行.............................................................................. (16)第一节境内上市外资股的发行.............................................................................. . (16)第二节H股的发行与上市.............................................................................. .. (16)第三节内地企业在香港创业板的发行与上市.............................................................................. .. (16)考呀呀-专业在线答题练习网站，证券从业考试在线答题练习首选!本资料由考呀呀网站整理提供，更多资料请访问考呀呀网站—！ 3第四节境内上市公司所属企业境外上市.............................................................................. (16)第五节外资股招股说明书的制作.............................................................................. (17)第六节国际推介与分销.............................................................................. (17)第十一章公司收购和资产重组.............................................................................. .. (17)第一节公司收购概述.............................................................................. . (17)第二节上市公司收购.............................................................................. . (18)第三节上市公司国有股和法人股向外商的转让.............................................................................. . (18)第四节上市公司股东持股变动信息披露.............................................................................. (18)第五节上市公司重大购买、出售、置换资产行为的规范 (18)考呀呀-专业在线答题练习网站，证券从业考试在线答题练习首选!本资料由考呀呀网站整理提供，更多资料请访问考呀呀网站—！ 4第一章证券经营机构的投资银行业务基本内容：本章的主要内容有投资银行业务的含义，国内外投资银行业务的发展历史，保荐机构和保荐人的资格条件，股票和可转换债券上市保荐人制度，上市保荐人的条件。

证券发行与承销笔记(doc 43页)欢迎使用证券发行与承销笔记第一部分第1-4章第一章证券经营机构的投资银行业务一、投资银行的含义：狭义着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问；广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

二、国外投资银行业的发展历史1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域重合。

1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营。

1999年11月《金融服务现代化法案》放松金融管制，意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。

三、我国投资银行业务的发展历史：（具体表现在发行监管、发行方式和发行定价三个方面）（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。

核准型和注册型。

我国的股票发行监管制度是政府主导型，即核准制。

1998年以前，发行规模和发行企业数量双重控制（行政推荐）。

→ 1998年以来《中华人民共和国证券法》出台（核准制度）,由主承销商推荐，由发审委审核，证监会核准。

→ 2003年12月28日颁布，2004年2月1日实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过上市保荐制度。

（二）股票发行方式的演变自办发行；发售认购证（有限量、无限量）；无限量发售申请表与储蓄挂钩；上网竞价；全额预缴款、比例配售；上网定价；配售（基金及法人、二级市场投资者）；上网发行资金申购。

（2008年3月深沪证交所在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动）（三）股票发行定价的演变2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。

四、投资银行业务资格（保荐机构和保荐代表人的资格条件）发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责（1）首次公开发行股票并上市。

2015年湖南证券从业资格考试发行与承销必考知识点（第四章）2015年湖南证券从业资格考试如期而至开始，湖南证券从业资格考试网给大家准备的备考资料，希望能对广大考生有所帮助！证券考试发行与承销必考知识点——第四章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序基本内容：辅导工作的总体目标、原则、辅导机构、辅导人员、辅导对象、辅导协议、辅导内容、辅导的实施方案、辅导的程序、辅导报告和需要和重新辅导的情况。

辅导工作的监管。

首次公开发行股票条件及要求、内核保荐和承销商备案材料，首次公开发行申请文件的目录和形式要求;发行人高级管理人员兼职的要求，关联交易及其披露要求等。

学习要求：掌握辅导工作的总体目标、原则、辅导机构、辅导人员、辅导对象、辅导协议、辅导内容、辅导的实施方案、辅导的程序、辅导报告和需要和重新辅导的情况。

了解辅导工作的监管。

掌握首次公开发行股票条件及要求;掌握首次公开发行股票的内核保荐和承销商备案材料。

掌握首次公开发行申请文件的目录和形式要求。

熟悉首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作。

了解发行审核委员会会后事项。

掌握发行人高级管理人员兼职的要求，关联交易及其披露要求，同业竞争及其披露要求，关于商标权处置的要求，改制设立股份公司的财务信息披露要求，盈利预测披露要求，发行人的控股股东或实际控制人的规范要求，国有股权界定及处置的要求，发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。

掌握定向募集公司申请公开发行股票有关问题的要求，税收减免与返还、政府补贴和财政拨款的合法性、会计处理依据及其披露要求，其他费用减免与暂停计提的要求。

熟悉重大或有事项的要求，报告期内存在“未分配利润”为负数问题的要求，对外投资比例的要求以及关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求。

第一节首次公开发行股票公司的辅导重点内容：辅导工作的总体目标和原则;辅导机构、辅导人员和辅导对象;辅导协议、辅导内容和实施方案;辅导的程序和重新辅导;辅导工作的监管。

2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点（四）第四章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序【考点一】首次公开发行股票申请文件的准备一、保荐业务1．保荐业务规程保荐业务规程包括保荐业务管理和保荐业务规则。

保荐业务管理包括的内容有保荐业务内部管理制度、保荐代表人。

保荐业务规则是指保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。

发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

具体内容有：(1)尽职调查。

(2)推荐发行和推荐上市。

(3)配合中国证监会审核。

(4)持续督导。

2．保荐业务协调(1)保荐机构应当与发行人签订保荐协议，保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。

(2)保荐机构应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作。

3．保荐业务工作底稿中国证监会于2009年3月制定了《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，要求保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求编制工作底稿。

《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》中所称工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。

工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。

工作底稿应当至少保存10年。

二、首次公开发行股票申请文件发行人报送申请文件，初次报送应提交原件1份、复印件3份；在提交发审委审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。

三、招股说明书招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。

公司首次公开发行股票必须制作招股说明书。

四、招股说明书摘要招股说明书摘要是对招股说明书内容的概括，是由发行人编制，随招股说明书一起报送批准后，在由中国证监会指定的至少一种全国性报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登．供公众投资者参考的关于发行事项的信息披露法律文件。

证券发行与承销知识点总结第一章股份XX概述〔1-5〕第一节股份XX的设立一、股份XX的设立必须经过国务院授权的部门或省级人民政府批准，即公司设立采取“行政许可〞设立的原那么，向社会公开募集股份的，还须经中国证监会核准。

股份XX的设立可以采取发起设立和募集设立两种方式，发起设立时发起人必须认购全部股份，而募集设立发起人至少认购35％以上的股份，其余向社会公开发行。

设立股份XX，应当有5人〔含5人〕以上的发起人，注册资本限额为人民币1000万元，申请股票上市的，股本总额应在5000万元以上。

公司章程草案应提交创立大会表决通过，公开募集股份的，须向中国证监会报送。

发起人应于股款缴足后30天内主持召开创立大会，创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席。

创立大会的职权。

股份XX的登记机关为省级以上工商行政管理部门。

二、股份XX发起人的概念、资格和法律地位。

作为发起人的公司法人，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50％。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。

三、公司章程的表决、内容。

修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上〔注意：不是全部股份〕通过。

四、XX公司的股东人数为2-50个，但国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的XX公司。

XX公司变更为股份XX的要求和须履行的程序。

第二节股份XX的股份和公司债券一、资本、注册资本、股份资本以及股本在概念上是等价的。

资本确定原那么、资本维持原那么和资本不变原那么的含义，我国目前遵循的是法定资本制的原那么。

资本的增加和减少应修改公司章程，要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，减资必须通知债权人。

二、股份具有金额性、平等性、不可分性和可转让性。

股份的分派、收回、设质和注销。

三、公司债券的含义，债券和一般债务的区别。

公司债券的种类，可转换公司债券。

第三节股份XX的股东和组织机构一、股东的概念、权利和义务，股东名册及其记载的事项。

2010年证券从业考试发行与承销基础讲义1-31第四章第三节(一)辅导协议1.辅导协议至少应包括以下内容：(多选)(1)双方的权利、义务和责任;(2)辅导人员的构成;(3)辅导对象接受辅导的人员;(4)辅导内容、计划及实施方案;(5)辅导方式;(6)辅导期间及各阶段的工作重点;(7)辅导所要达到的效果;(8)辅导费用及其确定的原则和付款方式;(9)辅导协议的变更与终止;(10)违约责任;(11)协议的解释等。

2.辅导协议应当明确约定最低的现场辅导时间和授课次数，其中集中授课时间应不少于(20个小时)，集中授课次数应不少于(6次)。

(单选、判断)3.辅导协议应规定辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为前提条件。

(判断)4.辅导协议一经签定，原则上不得解除。

如有特殊原因确需在辅导期间解除辅导协议的，辅导机构和辅导对象均有义务及时向派出机构说明理由。

(判断，特殊原因主要指下面两种情况)(1)辅导对象对辅导机构未履行勤勉尽责义务的，可以提出解除辅导协议。

(2)辅导机构在辅导过程中发现辅导对象存在重大法律障碍或风险隐患的，可以提出解除辅导协议。

5.原辅导机构退出、辅导对象聘请新的辅导机构的，应重新签订辅导协议，制定继续辅导的计划。

继任的辅导机构和辅导对象应自新的协议签订后(五个工作日)内重新履行向派出机构备案的手续。

(判断、单选)6.辅导机构变更后，新的辅导机构向派出机构明确表示认可前任的辅导工作，承担前任的辅导责任，并承诺按本办法规定的义务在派出机构监管下完成辅导工作的，辅导期可以连续计算。

但继任的辅导机构须自前任辅导机构退出辅导之日且新的辅导协议订立之日起至少再辅导半年，其中集中授课时间应不少于10个小时，集中授课次数应不少于3次。

(判断，注意变更辅导机构后在后任认可前任工作的情况下，可连续计算，但最短不少于半年)7.有下列情形之一的，不得连续计算辅导时间：(多选)(1)辅导人员中途退出辅导，辅导机构未履行有关手续的;(2)原辅导机构指明辅导对象存在重大法律障碍或风险隐患而退出辅导的;(3)不符合前条关于连续计算辅导期条件的规定的;(4)未按要求履行公告义务的;(5)辅导期内中止辅导工作达一个月的;(6)其他中国证监会认定的情形。

第四章公司融资【考试要求】了解各种公司融资方式的含义。

熟悉融资成本的含义；掌握个别资本成本、加权平均资本成本和边际资本成本的含义、计算及运用。

熟悉资本结构理论的内容及其发展。

掌握不同融资方式的特点及融资方式选择。

【基本内容】第一节公司融资概述分类资金来源:内部融资和外部融资；金融中介所起作用:直接融资和间接融资；产权关系:股权融资和债务融资；融资期限:短期融资与长期融资。

一、内部融资与外部融资内部融资是来源于公司内部的融资，即公司将自己的储蓄（未分配利润和折旧等）转化为投资的融资方式。

外部融资是来源于公司外部的融资，即公司吸收其他经济主体的储蓄，使之转化为自己的投资的融资方式，包括发行股票、发行债券、向银行借款，公司获得的商业信用、融资租赁也属于外部融资的范围。

（一）内部融资的特点1.自主性。

2.有限性。

3.低成本性。

4.低风险性。

（二）外部融资的特点1.高效率。

2.高成本。

3.高风险性。

二、股权融资与债务融资股权融资是指公司以出让股份的方式向股东筹集资金，包括配股、增发新股以及股利分配中的送红股（属于内部融资的范畴）。

债务融资则是公司以发行债券、银行借贷方式向债权人筹集资金。

（一）股权融资的特点1.公司财务风险小。

2.融资成本较高。

首先，前面已讨论过，由于股东比债权人承担更大的风险，因而比债权人要求的回报更高；其次，由于股东的红利只能从税后利润中支付，使得股权融资不具备冲减税基的作用；最后，股权融资也不利于企业财务杠杆作用的发挥。

因此，股权融资的成本一般高于债务融资的成本。

3.股权融资可能引起企业控制权变动。

（二）债务融资的特点1.公司财务风险较大。

2.融资成本较低。

债务融资能够提高上市公司的净资产收益率，具有财务杠杆的作用。

当然，这要以上市公司的资产利润率超过债务融资成本为条件。

同时，利息的支付具有冲减税基的作用。

3.与股权融资相比，债务融资一般不会产生对企业的控制权问题。

【例1·多选题】债务融资成本低于股权融资成本的原因有（）。

证券发行与承销管理办法(2014年修订)文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2014.03.21•【文号】中国证券监督管理委员会令第98号•【施行日期】2013.12.13•【效力等级】部门规章•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文证券发行与承销管理办法（2013年10月8日中国证券监督管理委员会第11次主席办公会议审议通过，根据2014年3月21日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订）第一章总则第一条为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。

第二条发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。

首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。

第三条中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。

证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。

证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。

为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第二章定价与配售第四条首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。

发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。

上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

第五条首次公开发行股票，网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。

证券从业考试证券发行与承销讲义第4-6章第四章公司融资基本要求：了解各种公司融资方式的含义。

熟悉融资成本的含义；掌握个别资本成本、加权平均资本成本和边际资本成本的含义、计算及运用。

熟悉资本结构理论的内容及其发展。

掌握不同融资方式的特点及融资方式选择。

第一节概述1．融资方式：内部外部融资融资过程中金融中介：直接间接融资产权关系：股权融资与债务融资期限不同：短期与长期融资2．上述融资各自特点第二节公司融资成本1．债务性融资的资本成本比权益性融资的资本成本低2．权益性融资的收益不及债务融资的收益稳定3．个别资本成本的算法4．边际资本成本概念5．资本结构理论6．公司融资方式的比较：几种融资方式的优缺点比较第三节资本结构理论早期资本结构与现代资本结构理论要求了解基本知识第四节公司融资方式选择1．普通股筹资优缺点2．债券筹资优缺点3．优先股筹资优缺点4．可转换证券筹资优缺点5．认股权证筹资优缺点6．内部筹资的优缺点第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序（IPO）基本要求：掌握公开发行的条件及要求。

掌握辅导工作的基本要求。

掌握首次公开发行股票条件及要求；掌握首次公开发行股票的内核保荐和承销商备案材料。

掌握首次公开发行申请文件的目录和形式要求。

熟悉首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作。

了解发行审核委员会会后事项。

掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。

熟悉关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求。

第一节IPO的辅导1．2006，首次公开发行股票申请前，聘请辅导机构进行辅导，保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽职、诚实守信原则。

2．辅导工作总体目标：公司治理机制3．辅导工作原则：4点原则。

P1004．辅导机构：保荐机构、不得干预的制度，未参加辅导的处理方法5．辅导人员6．辅导对象：5%的比例要求7．辅导协议：内容，协议规定，履行与解除协议的方式8．辅导工作的底稿5年存放9．应重新辅导的四种情况：控制人变更，主营业务发生变化，1/3管理人员变更，三年内未推荐首次发行的10，证监会监管采取登记备案监管形式，工作备案管理制度档案期管理不少于5年。

发行与承销章节要点解析第一章投资银行业务的概述第一节投资银行业务的概述一、投资银行业的含义投资银行业的定义：(1)狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。

(2)广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

二、国外投资银行业的发展历史(4个阶段)1.投资银行业的初期繁荣1927年的《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定。

1864年的《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有那些私人银行可以通过吸收存储户存款，然后在证券市场上开展承销或投资活动。

2.从20世纪30年代确立分业经营框架1933年通过的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》，从法律上规定了分业经营。

3.分业经营下投资银行业的业务发展脱媒，就是资金的投资和融通已经不通过商业银行(金融中介)来中转了，而是直接在资本市场上进行直接的投融资。

4.20世纪末期以来投资银行业的混业经营1999年11月《金融服务现代化法案》的出台，标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。

三、我国投资银行业务的发展历史(一)发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。

发行决定权分为两类，一类是政府主导型的，即核准型;一类是市场主导型，即注册型。

我国的股票发行监管制度是政府主导型。

1998年之前，我国采取比较计划性的发行，计划性体现在股票发行的规模、股票发行的区域，股票发行的一些行业是有严格的指标限制的。

2003年12月28日，中国证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》。

所谓上市保荐制，就是指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。

保荐制对发行上市的责任体系进行了明确界定，建立了责任落实和责任追究机制。

证券考试之发行与承销重难点分析:第四章证券考试之发行与承销重难点分析:第四章2009年6月18日││第四章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序基本内容：辅导工作的总体目标、原则、辅导机构、辅导人员、辅导对象、辅导协议、辅导内容、辅导的实施方案、辅导的程序、辅导报告和需要和重新辅导的情况。

辅导工作的监管。

首次公开发行股票条件及要求、内核保荐和承销商备案材料，首次公开发行申请文件的目录和形式要求;发行人高级管理人员兼职的要求，关联交易及其披露要求等。

学习要求：掌握辅导工作的总体目标、原则、辅导机构、辅导人员、辅导对象、辅导协议、辅导内容、辅导的实施方案、辅导的程序、辅导报告和需要和重新辅导的情况。

了解辅导工作的监管。

掌握首次公开发行股票条件及要求;掌握首次公开发行股票的内核保荐和承销商备案材料。

掌握首次公开发行申请文件的目录和形式要求。

熟悉首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作。

了解发行审核委员会会后事项。

掌握发行人高级管理人员兼职的要求，关联交易及其披露要求，同业竞争及其披露要求，关于商标权处置的要求，改制设立股份公司的财务信息披露要求，盈利预测披露要求，发行人的控股股东或实际控制人的规范要求，国有股权界定及处置的要求，发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。

掌握定向募集公司申请公开发行股票有关问题的要求，税收减免与返还、政府补贴和财政拨款的合法性、会计处理依据及其披露要求，其他费用减免与暂停计提的要求。

熟悉重大或有事项的要求，报告期内存在“未分配利润”为负数问题的要求，对外投资比例的要求以及关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求。

? 第一节首次公开发行股票公司的辅导。

重点内容：辅导工作的总体目标和原则;辅导机构、辅导人员和辅导对象;辅导协议、辅导内容和实施方案;辅导的程序和重新辅导;辅导工作的监管。

考点分析：掌握辅导工作的总体目标、原则、辅导机构、辅导人员、辅导对象、辅导协议、辅导内容、辅导的实施方案、辅导的程序、辅导报告和需要和重新辅导的情况。