私募债券发行法律尽职调查清单
致：【】有限公司
以下资料清单系根据【】私募债券发行备案的最新规定和要求编制而成，将作为【】律师事务所（以下简称“本所”）为贵公司编制中小企业私募债券法律意见书的基础材料。请贵公司及时提供以下资料，本所及项目负责律师将严格履行保密义务。
说明：
（1）本清单中所述“发行人”或“公司”指贵公司；
（2）随着工作的深入，我们可能向贵公司进一步提出补充文件清单；
（3）如果本清单要求提供的某一项或多项文件并不适用于相关单位，请以书面方式作出说明；
（4）以下要求提供的文件资料，除非另作说明，应包括自公司或公司的附属机构成立至今的所有文件资料；
（5）对文件资料中有关问题，我们可能需要进一步咨询贵公司有关人员。
一、发行人及关联方基本情况
1.1 发行人概况：公司最新企业法人营业执照、公司章程、税务登记证、组织机构代码证 、特许经营许可证、公司全套工商档案；
1.2 发行人股东情况： 法人股东企业法人营业执照、税务登记证、工商基本信息（含其股东信息）；自然人股东身简历；
1.3 发行人与其母公司、子公司等投资关系的完整结构图（从最上游直至最下游的所有企业）。结构图应标明控股/持股/控制关系、持股份额、其它持股人的详情；
1.4 公司拥有的各子公司的最新企业法人营业执照、公司章程、税务登记证、组织机构代码证 、工商基本信息（含其股东信息）；
1.5 公司在过去三年内进行的（境内和境外）投资、出售、收购、兼并、增资、减资、合并、分立、重大改组、变更情况；
1.6 公司所属具体行业类别（与承销商一起确定）； 1.7 公司的职工人数及人员构成情况（行政人员、技术人员、服务人员、财务人员人数及比例，学历构成情况，职称构成情况）；
1.8 公司目前董、监、高简历；
1.9 公司的主要资产情况（土地、房屋、专利、商标、著作权、特许经营许可证）。
二、发行人本次发行的批准预授权
调查事项与文件要求说明责任人
1、
公司
1公司简介含公司对外宣传材料
2公司主要产品及用途
3公司组织架构标明每个部门负责人姓名
4部门职责简介
8营业资质证书如建筑施工资质等
9企业资质认定证书如高新科技企业等
10其他证书
2、
公司
1十大股东及直接持股5%以上的股东简介
2通过代持持有5%以上股权的自然人简介3、
公司
1实际控制人（自然人）简历姓名、性别、出生年月、国籍、籍贯、教育经历、
工作经历（含工作单位和职务），是否有境外居住
权，是否受过刑事处罚、是否受过证监会及其他行
政处罚情况说明。
3实际控制人（自然人）控股、参股企业简
介包括企业简介、营业执照、机构代码证、税务登记
证、最新公司章程。
4实际控制人（自然人）近亲属在公司任职
情况说明
5实际控制人（自然人）近亲属在外担任董
事、监事、高级管理人员情况说明
6实际控制人（自然人）近亲属控股、参股
企业情况说明
4、
治理
1董事会议事规则
2监事会议事规则
3董事会秘书工作制度与规则
4董事会专业委员会工作制度与规则
5最近三年董事聘选决议
6最近三年监事聘选决议
7近三年历次股东（大）会定期会议记录含会议通知、会议签到表、事项表决记录、会议决
定或纪要记录、其他工作记录等。
8近三年历次股东（大）会临时会议记录同上
9近三年历次董事会会议及决议记录同上
10近三年历次监事会会议及决议记录同上
11现任董事、监事简历姓名、性别、出生年月、国籍、籍贯、教育经历、
工作经历（含工作单位和职务）、是否有境外居住
权，是否受过刑事处罚、是否受过证监会及其他行
政处罚情况说明。法律尽调所需资料清单
序号
姓名、性别、出生年月、国籍、籍贯、教育经历、
工作经历（含工作单位和职务），个人控股或参股
企业的名称，是否受过刑事处罚、是否受过证监会
及其他行政处罚情况说明。法律尽调所需资料清单12现任董事、监事及其近亲属关联情况简介个人及近亲属控股或参股企业的名称、个人兼职情
况说明、近亲属在公司任职情况说明。
5、
公司
1公司高级管理人员简历姓名、性别、出生年月、国籍、籍贯、教育经历、
法律事项尽职调查清单(重组)
序号 尽职调查内容 有 无 备 注
1 主体资格
1-1 被重组集团及各关联公司的主体资格
（全套工商登记档案资料）
1-2 历次营业执照
1-3 出资协议、股东协议及委托持股协议等相关协议文件
1-4 股权质押、信托情况或者被有关司法及行政机关扣押、冻结的情况
1-5 所有验资报告
1-6 子公司、分公司参照上述1-1至1-5准备
1-7 其他与主体资格相关的文件和资料
（如组织机构代码证、税务登记证等证照）
2 重大资产权属、负债和所有者权益
2-1 房屋
2-1-1 房屋所有权证
2-1-2 房屋共有权证
2-1-3 房屋他项权证
2-1-4 房屋所在土地的土地使用情况
2-1-5 在建工程（已取得的批准文件，如土地规划许可、建设规划许可以及施工许可证等）
2-1-6 房屋设定的抵押情况
2-1-7 房屋被查封、冻结、扣押等情况
2-1-8 房屋的租赁、无偿使用情况
2-1-9 如存在业务交叉，相互占用资产资源，要特别说明
2-1-10 其他房屋相关情况
2-2 土地使用权
2-2-1 国有土地使用权证
2-2-2 土地使用权的划拨、出让、转让或出租的情况
包括但不限于出让协议及其相关补充协议
2-2-3 土地使用权有关的合作开发合同、联营或合作协议
2-2-4 存在占用集体土地的情况的相关协议文件
2-2-5 土地上设定的抵押权情况
2-2-6 土地是否被查封、冻结、扣押等情况
2-2-7 其他土地相关情况
2-3 机器设备及其车辆
2-3-1 设备清单
2-3-2 机器设备的权属证明文件
2-3-3 是否存在海关监管的设备
2-3-4 拥有车辆的车辆行驶证、登记证书等文件
法律尽职调查要点讲座
讲座时间：2013年6月20日14:00-16:00
主讲人：北京市海勤律师事务所 高级合伙人
电话：
邮箱：
一、审查尽调资料的目的和要点
1、确认目标公司的合法性和有效存续
2、确认标的项目的合法性
3、核查目标公司提供资料的真实性、准确性、完整性
4、核查目标公司的组织架构、业务状况、其他事项的法律状况
5、发现和分析目标公司、标的项目现存的法律问题和风险
二、尽调资料取得方式和渠道
1、通过目标公司收集资料（准备资料清单）
2、通过行政管理部门查询
（1）工商部门（与目标公司共同查询，不要做筛选）
（2）房管部门：房屋所有权、登记情况
（3）土地部门：土地使用权、出让合同、出让金
（4）税务部门：出具未拖欠税款的证明（如不愿出具，需重点考察）
是否符合免税规定（可能追缴税款）
3、通过司法部门查询：正在进行或未终结诉讼（法院的案件查询系统、高院执
行系统查询）
可能的后果、问题
4、实地考察、现场谈话（高管访谈、企业周边访谈）
5、通过互联网、媒体公开信息查询
6、函证（如股权过户中的瑕疵）
7.人行征信系统
三、审查尽调资料的基本要求
1、准确掌握相关法律法规
（1）一法三规
（2）其他法规：公司法、证券法、地方法规（登记、税收等，影响操作细节）
（3）行业知识
2、准确把握信托产品的种类和特性
3、准确把握信托产品的交易结构（决定调查重点、关注点）
四、审查尽调资料的主要内容
1、目标公司基本情况
2、目标项目基本情况
3、公司主要业务的基本情况
4、公司治理的基本情况：治理结构完善、管理规范
5、重大项目的基本情况
6、重大合同的基本情况：金额、付款期限、违约责任
7、债权、债务的基本情况
8、关联交易的基本情况
9、知识产权的基本情况
10、产品质量的基本情况
