有限合伙协议

有限合伙协议有限公司或由有限公司委托代表（作为“普通合伙人”）基于发展新能源汽车产业，招募合伙人（“有限合伙人”），共同设立一家有限合伙企业（“合伙企业”）。

为此，各方根据《中华人民共和国合伙企业法》（“合伙企业法”）于年月日签订本协议。

第一条合伙企业的设立1.1名称合伙企业的名称于49名合伙人筹备完成设立时以工商核准字号为准（有限合伙）。

1.2 主要经营场所1.3 目的合伙企业的目的是通过认购或受让合伙企业的出资份额、认购或受让公司股权取得投资回报。

1.4 经营范围利用自有资金对外投资；贸易；会展服务；技术咨询策划及推广服务。

1.5经营期限合伙企业的经营期限为注册成立之日起十年，经合伙企业的普通合伙人及有限合伙人一致决定并在主管登记机关完成登记，合伙企业的经营期限可延长。

合伙企业投资期为合伙企业募集完成日（以普通合伙人发出的首次付款通知书记载为准）起三年，投资期届满至合伙企业存续届满的期间为合伙企业的退出期。

合伙企业经营期限届满，根据实际经营需要，经普通合伙人同意，合伙企业经营期限可延长两次，但每次延长不得超过一年。

第二条合伙人及其出资2.1 普通合伙人合伙企业的普通合伙人名称为江苏道合新能源发展有限公司，一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司，住所在，持有注册号为的营业执照。

2.2有限合伙人姓名：（籍自然人）证件：身份证□护照□号码：住址：2.3出资合伙企业各合伙人认缴出资额总额为万元。

2.3.1有限合伙人应根据普通合伙人的缴付出资通知以现金方式缴付其认缴出资额。

有限合伙人将其出资缴付至普通合伙人指定的合伙账户之日为该有限合伙人该笔出资完成日。

2.3.2合伙人认缴出资的实际缴付期限与比例按照合伙企业的业务情况需要可由普通合伙人与有限合伙人协商后进行调整。

2.4 财产份额出质限制经普通合伙人同意，有限合伙人可以将其在合伙企业的财产份额出质；普通合伙人将其在合伙企业中的财产份额出质须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意，其行为无效。

2.5举债限制合伙企业存续期间内，非经全体合伙人一致同意，不得举借债务。

第三条费用及损益分配3.1费用合伙企业设立、运营、投资、终止、解散、清算等相关的费用和支出由合伙企业承担，并在合伙人之间按认缴出资比例分摊。

3.2利润分配和亏损分担3.2.1合伙企业取得的收益，在扣除本协议第3.1条约定的应由合伙企业承担的必要费用后，净利润的百分之百在全体合伙人之间按照各合伙人对合伙企业的认缴出资比例进行分配，普通合伙人不参与分配（特殊约定除外）。

3.2.2受限于本协议第5.1条的约定，合伙企业的亏损由所有合伙人根据认缴出资比例分担。

3.3所得税合伙企业支付给各合伙人的收益，根据法律、法规由合伙企业代扣代缴。

第四条普通合伙人4.1无限责任普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

4.2执行事务合伙人应具备的条件和选择程序4.2.1执行事务合伙人应具备的条件为系合伙企业的普通合伙人。

4.2.2符合上述规定条件的人士当然担任合伙企业之执行事务合伙人，且合伙企业仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让权益时可更换执行事务合伙人。

全体合伙人签署本协议即视为公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

4.3合伙事务的执行及执行事务合伙人的权限与违约处理办法4.3.1合伙企业由普通合伙人按照本协议的约定执行合伙事务。

为实现合伙企业之目的，合伙企业的业务及日常运营活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。

普通合伙人的职权包括但不限于：（1）全面负责合伙企业的各项投资业务及其它业务的管理及决策；（2）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其它文件；（3）代表合伙企业取得、拥有、管理、维护和处分资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；（4）采取一切必要行动以维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动；（5）变更合伙企业的名称、主要经营场所，经营期限；（6）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；（7）聘请合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人；（8）聘请专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；（9）向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金；（10）按照本协议约定决定有限合伙人转让合伙企业权益；（11）根据合伙人的变动情况修改本协议附件（如有）；（12）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；（13）为合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；（14）认定逾期合伙人为违约合伙人；（15）从逾期合伙人应分配的可分配收入中直接扣除其应缴付的逾期出资滞纳金，或从违约合伙人应分配的可分配收入中直接扣除其应赔偿的损失；（16）采取其他所需行为以实现、维护或争取合伙企业合法权益。

4.3.2普通合伙人作为执行事务合伙人违反本协议的约定，应依法按本协议的规定承担相应的违约责任，并可按照第4.7条被除名或更换。

4.4执行事务合伙人委派代表4.4.1执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式委派其执行事务合伙人代表。

执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表独立执行合伙事务并遵守本协议约定。

4.4.2执行事务合伙人可独立决定更换其委派的执行事务合伙人代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。

4.5利益冲突和关联交易4.5.1在投资期内，且普通合伙人用于投资、承诺出资、支付或备付合伙企业当期或近期可以合理预期的合伙费用、债务和其他义务的总额（“已投出资金”）达到所有守约合伙人认缴出资额之70%之前，普通合伙人及其关联方不得：（1）设立或参与设立任何其他与合伙企业的业务（包括地理区域、投资领域等）构成实质竞争的（产品或业务）；（2）担任与本合伙企业的投资有冲突或可能会造成本合伙企业利益受损的管理人。

4.5.2在投资期内，且合伙企业尚存在未使用完毕的认缴出资额的前提下，普通合伙人应以诚实信用原则，尽合理努力在普通合伙人之关联人之间合理分配投资机会。

尽管如此，普通合伙人及其关联人在投资业务中仍可能与合伙企业的利益产生冲突。

普通合伙人将善意公正地管理、解决这些利益冲突。

普通合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与委托方相竞争的业务或被视为违反本协议任何约定。

4.6违约责任普通合伙人应善意、勤勉地管理合伙企业事务，因普通合伙人之故意或重大过失行为违反本协议约定给合伙企业造成损失，普通合伙人应依法对合伙企业造成的损失承担赔偿责任，赔偿金在非违约合伙人之间按实缴出资比例分配。

4.7责任的限制4.7.1普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。

4.7.2除非由于故意、重大过失违反本协议约定行为，普通合伙人不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

4.8 执行事务合伙人的除名和更换4.8.1因普通合伙人之故意或重大过失违反本协议约定行为导致合伙企业的重大损失，经合伙人会议同意，可决定强制普通合伙人退伙并选定接任的普通合伙人；新的普通合伙人应签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务，担任执行事务合伙人。

4.8.2如合伙企业将普通合伙人除名同时接纳了新的普通合伙人，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让合伙企业权益。

4.8.3如有限合伙人按照本协议约定强制原普通合伙人退伙，同时有限合伙人没有选定接任的普通合伙人，则合伙企业即应终止，进入清算程序。

4.9普通合伙人入伙及退伙4.9.1合伙企业存续期间，合伙企业不接纳其他普通合伙人入伙。

但本协议约定的更换普通合伙人的情形除外。

4.9.2除非法律另有规定或本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责，不要求退伙，不转让其合伙企业权益，自身亦不采取任何行动主动解散或终止；如出现其被宣告破产、被吊销营业执照等特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，则可按照本协议第7.1条约定转让权益，否则合伙企业即应终止，进入清算程序。

第五条有限合伙人5.1有限责任有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

5.2 不执行合伙事务有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或进行其他对合伙企业形成约束的行动。

5.3 有限合伙人入伙和退伙5.3.1合伙企业在成立后，经普通合伙人同意，还可以接纳新的有限合伙人入伙。

5.3.2有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业；除此之外，有限合伙人不得提出退伙的要求。

5.4 违约责任因有限合伙人故意违反本协议约定导致合伙企业的重大损失，有限合伙人应依法对合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

第六条合伙人会议6．1合伙人会议分为年度合伙人会议和临时合伙人会议。

6.2 合伙企业每年召开一次年度合伙人会议，其内容为听取普通合伙人所做的年度报告。

6.3 下述事项需经合伙人会议决定：（1）决定本合伙协议的修订；（2）决定合伙企业分配方案；（3）决定普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人入伙；（4）决定解散合伙企业；（5）决定合伙企业的融资及对外担保；（6）决定合伙人增加或者减少对合伙企业的出资；（7）经合伙人会议决议需由合伙人会议决定的其他事项。

6.4会议召集和召开6.4.1年度合伙人会议应由普通合伙人提前十五日向有限合伙人发出会议通知而召集。

6.4.2临时合伙人会议由会议召集人提前五日向全体合伙人发出会议通知而召集。

临时合伙人会议一般由普通合伙人召集和主持，但发生本协议约定应由合伙人会议讨论决定事宜时，合计持有合伙企业出资额百分之十（10%）以上的有限合伙人可召集临时会议。

6.4.3年度合伙人和临时合伙人会议的会议通知应为书面形式，且应至少包含如下内容：（1）会议的时间、地点；（2）会议议程和相关资料；（3）联系人和联系方式。

6.4.4年度合伙人会议和临时合伙人会议可以由合伙人以现场或电话会议、视频会议中一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式参加并表决，会议决定事项应当采取书面形式。

6.4.5除本协议另有约定之外，合伙人会议对合伙企业有关事项作出决议，须经普通合伙人及持有合伙企业实缴出资额二分之一以上的有限合伙人表决方可通过。