商法学司法考试专题试题

模考吧网提供最优质的模拟试题，最全的历年真题，最精准的预测押题！我们一直在努力做得更好！司法-商法考试试题、一（共案例分析问答题小题,27共分）54.0第1题甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立“宏达航空货运有限责任公司”(以下简称宏达公司)，公司章程的部分内容是：公司成立3年内股东缴足所有出资即可。

公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表 1/4以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。

在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中的不合法之处。

经全体股东协商后，予以纠正。

2006年1月，宏达公司依法登记设立，甲以专利技术出资，协议作价出资1200万元，乙认缴的出资1400万元，是出资最多的股东。

公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会议，设立了董事会和监事会。

董事会有9名成员，分别是9家国有企业的负责人，监事会有5名成员，其中1人是公司职工代表。

2006年2月，宏达公司董事会发现，甲作为出资的专利技术的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。

2006年3门，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会拟定丁一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。

增资方案提交到股东会讨论表决时，有5家股东赞成增资，该5家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。

股东会通过增资决议，并授权董事会执行。

2006年4月，宏达公司因业务发展需要，依法成立了杭州分公司。

杭州分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院，对方以宏达公司是杭州分公司的总公司为由，要求宏达公司承担违约责任。

问题：宏达公司的首次股东会议的召开和决议有哪些不合法之处?为什么?【正确答案】：[答案及解析]宏达公司的首次股东会会议由甲召集和主持不合法。

司法考试商法模拟试题（二）（含答案） 二、多项选择题，每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。

本部分51-80题，每题2分，共60分。

51.以下公司将可能被公司登记机关吊销其营业执照的有（）A、甲公司成立后没有正当理由连续6个月没有开业B、乙公司开业后自行停业连续达6个月 C、丙公司是一家会计事务所，在资产评估过程中向社会提供虚假的财务会计报告，涉案金额达8000万元 D、丁公司未经批准擅自发行债券达3000万元 答案：A，B，C 解析：分析：中华人民共和国公司登记管理条例第七十二条公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。

所以AB入选。

中华人民共和国公司登记管理条例第七十九条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

丙公司涉案金额达8000万元，可以吊销其营业执照。

C入选。

丁公司未经批准擅自发行债券达3000万元，该情形属于证券法第一百七十五条的规定：未经法定的机关核准或者审批，擅自发行证券的，或者制作虚假的发行文件发行证券的，责令停止发行，退还所募资金和加算银行同期存款利息，并处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。

并无吊销其营业执照的处罚。

D不选。

52.某律师事务所向某有限责任公司提供审查公司减少注册资本的方案的法律咨询服务时，提出以下意见，其中哪一条符合公司法的规定？（） A.“公司必须编制资产负债表及财产清单，且公司减资后注册资本不得低于法定的最低限额 B.“股东会同意本方案的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过” C.“公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内登报公告” D.“如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足” 答案：A，B，C，D 解析：分析：第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

司法考试《商法》专项练习题及答案2015年司法考试《商法》专项练习题及答案【案例一】：某股份有限公司成立于2006年7月。

2010年7月，公司股东大会讨论决定增资扩股，再次向社会公开发行股票。

为此，公司股东大会授权公司董事会具体办理新股发行的有关工作。

同年8月18日，该公司在某报上刊登了公司招股说明书。

招股说明书中全面介绍了前阶段公司的经营状况以及本次募股的数额、目的、预期利益等等。

招股说明书显示，该公司前7个月的净销售额和净收入额分别达到3.4亿元和8000万元。

此外，招股说明书中还介绍了公司准备向高新技术领域发展，因此，公司已与某单位谈妥，决定高价购买一项有关电子信息方面的非专利技术。

这项技术的引入，将给公司创造巨大的经济效益，并将使公司在新技术领域开拓出无限的商业良机。

同年10月，该股份有限公司完成新股发行的全部报批工作，并开始向社会募集股份。

募股期间，有股民发现，该公司的招股说明书中有关净销售额和净收入额的数字与该公司此前公布的数字有很大差异，要求对此进行核实。

经有关部门查明，该公司在招股说明书中所介绍的公司前7个月的净销售额和净收入额，比审计机构审计的结果高出了18%和76%，是该公司董事会有意在招股说明书中杜撰的。

此外，还查明所谓的高价购买某项电子信息方面的非专利技术也完全是虚构的。

为此，有关部门责令停止了该公司的新股发行。

针对该股份有限公司在招股说明书中编造虚假内容的行为，有关部门在决定是否给予查处时，产生了争议。

【问题】：公布虚假招股说明书是否构成欺诈?应追究什么样的法律责任?【分析】：本案中该股份有限公司制作虚假招股说明书是事实。

是否构成欺诈发行公司股票行为的关键在于该公司是否利用所制作的虚假招股说明书向社会发行了股票。

根据《公司法》规定，欺诈发行公司股票，是指公司及发起人制作虚假的招股说明书、认股书发行股票的行为。

倘若仅制作虚假招股说明书或认股书而未发行股票，自然不构成欺诈发行公司股票的行为。

12.甲、乙、丙、丁共有一轮船，甲占该船70%份额。

现甲欲将该船作抵押向某银行贷款500万元。

如各共有人事先对此未作约定，则甲的抵押行为：
A.无须经任何人同意
B.须经乙、丙、丁一致同意
C.须经乙、丙、丁中份额最大的一人同意
D.须经乙、丙、丁中的两人同意
答案及解析：A海商法第16条第1款规定，船舶共有人就共有船舶设定抵押权，应当取得持有2/3以上份额的共有人的同意，共有人之间另有约定的除外。

13.甲以个人财产设立一独资企业，后甲病故，其妻和其子女（均已满18岁）都明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。

该企业解散时，应由谁进行清算？
A.应由其子女进行清算
B.应由其妻进行清算
C.应由其妻和其子女共同进行清算
D.应由债权人申请法院指定清算人进行清算
答案及解析：D个人独资企业第27条规定，个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

因此，个人独资企业的清算原则上以投资人为其清算人。

但经债权人申请，人民法院得指定投资人以外的人为清算人。