产权、剩余控制权与企业的并购：一个GHM模型及其批评

合同与企业理论前沿综述□杨其静内容提要：合同和企业理论的研究是当前国际学术界十分活跃的一个领域。

本文对近期国际学术界在合同和企业理论的研究动态做一个较为全面的介绍，并提出对相关问题的思考，希望这一工作能够对国内的相关研究提供有益的帮助。

关键词：不完全合同理论企业理论权力理论自从Ｇｒｏｓｓｍａｎ＆Ｈａｒｔ(1986)，Ｈａｒｔ＆Ｍｏｏｒｅ(1990)的经典性文章发表以来，不完全合同理论很快就对合同与企业理论的研究产生了重大影响，以至于大量的合同和企业理论文献要么是对该理论的应用和发展，要么就是对该理论的批判。

鉴于此，本文首先简要地介绍由Ｇｒｏｓｓｍａｎ＆Ｈａｒｔ(1986)，Ｈａｒｔ＆Ｍｏｏｒｅ(1990)所创立的不完全合同理论的基本分析框架(简称为ＧＨＭ理论)，以及引入财富约束之后的企业最佳融资结构理论。

随后，我们将分别介绍当前国际学术界在合同理论、权力理论以及企业理论方面的争论和发展，并把我自己对相关问题的思考融入其中。

最后部分是一个总结，并指出当前关于合同和企业理论研究的几个值得关注的方向。

一、不完全合同理论与产权理论1。

ＧＨＭ的基本分析框架在20世纪80年代中期之前，经典委托代理理论是研究合同和企业理论的主流并能够对许多现象有很强的解释力(优秀的综述可参见Ｈａｒｔ＆Ｈｏｌｍｓｔｒｏｍ，1987)。

在这个框架中所要解决的焦点问题是：委托人如何选择或设计最优合同来克服代理问题。

由于这些最优合同包容了几乎所有的或然情况(ｃｏｎｔｉｎｇｅｎｃｉｅｓ)及其行动对策，所以在本质上属于不需要事后再谈判的完全合同[1]。

因此，除了暗含假设委托人拥有选择代理人和设计合同的权力之外，在该分析框架中一般也就不会有控制权、权威等变量存在的空间。

也正是这个原因，代理理论无法对组织形成和产权配置等许多现实社会经济现象给出合理的解释。

鉴于此，Ｈａｒｔ等人认为由于交易成本的存在，特别是相关变量的第三方(尤其是法院)不可证实性使得合同是不完全的--不可能在初始合同中对所有的或然事件及其对策做出详尽可行的规定。

国有企业 MBO 质疑--基于产权主体角度的批评何应期【摘要】国有企业的合同组织形式与私有企业不同，其产权主体是清楚的。

国有企业实施MBO（管理层收购）必须考虑产权主体的利益。

以此逻辑为基础，建立了国有企业产权主体接受MBO的条件模型。

该模型表明，此条件很难实现。

结合经济现实，进一步展开对该模型的讨论。

分析结果表明，国有企业产权主体倾向于因其利益动机而否定MBO。

由此可知，国有企业MBO是不适宜的。

【期刊名称】《西南民族大学学报（人文社科版）》【年(卷),期】2016(037)002【总页数】4页(P103-106)【关键词】国有企业;MBO(管理层收购);产权主体;公司治理;资产定价【作者】何应期【作者单位】四川农业大学经济学院四川成都610064【正文语种】中文【中图分类】F121.23引言MBO(管理层收购)是起源于欧美国家的激励机制，莱特将之界定为公司的经理层通过利用借贷所融资本或者股权交易来收购本公司或者本公司的业务部门的行为。

[1]通过MBO，经理人成为企业的所有者，获得剩余索取权，从而得到有效的激励。

自1999年四通集团利用MBO方式重组成立北京四通投资有限公司以来，MBO在我国的发展并不顺利。

国资委分别于2003年、2004年先后两次叫停MBO。

直到2005年国资委与财政部共同出台《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，才为中小国有企业的MBO放松了限制。

[2]理论界对MBO的争议也很多。

有些学者认为，MBO是国有企业改革的可选途径。

由于经理人的个人能力对国有企业至关重要，因而与其让“国有企业低效运行”，还不如将经理人与国有企业“长久绑定起来”。

[3]在实施MBO后，国有企业的一些原有痼疾，如所有者代表缺位、内部人控制、公司治理结构不够完整等问题，都能够得到有效解决。

[4]国有企业MBO也有助于企业结构调整，降低代理成本以及改善企业绩效。

[5]也有学者对于国有企业MBO表示担心，主要集中在国有企业MBO的定价[6]以及国有资产流失[7]问题上。

不完全契约理论综述作者：高东方来源：《现代营销·学苑版》2018年第07期摘要：奥利弗·哈特（Oliver Hart）和本特·霍姆斯特罗姆（Bengt Holmstrom）这两名经济学家对契约理论做的研究为很多领域政策与制度的设计制定提供了一个理论基础。

文章对不完全契约理论做了综述，剩余控制权的提出对企业一体化理论产生了重大影响，不完全契约理论还对我国近期开展的企业降杠杆，银行“债转股”政策提供了理论基础。

关键词：不完全契约；剩余控制权利契约理论是把所有的交易和制度都看成是契约。

日常生活中夫妻结婚就是一种契约，房屋买卖也是一种契约，法律也是一种契约。

卢梭的《社会契约论》把制度看作是公民和政府之间的一种契约。

契约理论假设所有的交易和制度都是契约关系，由于信息不完全不对称，当事人可能会出现机会主义行为。

比如有人会敲竹杠，有人会偷懒，有人会撒谎。

契约理论就是要通过有效率的机制设计，减少道德风险的发生，促进社会福利最大化。

但是哈特的研究基于不完全契约，其理论贡献被称为不完全契约理论。

一、不完全契约理论概述哈特认为不完全契约形成的原因：第一，不确定的存在使人们无法预知未来的情况；第二，即使能够预测到未来的情况，也很难准确地将所有细节写入合约；第三，即使能够达成合约，产生纠纷时诉诸第三方的成本也很高。

哈特提出的企业产权理论的基础是不完全契约理论，企业产权理论是现代企业理论的一个重要部分。

哈特的不完全契约理论也可以被称为产权理论（PRT），格罗斯曼（Grossman）、哈特和莫尔（Moore）三人共同搭建了产权理论的框架（以下简称GHM）。

假定交易的买卖双方签订了某物品的买卖协议，交易的物品形态在投资建厂之前无法预知，即买卖双方签订的契约是不完全的。

在一系列简化的假定下（风险中性，交易成本为零，生产此物品的投资具有专用性），投资生产后的结果假设有N种不同的物品，只有一种物品被交易。

【文献综述】关于剩余索取权的综述张国芝摘　要:十九世纪的业主制企业经历了管理革命、资本革命与创业革命后,出资、创业与经营管理“三位一体”的企业形式让位于三者分离的现代企业,从而使得企业剩余的分享由物质资本所有者的独占转变为权益资本所有者、管理者及其工人等利益相关者共同分享,剩余索取权与剩余控制权这一企业所有权问题成为企业理论研究的热点。

本文系统地阐述了国内外经济学家关于企业剩余的界定及剩余索取权问题的研究成果。

关键词:企业剩余　剩余索取权　剩余控制权一、关于企业剩余的界定克莱因(Klein,et al.1983)和道(Dow1993)认为企业剩余是“准租金”,就是指那种不会影响现有的对需求者的供给而只是将来影响供给的要素的报酬。

青木昌彦(Aoki1984,1988)认为企业剩余是:“准组织租金”抑或“组织租金”。

尤金・法玛和迈克尔・詹森(Eugene F.Fama and Michael C.J ensen l983a)认为企业剩余是企业的不确定的收入流与合同中规定给予代理人的固定报酬的差额,即企业的净现金流量,合约所规定的对净现金流量的所有者为剩余索取者。

郭继强(2004)认为企业剩余是组织剩余,是指企业的总收入(总收益)减去支付给外部所有者的报酬和内部要素所有者的保留收入后的余额。

曾爱青、刘智勇(2005)认为企业剩余是企业总收入弥补完相关支出后的余额,企业剩余=企业总收入—企业内研究、开发与生产的费用=企业总收入—资产与服务的市场交易成本—要素使用的保值成本。

郑立群、夏庆、吴育华认为可用企业的经济增加值(EVA)构造企业剩余函数。

理想EVA=税后经营净利润—投资总额(债务资本比例×债务资本成本+权益资本比例×按资本资产定价模型计算的普通股成本)。

史正富(2002)认为企业净剩余是剩余价值中扣除了维持简单再生产的必要耗费后,真正归于产业资本所有者的最终余额即S=W-(C+V)-RD-MS-GA-IR,其中RD、MS、GA、IR分别为研发费用、销售费用、管理费用及财务费用。

社会科学中的囚徒困境现象及其解、囚徒困境与外部性人是社会关系的总和。

所谓的“鲁滨逊”式的人只是一种假设世界无摩擦的理想世界，人类社会的进步史在一定意义上也是部社会的分工史。

从原始社会到现代社会，社会分工已经极度精细化。

而这种分工不是说人们之间的合作减少了，相反地，这种分工是建立在更为紧密的合作的基础之上：人们通过分工生产更为专业化的商品，用来同其他人生产的商品进行组合，生产出最终产品；或者与其他人生产的商品进行交换获得自己需要的产品。

从这个意义上来说，“合作”是人类社会的主题之一。

但现实世界中，人类很多的行为会伤害到他们之间的合作，如欺诈、掠夺、偷盗以及敲竹杠(holdup) 以及搭便车(free rid ，er) 等，我们称这类行为具有外部性(externality) 。

现实世界中，人们的行为选择都或多或少地具有外部性特征，当我们把外部性问题形式化表达时，发现它们大多可以表达为囚徒困境(prisoner's dilemma) 的形式。

囚徒困境中每个囚徒的行为选择都会影响到另一个人的收益，如一囚徒选择合作(不坦白) ，则此行为对另一囚徒具有正的外部性；如他选择不合作( 坦白) ，则会给另一囚徒带来负的外部性。

当行为选择具有正的外部性，而又不能保证这种正外部性的排他性”和“竞争性”时，这种正的外部性则会带来搭便车行为，因为其他人可以不付出或少付出努力就可获得外部性收益。

而搭便车行为就是一个典型的囚徒困境问题。

当行为选择具有负外部性时，若没有合适的机制来对此进行制约，则会造成私人成本与社会成本的不一致，从而个人利益的最优会损害社会利益的最优。

而个人利益与社会利益的不一致正是囚徒困境表达的内容：当每个囚徒都追求个人利益最大化时，选择不合作策略是一个严格占优策略，尽管这种策略不是社会最优的。

这也表明，这种外部性问题可以形式地表达为囚徒困境问题。

囚徒困境问题部分地否定了Smith 的思想。

Smith(1776) 认为，人们在追逐个人利益时，会在无意中促进整个社会利益；而囚徒困境问题告诉我们，个人在追求个人利益时，常常损害了社会利益。

剩余资源、政府干预与企业并购葛伟杰;张秋生;张自巧【摘要】以2006-2011年沪深A股上市公司并购事件为样本，实证考察地方政府干预背景下剩余资源与企业并购之间的关系发现，不论是地方国有企业还是民营企业，剩余资源都是其发动并购的前提条件。

与地方国有企业不同，民营企业在并购前贮存更多的剩余资源，更多的依靠自身的并购能力完成交易。

对于地方国有企业而言，政府干预则部分替代了剩余资源的作用，显著降低了其与并购之间的相关性。

%Taking the mergers & acquisitions of A_share listed companies in Shanghai and Shen-zhen Stock Exchange for years 2006-2011 as an example ,this article makes an empirical survey on the relationship between slack resources and enterprise mergers & acquisitions under the back-ground of government intervention .From the survey we discover that the slack resources are the preconditions of mergers & acquisitions for both local SOEs and private enterprises .Compared with the SOEs ,the private enterprises store more slack resources before making mergers& acqui-sitions and rely more on their own mergers & acquisitions ability to complete the deal .But for the local SOEs ,the government intervention partly replaces slack resources ’ function and decreases remarkably the correlations between slack resources and mergers & acquisitions .【期刊名称】《北京交通大学学报（社会科学版）》【年(卷),期】2014(000)002【总页数】7页(P42-48)【关键词】政府干预;剩余资源;企业并购;财务剩余;所有权性质【作者】葛伟杰;张秋生;张自巧【作者单位】北京交通大学经济管理学院，北京100044;北京交通大学经济管理学院，北京100044;北京交通大学经济管理学院，北京100044【正文语种】中文【中图分类】F271一、引言并购是企业的一项重大对外投资，成功的并购可以促进资源优化配置、改善公司治理、提高公司价值(张新，2003;李善民等，2004）［1-2］，而失败的并购却有可能将公司拖入衰退，甚至破产倒闭，例如美国世通公司的衰落正是因为盲目并购扩张导致经营不善(Gaughan，2004）［3］，最后被破产清算。

不完全合同理论文献综述吴二娇【摘要】对不完全合同理论分国际和国内两个方面做了一个全面的介绍,并在最后探讨了不完全合同理论将来的可能发展趋势:其一,放松GHM模型的假设可以成为不完全契约理论发展的一个重要方向;其二,今后企业的不完全契约理论的发展在很大程度上要依赖于不完全契约基础理论的进展;其三,不完全合同理论正向交叉学科体系迈进.【期刊名称】《深圳职业技术学院学报》【年(卷),期】2011(010)002【总页数】4页(P14-17)【关键词】合同;不完全合同理论【作者】吴二娇【作者单位】广东培正学院,广东广州510830【正文语种】中文【中图分类】F121自从Grossman＆Hart（1986），Hart＆Moore（1990）的经典性文章发表以来，不完全合同理论很快就对合同与企业理论的研究产生了重大影响，以至于大量的合同和企业理论文献要么是对该理论的应用和发展，要么就是对该理论的批判。

鉴于此，本文首先简要地介绍由Grossman＆Hart（1986），Hart＆Moore （1990）所创立的不完全合同理论的基本分析框架（简称为GHM理论），以及引入财富约束之后的企业最佳融资结构理论。

随后，将分别介绍当前国际学术界在不完全合同理论方面的争论和发展，及国内相关理论的研究动态。

最后指出其理论研究的几个值得关注的方向。

在20世纪80年代中期之前，经典委托代理理论是研究合同和企业理论的主流并能够对许多现象有很强的解释力（综述可参见Hart＆Holmstrom，1987）。

在这个框架中所要解决的焦点问题是：委托人如何选择或设计最优合同来克服代理问题。

由于这些最优合同包容了几乎所有的或然情况（contingencies）及其行动对策，所以在本质上属于不需要事后再谈判的完全合同[1]。

由于其独特的合同与权力观，再加上当事人风险偏好中性与信息对称假设，以及当事人不能承诺事后不要求再谈判这三个假设，GHM理论就挣脱了完全合同理论的分析框架，转而研究物质资本所有权或剩余控制权的最佳安排。