《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》

国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知文章属性•【制定机关】国家外汇管理局•【公布日期】2014.07.04•【文号】汇发〔2014〕37号•【施行日期】2014.07.04•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】外汇管理正文国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知汇发〔2014〕37号国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各中资外汇指定银行：为充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，支持国家“走出去”战略的实施，充分利用国际国内两种资源、两个市场，进一步简化和便利境内居民通过特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，切实服务实体经济发展，有序提高跨境资本和金融交易可兑换程度，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等规定，现就境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题通知如下：一、本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。

本通知所称“返程投资”，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

本通知所称“境内机构”，是指中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民个人”是指持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。

本通知所称“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司的经营权、收益权或者决策权。

《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》解读一、背景介绍国家外汇管理局（ 外管局 ）于 年 月 日颁布了《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》（ ）（ 号文 或 新操作规程 ），为特殊目的公司、非特殊目的公司返程投资相关的外汇登记提供了新的操作依据。

外管局曾于 年 月 日颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（ ）（ 号文 ），之后外管局综合司先后于 年、 年和 年颁布了《国家外汇管理局综合司关于下发 关于完善外债管理有关问题的通知 及 关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 操作规程的通知》（ ）（ 号文 ）、《国家外汇管理局综合司关于印发 国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 操作规程的通知》（ ）（ 号文 ）及《国家外汇管理局综合司关于印发 资本项目外汇管理业务操作规程（ 年版） 的通知》（ ）（ 号文 ，与 号文和 号文统称 旧操作规程 ）。

目前就境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资相关的外汇事宜主要是适用 号文。

此次新颁布的 号文是 号文及旧操作规程的又一次更新和延伸，明确了如在 号文中与现行有效的 号文规定不一致的地方，以 号文为准。

新颁布的 号文在一定程度上体现了资本项目外汇管制逐步开放、简化流程的趋势。

本文旨在通过对新旧操作规程内容的对比，结合我们之前在四川省外汇管理局（ 地方外管局 ）办理相关业务的经验，理解有关 号文下外汇监管的发展趋势，指导我们在 号文下办理涉及 号文的相关业务。

二、新旧操作规程的主要区别和简要分析、特殊目的公司设立的外汇登记审核标准根据 号文，在办理特殊目的公司设立时，需要提供境外融资商业计划书，其内容包括了（ ）实际控制人与管理层的基本情况介绍；（ ）将境内居民的境内资产转移由特殊目的公司控制的过程、控制方式及后续融资的法律安排及可行性分析，境内居民与其控制的境内企业、计划设立或控制的特殊目的公司之间的投资关系说明；（ ）各境内居民在特殊目的公司的持股比例（若有员工持股计划和管理层期权激励计划，应予以披露）；（ ）计划融资方式、融资金额以及境外融资机构的基本情况介绍、与境外融资机构达成的融资意向及备忘录情况说明；（ ）境外融资资金使用计划说明；（ ）境内企业所属行业发展历程、近三年财务基本状况（境内企业成立未满三年，说明其成立以来的财务状况）；（ ）境内企业所在市场前景、市场开发策略、发展规划和财务预测、市场风险分析等七个方面。

《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》的通知根据国家外汇管理部门的要求，现刊发《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》通知如下：一、背景和目的随着中国经济的快速发展，境内居民对于境外市场的投资需求不断增加。

为了规范境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资的外汇管理操作，促进跨境资本流动的合规性和便利性，特制定本规程。

二、适用范围本规程适用于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资的外汇管理操作。

三、境内居民通过境外特殊目的公司融资的要求1.境内居民可以通过境外特殊目的公司进行融资，但需符合国家有关融资额度、资金用途和相关规定。

四、境内居民返程投资的外汇管理要求1.境内居民通过境外特殊目的公司返程投资时，应持有相关投资项目的合法证照和经审批的投资计划。

3.境外特殊目的公司应按照国家相关规定，配合境内居民的返程投资，并向国家外汇管理部门报告相关信息。

五、外汇管理操作流程1.境内居民通过境外特殊目的公司融资时，应向外汇管理部门申报，包括但不限于申报融资额度、用途、期限等信息。

2.境内居民返程投资时，应向外汇管理部门申请，包括但不限于申请投资额度、项目名称、投资计划等信息。

3.外汇管理部门审核并批准境内居民的融资和返程投资申请，并及时告知境内居民相关手续和要求。

4.境内居民及境外特殊目的公司按照批准的规定和要求办理相关手续，并履行报告义务。

六、监督和处罚任何违反本规程的行为都将受到国家外汇管理部门的监督和处罚。

违反者将面临罚款、暂停融资和投资等处罚措施。

七、补充条款本规程的解释权归国家外汇管理部门所有，如有需要，可以随时进行修订和补充。

八、附则本规程自发布之日起生效，并适用于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资的外汇管理操作。

国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知
佚名
【期刊名称】《国家外汇管理局文告》
【年(卷),期】2014(000)007
【摘要】<正>发布日期:2014-07-14文号:汇发[2014]37号国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部,深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局;各中资
外汇指定银行:为充分发挥市场在资源配置中的决定性作用,支持国家'走出去'战略的实施,充分利用国际国内两种资源、两个市场,进一步简化和便利境内居民通过特殊
目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易,切实服务实体经济发展,有序提高
跨境资本和金
【总页数】28页(P2-29)
【正文语种】中文
【相关文献】
1.境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程出台 [J],
2.国家外汇管理局关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知 [J],
3.国家外汇管理局关于退还境外投资汇回利润保证金有关问题的通知（2003年7
月8日国家外汇管理局发布）（汇发[2003]81号） [J], 无
4.国家外汇管理局关于印发《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》的通知 [J],
5.国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 [J],
因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。

境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（2005年10月21日国家外汇管理局发布）汇发〔2005〕75号国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：为鼓励、支持和引导非公有制经济发展，进一步完善创业投资政策支持体系，规范境内居民通过境外特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《境外投资外汇管理办法》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》，现就境内居民通过境外特殊目的公司开展股权融资及返程投资涉及外汇管理的有关问题通知如下：一、本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。

本通知所称“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。

本通知所称“境内居民法人”，是指在中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民自然人”是指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。

本通知所称“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司或境内企业的经营权、收益权或者决策权。

二、境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部（以下简称“外汇局”）申请办理境外投资外汇登记手续：（一）书面申请（应详细说明境内企业基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排）；（二）境内居民法人的境内登记注册文件，境内居民自然人需提供身份证明；（三）境外融资商业计划书；（四）境内居民法人的外汇资金（资产）来源核准批复和境外投资主管部门的批准文件；（五）境内居民法人填写的《境外投资外汇登记证》，境内居民自然人填写的《境内居民个人境外投资外汇登记表》（附表）；（六）其他真实性证明材料。

国家外汇管理局关于印发《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》的通知汇发〔2011〕19号国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：为进一步明确《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）管理原则和适用中的相关问题，简化操作流程，现将《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》（见附件）印发给你们，请遵照执行。

本通知自2011年7月1日起实施。

《国家外汇管理局综合司关于印发<资本项目外汇管理业务操作规程（2009年版）>的通知》（汇综发[2009]77号）及《国家外汇管理局关于发布<国家外汇管理局行政许可项目表>的通知》（汇发[2010]43号）有关外商直接投资项下外汇登记、付汇核准、境外投资外汇登记与资金汇出核准、外汇账户的开立、变更、关闭、撤销以及账户允许保留限额核准中具体业务名称、办理依据、办理期限、实施机关、需提供的申请材料等内容与本通知不一致的，按本通知执行。

附件：《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》二〇一一年五月二十日境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程1.1境内居民个人特殊目的公司外汇登记1.2境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记1.3 特殊目的公司设立、并购境内企业外汇登记1.5境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记新的规定，特殊目的公司注销或被并购时需要办理此登记。

1.6境内居民个人特殊目的公司外汇补登记非常重要，主要适用于已经完成返程投资的特殊目的公司补登记。

2.2 外方投资者并购境内企业办理外商投资企业外汇登记2.3外商投资企业外汇登记变更、注销3.1 境内机构境外直接投资外汇登记3.2 境内机构境外直接投资外汇变更登记3.3 境内机构境外直接投资外汇备案3.4 境内机构境外直接投资外汇注销登记3.5 境内机构境外投资企业减资、转股、清算资金入账核准。

外汇管理局37全文国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知，下面是小编为你整理的资料。

外汇管理局 37号文汇发[2014]37号国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知汇发[2014]37号 2014-7-4国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局;各中资外汇指定银行：为充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，支持国家“走出去”战略的实施，充分利用国际国内两种资源、两个市场，进一步简化和便利境内居民通过特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，切实服务实体经济发展，有序提高跨境资本和金融交易可兑换程度，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等规定，现就境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题通知如下：一、本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民(含境内机构和境内居民个人)以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。

本通知所称“返程投资”，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目(以下简称外商投资企业)，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

本通知所称“境内机构”，是指中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织;“境内居民个人”是指持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。

本通知所称“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司的经营权、收益权或者决策权。

二、国家外汇管理局及其分支机构(以下简称外汇局)对境内居民设立特殊目的公司实行登记管理。

国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各中资外汇指定银行：为充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，支持国家“走出去”战略的实施，充分利用国际国内两种资源、两个市场，进一步简化和便利境内居民通过特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，切实服务实体经济发展，有序提高跨境资本和金融交易可兑换程度，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等规定，现就境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题通知如下：一、本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。

本通知所称“返程投资”，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

本通知所称“境内机构”，是指中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民个人”是指持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。

本通知所称“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司的经营权、收益权或者决策权。

二、国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）对境内居民设立特殊目的公司实行登记管理。

境内居民个人设立的特殊目的公司登记及相关外汇管理，按本通知执行。

境内机构设立的特殊目的公司登记及相关外汇管理，按现行规定和本通知执行。

三、境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。

境内居民以境内合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理登记；境内居民以境外合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者户籍所在地外汇局申请办理登记。

境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理新操作规程在跨境投融资领域，境内居民通过境外特殊目的公司（Special Purpose Vehicle，SPV）进行融资和返程投资已成为一种常见的方式。

为了规范这种行为并促进资本流动，外汇管理部门出台了一系列新的操作规程。

下面将就这些规程进行详细介绍。

首先，境内居民通过境外SPV进行融资的规程。

根据规程，境内居民在融资前需要申请向境外转移资金，并提供合理的融资计划和资金需求证明。

境外SPV必须在合法的境外金融机构设立，资金必须通过该SPV进行融资，并通过合法的渠道进入中国。

同时，对境内居民进行融资的资金规模和用途也要进行严格的限制和监管。

其次，境内居民通过境外SPV进行返程投资的规程。

根据规程，境内居民在进行返程投资前需要向外汇管理部门申请投资额度，并提供相关的投资计划和证明材料。

返程投资资金必须通过SPV进行，并通过合法渠道进入中国。

此外，返程投资涉及的行业和项目需要符合相关政策和法规。

此外，规程还对境内居民融资和返程投资的资金流动进行了管控。

境内居民在融资前和返程投资后，需通过指定的银行或金融机构进行资金结算和报告。

同时，境内居民需要及时向外汇管理部门报告融资和返程投资的情况，并按要求提供相关的报告和证明文件。

最后，规程对违反融资和返程投资规程的行为进行了处罚和制裁措施。

一旦发现境内居民违反规程进行资金结算或转移，将受到罚款或其他法律制裁。

同时，外汇管理部门还将对相关机构进行监管和处罚，以保护金融系统的正常运行和市场的稳定。

总之，境内居民通过境外SPV进行融资和返程投资是一种既有挑战又有机遇的行为。

外汇管理部门通过制定新的操作规程，旨在规范资本流动和保护境内居民的合法权益，同时促进经济发展和市场开放。

境内居民在进行这类行为时应密切遵守相关规程，确保合规操作，以避免风险和法律纠纷的发生。

附件：境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程1.1境内居民个人特殊目的公司外汇登记— 1 —1.2境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记— 2 —1.3 特殊目的公司设立、并购境内企业外汇登记— 3 —— 4 —1.4境内居民个人从特殊目的公司获得的资本变动收入入账核准— 5 —1.5境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记— 6 —— 7 —境内居民个人境外投资外汇登记表本人（委托人）签名：经办人：审核人：国家外汇管理局分局（外汇管理部）— 8 —特殊目的公司融资情况登记表金额部分按原币种填写— 9 —2.1 新设外商投资企业外汇登记— 10 —2.2 外方投资者并购境内企业办理外商投资企业外汇登记— 11 —— 12 —2.3 外商投资企业外汇登记变更、注销— 13 —— 14 —附表1：新设外商投资企业外汇登记申请表（注：房地产类企业需增填承诺书）国家外汇管理局分局/外汇管理部（中心支局／支局）：本公司(名称) ，组织机构代码，为：( )独资企业 ( )合资企业 ( )合作企业 ( )其他；法定代表人：法定代表人国籍：商务部门批准证书号：批准日期：（请企业根据实际情况选择A、B、C）：A( ) 本公司外方投资者属于“境内居民（包括自然人和法人，下同）以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业（特殊目的公司）”，并已经按照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）办理特殊目的公司外汇登记。

B( ) 本公司外方投资者直接或间接地被境内居民持股或控制，但是该外方投资者不属于《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）所规定的特殊目的公司。

本公司保证外方投资者直接或间接地被境内居民持股或控制的过程符合中国和注册地法律规定，不存在逃汇、非法套汇、擅自改变外汇用途等违反外汇管理法规的情况（或相关违规行为已接受外汇管理部门查处）。

国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（2005年10月21日国家外汇管理局发布）汇发〔2005〕75号国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：为鼓励、支持和引导非公有制经济发展，进一步完善创业投资政策支持体系，规范境内居民通过境外特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《境外投资外汇管理办法》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》，现就境内居民通过境外特殊目的公司开展股权融资及返程投资涉及外汇管理的有关问题通知如下：一、本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。

本通知所称“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。

本通知所称“境内居民法人”，是指在中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民自然人”是指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。

本通知所称“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司或境内企业的经营权、收益权或者决策权。

二、境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部（以下简称“外汇局”）申请办理境外投资外汇登记手续：（一）书面申请（应详细说明境内企业基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排）；（二）境内居民法人的境内登记注册文件，境内居民自然人需提供身份证明；（三）境外融资商业计划书；（四）境内居民法人的外汇资金（资产）来源核准批复和境外投资主管部门的批准文件；（五）境内居民法人填写的《境外投资外汇登记证》，境内居民自然人填写的《境内居民个人境外投资外汇登记表》（附表）；（六）其他真实性证明材料。

确的解释，“因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份 变更等原因制造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公 司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的”， 应及时办理变更或注销登记手续。（完）
⑨ 特殊目的公司补登记
根据37号文，在其实施前，如境内居民已经以其境内
外合法权益设立特殊目的公司，但并未按照规定办理相关 外汇登记，境内居民应当向外汇管理部门出具说明函件， 外汇部门登记
根据37号文前，外汇局在《关于进一步改进和调整直 接投资外汇管理政策的通知》汇发[2012]59号文及《资本 项目外汇业务操作指引（2013年版）》（汇综发[2013]80 号）等文件中，仅提及：经登记的特殊目的公司变更后不 再直接或间接被境内居民个人持股或控制（境内居民个人 通过境内机构持股或控制的除外）的，境内居民个人应将 其境外转股或清算所得收入按规定调回境内，方可办理注 销登记。在37号文中，对可以办理注销的范围，做了更明
③ 明确境内企业设立特殊目的公司登记适用程序
根据75号文，境内企业如设立特殊目的公司返程投资， 应按照75号文办理相关的外汇手续。在37号文出台之前， 境内企业以其持有的境内权益境外融资应当适用75号文还 是境外投资程序，并无明确规定。根据国家外汇管理局综 合司《关于中国重汽集团有限公司补办境外投资外汇资金
2）境内居民可以境内企业资产或权益设立特殊目的
察身份证件的中国公民，以及无中国境内合法身份证件， 但是因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。
另外，37号明确了同时持有境内外合法身份证件的人 员的处理方式：对于同时持有境内合法身份证件和境外 （含港澳台）合法身份证件的，视同境外人士管理，以其 境外资产或权益向境外特殊目的公司出资的，不纳入境内 居民个人特殊目的公司外汇（补）登记范围。

国家外汇管理局综合司关于下发《关于完善外债管理有关问题的通知》及《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》操作规程的通知
【法规类别】个人外汇外债国债管理
【发文字号】汇综发[2005]124号
【部分失效依据】本篇法规中的“附表6和附表7”已被《国家外汇管理局综合司关于印发＜国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知＞操作规程的通知》（发布日期：2007年实施日期：2007年）停止执行
【发布部门】国家外汇管理局
【发布日期】2005.11.24
【实施日期】2005.11.24
【时效性】部分失效
【效力级别】部门规范性文件
国家外汇管理局综合司关于下发《关于完善外债管理有关问题的通知》及《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》操作规程的通知（汇综发〔2005〕124号2005年11月24日）
国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：
为更好地执行《国家外汇管理局关于完善外债管理有关问题的通知》（汇发［2005］74
号，以下简称“74号文件”）、《。

国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各中资外汇指定银行：为充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，支持国家“走出去”战略的实施，充分利用国际国内两种资源、两个市场，进一步简化和便利境内居民通过特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，切实服务实体经济发展，有序提高跨境资本和金融交易可兑换程度，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等规定，现就境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题通知如下：一、本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。

本通知所称“返程投资”，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

本通知所称“境内机构”，是指中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民个人”是指持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。

本通知所称“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司的经营权、收益权或者决策权。

二、国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）对境内居民设立特殊目的公司实行登记管理。

境内居民个人设立的特殊目的公司登记及相关外汇管理，按本通知执行。

境内机构设立的特殊目的公司登记及相关外汇管理，按现行规定和本通知执行。

三、境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。

境内居民以境内合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理登记；境内居民以境外合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者户籍所在地外汇局申请办理登记。