2014中级会计师考试《经济法》微学习：公司解散

第1篇一、引言公司作为市场经济中的基本经济单位，其存在与发展对于促进经济增长、创造就业机会、推动技术进步等方面具有重要意义。

然而，随着市场环境的变化和公司经营状况的波动，公司解散成为不可避免的现象。

为了规范公司解散行为，保障各方当事人的合法权益，我国法律法规对公司解散进行了详细的规定。

本文将从公司解散的概念、原因、程序、法律责任等方面进行阐述。

二、公司解散的概念公司解散，是指公司依照法定程序终止其法人资格，停止经营活动，解散其组织机构的行为。

公司解散后，其法人资格消灭，不再具有民事主体资格。

三、公司解散的原因根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司解散的原因主要有以下几种：1. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2. 公司股东会或者股东大会决议解散；3. 因公司合并或者分立需要解散；4. 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的；5. 公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；6. 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产。

四、公司解散的程序1. 提出解散申请公司解散前，应当由公司董事会或者股东会提出解散申请。

解散申请应当载明解散原因、解散程序、清算组成员名单等事项。

2. 通知债权人公司董事会或者股东会决定解散后，应当在30日内通知债权人，并于报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

3. 组成清算组公司解散后，应当依法成立清算组，负责处理公司剩余财产、偿还债务、办理注销登记等事宜。

清算组成员由公司股东会或者股东大会决定，也可以由人民法院指定。

4. 清算清算组在清算期间，应当依法处理公司财产，清偿债务。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。

5. 注销登记清算结束后，清算组应当向公司登记机关申请注销登记，办理公司注销手续。

五、公司解散的法律责任1. 公司董事、监事、高级管理人员在解散过程中，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司或者股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司的解散的定义-公司解散是指已成立的公司因发生法律或章程规定的事由而停止业务活动,开始清理公司财产、了结公司债权债务关系的一种状态。

除合并、分立解散以外,公司因不能存续的事由导致的解散,均是公司终止过程或程序的一个起点。

最新公司法第181条规定:公司因下列原因解散:(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(2)会或者大会决议解散；(3)因公司合并或者分立需要解散；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)人民法院依照本法第183条的规定予以解散。

从新旧公司法的对照来看,关于公司解散的规定发生了如下几个主要变化: 第一,公司解散的原因进行了归并。

原来的条文是分散规定的,现在合并在一个条文内。

1--3项是任意解散,4--5项是强制解散。

这样规定能使人一目了然,对公司解散有一个整体概念。

第二,新规定将原来192条规定的责令关闭一项内容扩大到三项内容,即依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

关于工商行政管理部门吊销公司营业执照, 原公司法没有明确是否就是责令关闭。

实践中出现扯皮现象,工商行政管理部门吊销了公司的营业执照,公司是否要进入清算程序?是谁启动和负责清算程序?均不清楚,导致一部分公司不进行清算,债权债务不了了之。

有权依法责令关闭的可以是工商行政管理部门,也可以是其它政府部门,但有权吊销营业执照的只能是工商行政管理部门。

责令关闭与企业撤销如何区别?一般理解,被责令关闭的企业,原本是合法建立的,只因后来在存续过程中,未能一贯严格遵守有关法律法规,以至被有关政府部门查处。

而企业撤销是指企业未经合法程序成立,或者形式上经过合法成立,但不符合相关法律法规的实体规定,后来被政府部门发现或被查处。

第三,增加了司法解散的规定。

司法解散是指当公司出现法律规定不得不解散之情形时,法院基于解散公司之诉请,剥夺公司的法人资格,判决公司强制解散以保护的利益。

由于原公司法没有规定司法机关有权解散公司,实践中公司内部决策和管理均实行多数决原则,往往导致双方既无法通过会或董事会对僵局情形或侵害行为进行解决,更无法通过股份转让或减少资本等对公司或的利益加以保护。

企业解散方案在商业运营过程中，如果企业遇到了无法继续经营的问题，例如巨大的亏损、严重的法律诉讼或市场上的严重竞争，解散企业可能是一个不可避免的结果。

如果实施不当，企业解散可能会带来一系列的财务和法律问题。

然而，如果按照正确的程序和步骤执行企业解散，可以避免或减少可能出现的潜在风险。

企业解散类型企业解散有以下几种类型：1.立即解散：公司的业务和资产被直接清理。

针对的公司主要是公司股东已经不想经营下去了或经营状况差到无法恢复。

2.破产清算：公司破产，需要清算债务和资产。

3.债权人会议：有争议的企业解散方案，必须组织债权人会议就解散权的问题进行协商。

企业解散的步骤企业解散程序的各个步骤可能会根据国家的法律制度略有不同。

以下是一般而言，在大多数国家都有相似或类似的步骤：通知公司相关方面企业解散首先需要通知公司的股东、董事会、员工和其他相关的利益相关者。

例如，股东可能需要签署一份股东决议来授权公司解散。

进行资产评估和清点企业解散时，需要评估背书负载和公司所有权资产的价值。

此过程需要完整的台账记录，包括账户余额、设备和其他公司性质的资产。

向债权人发出通知企业解散后，会有可能有欠债有债权人需要关注，并且需要退还投资。

需要向债权人发出解散通知，并让他们回应实际债权数额，以便确认有多少未支付的款项。

解决税务问题在企业解散过程中，需要考虑税务问题。

例如，需要清算公司的收入，支付所有所得税，处理未缴纳的税收问题等。

通常公司需要寻找专业的会计师或税务顾问来协助处理这种问题。

完成公司解散所有的债务都得到清算，资产被交付和销售，所有的债权人得到赔偿，所有股东投票通过公司解散决议等事“完成公司解散”时，解散程序已经完成，此时公司即不复存在。

对所有相关方面包括股东、管理层和员工都要作出最终通知，以正式结束企业解散过程。

企业解散的潜在风险如果企业解散过程不正确，可能会导致以下潜在风险：1.债权人未获得合理的赔偿，或者被忽略不计。

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2016中级会计职称《经济法》预习：公司解散（12.29）
知识点预习——公司解散
1.《公司法》规定，公司解散的原因有以下情形：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东会或者股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依法予以解散。

2.《公司法》规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

3.单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合《公司法》有关规定的，人民法院应予受理：
（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

4.股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

注：本文原创于中华会计网校（），不得转载！。

1、根据我国《公司法》，股东大会应当每年召开一次年会。

当出现董事人数不足法定人数等法定情形时，应当在（）内召开临时股东大会。

A.15日B.1个月C.2个月D.3个月答案：C2、在民事诉讼中，当事人及其诉讼代理人可以申请人民法院调查收集证据的情形有（）。

P75A.证据属于国家有关部门保存并须法院调取的档案材料B.涉及企业商业秘密的证据材料C.当事人因工作忙，没有时间收集的证据材料D.当事人因客观原因，不能自行收集的证据材料答案：ABD3、“六五”普法要按照全面落实依法治国基本方略的要求，坚持法制宣传教育与（）相结合。

A.社会主义核心价值体系教育B.社会主义政治文明教育C.社会主义法治理念教育D.社会主义公民意识教育答案: ACD64、根据我国《公司法》，下列关于公司章程修改的说法中，正确的有（）。

P22A.公司股东和董事会均有权提出公司章程修改提案B.有限公司修改章程，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过C.法律规定必须经主管机关批准才能修改的事项，须就该修改事项向主管机关申报并获得批准后才生效D.公司章程修改后，须到工商行政管理部门进行变更登记，否则修改无效答案：AC5、企业法律风险的防范策略有多种，其中主要的有（）。

P6A.拒绝风险B.避免风险C.转移风险D.降低风险答案：BCD6、某电视剧制作中心摄制的电视剧正式播出前，某音像公司制作了盗版光盘，制作中心发现后即向音像公司所在地的某区人民法院起诉，法院依申请作出音像公司停止生产光盘的裁定，该裁定属于（）。

A.财产保全B.行为保全C.证据保全D.对妨害民事诉讼的强制措施答案：B7、甲公司欠乙公司300万元，乙公司欠丙公司300万元。

乙公司和丙公司签订合同，乙公司将甲公司所欠的300万元转让给丙公司。

该转让对甲公司发生效力的时间为（）。

P37A.乙公司和丙公司签订合同之时B.乙公司向甲公司发出转让通知之时C.甲公司收到乙公司的转让通知之时D.甲公司发出认可通知之时答案：C8、首次公开发行股票并上市，发行人应聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人。

有限公司解散的情形来源：作者：日期：09-10-24有限公司解散的六种情形一、公司章程规定解散公司章程规定的营业期限届满，或者公司章程中规定有其他解散公司的事由出现的，公司应当解散。

在上述情况下，公司解散无须股东会再另行作出决议，但公司也可以通过修改公司章程使公司存续。

股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

二、股东会决议解散虽然未到营业期限，但是根据需要，股东会可以作出决议解散公司。

由于解散是公司的重要事项，所以股东会会议作出解散公司的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

三、股东请求法院解散公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，但是要求解散公司的股东所持表决权不超过三分之二，通过股东会不能形成解散公司的决议。

这时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

四、受行政处罚解散公司有违反法律、行政法规行为，公司被行政机关依法决定吊销营业执照、责令关闭或者撤销。

行政机关作出处罚决定必须依据人大制定的法律或国务院制定的行政法规的明文规定，法律无明文规定时，任何组织或个人均无权解散公司。

公司被吊销营业执照最常见的情形是，公司自行停业，实际处于解散状态，但公司股东不按规定进行公司解散清算，也不向公司登记机关办理注销登记手续。

最终，公司因没有在公司登记机关要求的时间内接受年度检验，被公司登记机关吊销营业执照。

五、被法院宣告破产解散公司不能清偿到期债务，公司或债权人向法院提出破产清算申请，公司被法院依照《企业破产法》规定宣告破产而解散。

六、因公司合并或者分立需要解散根据需要，经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会可以作出公司合并或分立的决议。

【导语】应⼴⼤学员的需求，为⼤家提供各章节试题“2018年中级会计职称《中级经济法》章节练习题：第⼆章公司解散和清算”考⽣在每天学习知识点后，需要做些对应的试题来巩固当天学习的考点，本⽂可以测出学过的知识点是否掌握，考⽣应熟悉历年试题及出题⽅向。

【单选题】 公司解散逾期不成⽴清算组进⾏清算，且债权⼈未提起清算申请的，根据公司法律制度的规定，相关⼈员可以申请法院指定清算组对公司进⾏清算。

下列各项中，属于该相关⼈员的是()。

A.公司股东 B.公司董事 C.公司监事 D.公司经理 【答案】A 【单选题】 根据公司法律制度的规定，有限责任公司⾃⾏清算的，其清算组()。

A.由董事组成 B.由债权⼈组成 C.由股东组成 D.由股东会确定的⼈员组成 【答案】C 【多选题】 根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于清算组在清算期间可以⾏使的职权有()。

A.清理公司财产 B.处理与清算有关的公司未了结的业务 C.清缴所⽋税款以及清算过程中产⽣的税款 D.代表公司参与民事诉讼活动 【答案】ABCD 【多选题】 持公司全部股东表决权10%以上的股东，在发⽣下列哪些法定事由时，可以提起解散公司的诉讼()。

A.公司持续2年以上⽆法召开股东会，公司经营管理发⽣严重困难的 B.股东表决时⽆法达到法定⽐例，持续2年以上不能作出有效股东会决议，公司经营管理发⽣严重困难的 C.公司严重侵害股东知情权，股东会⽆法解决的 D.公司严重侵害股东利润分配请求权，股东利益遭受重⼤损失的 【答案】AB 【判断题】 甲持有某有限责任公司全部股东表决权的9%，因公司管理⼈员拒绝向其提供公司账簿，甲以其知情权受到损害为由，提起解散公司的诉讼。

为此，法院不予受理。

【答案】对。

公司解散商法知识点总结一、公司解散的法律依据根据《中华人民共和国公司法》，公司解散的法律依据主要包括以下几种情形：1. 全体股东会解散：公司法规定，全体股东会有权决定公司的解散。

2. 重整或破产：公司因无力清偿债务、亏损过大等情形，需要进行重整或破产清算，此时可以解散公司。

3. 有限责任公司法定解散事由：有限责任公司法规定，有限责任公司在法定解散事由发生时，应当解散。

二、公司解散的程序及要求公司解散的程序和要求需要符合法定规定，主要包括以下几个环节：1. 决议：全体股东会决议公司解散。

股东会根据公司章程和法律规定，以特定程序进行公司解散决议，并作出书面记录。

2. 法院裁定：在某些情况下，需要法院裁定公司解散，如公司的重整或破产清算。

3. 公告公示：公司解散应当进行公告公示，便于债权人和利害关系人提出债权。

4. 清算：解散公司需要进行清算，清偿债务，分配剩余财产等程序。

5. 注销登记：清算完毕后，应当办理公司注销登记手续，终止公司法人资格。

三、解散公司清算的程序及要求公司解散清算是公司解散程序的重要环节，包括以下具体程序和要求：1. 清偿债务：公司解散前需要清偿所有债务，包括但不限于公司员工的工资、社会保险费、供应商款项等。

2. 处置资产：公司解散后，应当处理公司的各种资产，包括固定资产、应收账款、存货等。

3. 缴纳税费：公司在解散清算过程中，需要及时向税务部门缴纳相关税费。

4. 缴存社保：公司解散后，应当结清员工的社会保险费用。

5. 分配剩余财产：清算完毕后，公司剩余的财产可以按照股东会决议进行分配。

四、公司解散的法律责任在公司解散过程中，相关主体可能会承担不同的法律责任，包括但不限于以下几种：1. 董事、监事、高级管理人员的法律责任：在公司解散清算过程中，董事、监事、高级管理人员应当履行相关职责，否则可能会承担相应的法律责任。

2. 股东的法律责任：如果股东在公司解散清算过程中违法违规，可能会被追究法律责任。

公司解散的法定条件公司解散是指公司人格消灭的法律事实。

公司解散与公司终止不能划等号，公司解散后必须清理完自己的债权债务，才能消灭其法律上的人格，公司才能终止。

只要没有清理完自己的债权债务，公司就视为继续存续。

《公司法》第186条第3款规定：“清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

”公司只有经公司登记机关注销登记，公司才能终止。

公司解散是公司制度中的重要内容，是从事商法实务的律师必须熟练掌握的商法的基本知识点。

一、公司解散的法律性质。

根据《公司法》第186条的规定，公司解散行为不是解散公司法人团体，更不是解散公司法人的机关，而是缩小了公司民事行为能力的范围。

只要公司人格没有消灭，就具有相应的民事权利能力和民事行为能力。

但解散前与解散后公司存续的宗旨不同，解散后公司存续的目的是实现法律所规定的清算目的。

解散后的公司只能从事以清算为目的的活动，不能再缔结其他目的的民事法律关系。

二、公司解散的事由。

根据《公司法》第180条和182条的规定，公司的解散事由包括：1、公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现；2、股东会或者股东大会决议解散。

公司既然可以基于股东的共同意思表示成立，就可以基于股东的共同意思表示解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销均属于公司意志之外的公权力行使的结果，属于强制解散范畴；5、司法解散。

《公司法》第182条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使规定利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。

这是公司经营管理发生严重困难即公司僵局时，法律赋予部分股东的公司解散请求权，部分股东可以按照法律规定的程序行使自己的权利。

另外，如果公司资不抵债，长期不能清偿到期债务，达到破产界限的，应当启动破产清算程序，不应适用解散清算程序。

2014中级会计师考试《经济法》基础学习：公司解散时的清算公司解散时的清算（一）成立清算组（二）程序1.登记债权（1）清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告；债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

【链接】合并、减资应当自“作出决议之日”起10日内通知债权人，并于“30日”内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（2）债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。

债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配的财产中依法清偿。

2.清算方案（1）清算方案应当报股东会、股东大会或者人民法院确认。

（2）公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。

（3）清算组如发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司财产不足清偿债务的，债务清偿方案“经全体债权人确认”且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。

3.清偿债务公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

公司财产在未按上述规定清偿前，不得分配给股东。

【链接】分红权和表决权都是先约定后法定（出资比例）。

4.公告公司终止公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。

2018年《中级经济法》预习知识点：公司的解散和清算【内容导航】：公司的解散和清算【所属章节】：本知识点属于《中级经济法》科目第二章公司法律制度【知识点】：公司的解散和清算公司的解散和清算(一)公司的解散1.公司解散的原因(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;【提示】①出现该情形时，公司可以通过修改公司章程而存续。

②修改公司章程，有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

(特殊决议)③对股东会该项决议投了反对票的有限责任公司股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权，退出公司(异议股权回购)。

(2)股东会或者股东大会决议解散;(3)因公司合并、分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依法予以解散。

2.解散公司诉讼(1)适用情形单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以公司有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决为由提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理：①公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;③公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

(2)股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

(3)股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

(4)经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起6个月内将股份转让或者注销;股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。

2014年注册会计师考试《经济法》预习：公司清算知识点：公司清算（一）公司清算的概述1.公司清算是指公司解散或被依法宣告破产后，依照一定的程序结束公司事务，收回债权，偿还债务，清理资产，并分配剩余财产，终止消灭公司的过程。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

关于企业破产的法律制度详见本书有关章节。

2.《公司法》第一百八十四条规定，当公司出现解散事由时（因公司合并或者分立需要解散的除外），公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

如果公司不自行清算，则债权人和股东可以申请人民法院指定清算组进行清算。

3.《公司法司法解释（二）》规定，在下列情况下，债权人可以向人民法院申请指定清算组进行清算：（1）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；（2）虽然成立清算组但故意拖延清算的；（3）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

在上述第2中情况下，即公司虽然成立了清算组但故意拖延清算的，如果债权人未提起清算申请，公司股东也可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。

（二）清算义务人1.《公司法司法解释（二）》规定，有限公司的股东、股份公司的董事和控股股东有及时清算的义务。

（1）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人可主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。

（2）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，债权人可主张其对公司债务承担连带清偿责任。

2.公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。

3.公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人可要求其对公司债务承担相应民事责任。

【干货】关于公司解散的15条裁判规则与案例我国司法介入公司困境的规定，肇始于2001年3月15日第九届全国人民代表大会第四次会议通过的《全国人民代表大会关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法〉的决定》。

依照该《决定》第7条的规定，“合营各方发生纠纷，董事会不能协商解决时，由中国仲裁机构进行调解或仲裁，也可由合营各方协议在其他仲裁机构仲裁。

合营各方没有在合同中订有仲裁条款的或者事后没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

”该《决定》在我国立法上首次将司法介入公司困境写入法律。

我国《公司法》全面接受司法介入公司僵局并将其作为一项保护中小股东的基本制度，是在2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议上通过对《公司法》的修订予以确立的。

依照该次会议修订后的《公司法》第183条（现行《公司法》第182条）规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

”为了明确公司僵局的认定标准，2008年5月5日最高人民法院审判委员会通过《公司法司法解释（二）》，对公司僵局给出了参照性的认定标准。

事实上，“公司经营管理存在严重困难”、“继续存续会使股东利益受到重大损失”以及“通过其他途径不能解决”，这三个公司解散的要件，在司法实践的认定上存在诸多不确定的地方，甚至这些术语本身就属于“不确定法律概念”，具体认定上可能更多委诸于法官的自有裁量权。

但通过对司法实践中案件的具体分析和概括，我们可以可总结提炼出司法实践的裁判规则。

规则1：判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。

公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。

对于符合《公司法》及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。