中国天楹：关于收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的公告

DONGXINGSE CURITIE行业研究证券：本周市场受9月金融数据和CPI 、PPI 等经济数据超预期利好提振，交易情绪呈现复苏态势，日均成交额回升700亿至0.7万亿；两融余额（10.13）续降至1.54万亿，但已较周中的近期低点回升。

周末证监会和沪深交易所推出一系列利好资本市场的政策，包括：1.证监会原则同意开展私募股权创投基金向投资者实物分配股票首单试点，后续还将根据试点情况逐步扩大试点范围——该业务创新模式既有利于PE/VC 优化募投管退流程，也有望进一步完善拟上市企业股权市场化定价方式，亦间接改善资本市场流动性；2.证监会修改《上市公司股份回购规则》，沪深交易所也针对规则调整做了相应安排，规则修订主要包括优化上市公司回购条件、放宽回购限制、完善回购/增持窗口期、合理界定股份发行行为等，《规则》的调整有利于降低上市公司回购门槛，缩短多次回购周期，优化回购流程，鼓励上市公司在低迷市场环境中通过更为积极的行动提振投资者信心，进而利好资本市场；3.上交所科创板股票做市业务的准备已就绪，目前已有14家券商获得做市资格，后续还将逐步扩容——和主板相比，当前科创板交易活跃度和市场生态均有继续改善的空间，科创板做市制度有助于提升优质高新成长企业上市融资的积极性，亦有望提升参与跟投券商的投资收益、对冲市场风险，此外，上交所还修订发布科创板询价转让实施细则，有望进一步降低科创板股权转让交易成本，提升市场流动性，有利于一、二级市场高效联动。

保险：年初以来保险负债端仍在承受居民消费能力下降、疫情和代理人减员等因素带来的影响，但从各家险企中报中也能看到渠道改革呈现的积极变化，特别是代理人产能和活动率的提升，同时银保渠道的持续发力亦助力头部险企稳住核心客户群体。

伴随疫情逐步缓解和各险企2023年开门红筹备工作的陆续展开，险企渠道改革成效有望陆续兑现，给予市场对险企经营层面更大的信心。

整体上看，四季度负债端表现值得期待，边际改善趋势有望更加显著。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于发行注册环节反馈意见落实函的回复保荐机构（主承销商）二〇一九年六月中国证监会、上海证券交易所：2019年6月19日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“公司”或“发行人”）收到《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“意见落实函”）。

根据贵会和贵所要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为天宜上佳首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，会同发行人、发行人律师北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对意见落实函进行了认真核查、讨论，具体问题回复如下。

如无特别说明，本意见落实函回复中简称与《北京天宜上佳高新材料股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）》中的简称具有相同含义。

本意见落实函回复中涉及在《招股说明书》中补充披露或修订的内容已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。

目录问题1 (3)问题2 (4)问题3 (23)问题4 (28)问题1根据披露，针对发行人目前生产经营所用土地及房屋建筑物系租赁违规集体资产问题，2018年12月15日，北京市规划与自然资源委员会出具《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司守法情况证明》：经核实，2009年11月3日至2018年12月11日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司未发现有违反国家和地方国土及城乡规划法律法规行为记录。

请公司补充披露2018年12月11日至今是否存在土地相关违法违规行为。

请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

问题答复：一、补充披露2018年12月15日，北京市规划和自然资源委员会出具《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司守法情况证明》，自2009年11月3日至2018年12月11日，天宜上佳未发现有违反国家和地方国土及城乡规划法律法规行为记录。

2019年2月1日，北京市规划和自然资源委员会出具《北京市规划和自然资源委员关于出具有关合法证明的通知》，说明针对相关单位要求出具守法证明的申请，根据《证券法》《公司法》的规定，有关公司上市、融资法律并未赋予规划和自然资源管理部门出具有关证明的职责。

中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。

证券代码：600832 证券简称：东方明珠公告编号：临2015-004上海东方明珠（集团）股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次重大资产重组事宜于2015年2月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150006号）：“我会依法对你公司提交的《百视通新媒体股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。

并在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。

”本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

公司本次重大资产重组事宜尚须获得中国证监会的核准。

公司董事会将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

附：一次反馈意见上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会2015年2月14日附件：一次反馈意见2015年1月15日，我会受理了你们吸收合并及百视通发行股份购买资产并募集配套资金的申请。

我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：1.申请材料显示，交易完成后，文广集团所持百视通股份将由41.92%上升至45.07%。

同时，为保护百视通和东方明珠异议股东的权利，文广集团担任收购请求权和现金选择权提供方。

请你们补充披露：1）本次交易异议股东所持股股份数量及占比。

2）文广集团向异议股东提供收购请求权和现金选择权是否触发要约收购义务。

如触发，是否符合《上市公司收购管理办法》第六十二条、六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。

请独立财务顾问和律师检查并发表明确意见。

2.申请材料显示，东方明珠的全部负债将并入百视通。

2017年第47期西藏珠峰600338中信重工601608荣晟环保603165中原证券601375风险警示行业·公司Industry ·Company公司主要产品包括牛皮箱板纸、高强度瓦楞原纸、瓦楞纸板、瓦楞纸箱和蒸汽等，核心产品为牛皮箱板纸和高强瓦楞原纸两大类包装纸板，目前具有年产48万吨高档包装纸的能力。

2017年12月4日公告，12月1日，公司控股股东、实际控制人冯荣华先生、张云芳女士提议向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）送红股7股（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增14股。

12月2日2017年度利润分配预案变更为向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）送红股4股（含税），不进行资本公积金转增股本。

二级市场上，该股前期作为次新股被市场大幅炒作，但分配方案大幅低于市场预期，股价高位震荡，后市注意风险。

公司是目前河南省内注册的唯一一家法人证券公司，经过十余年的发展，公司已发展为具有独特区域优势的综合性证券公司。

公司在中国证监会2016年证券公司分类评价中获得A 类A 级。

截至2016年末，公司拥有21家分公司，82家证券营业部。

2017年12月2日公告，公司收到中国证券监督管理委员会调查通知书（稽查总队调查通字171577号），其中提及：因公司在担任天津丰利创新投资有限公司收购徐州杰能科技发展有限公司股权事项的财务顾问过程中涉嫌未勤勉尽责，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。

二级市场上，该股今年以来走势一直运行在连续的下降通道之中，近期利空后开始加速下跌，注意风险。

公司主营为矿产资源的勘察、开采、选矿、冶炼及其产品的深加工、综合利用及销售和贸易等。

2017年12月6日公告，截至目前，就本次拟收购项目，相关三方未就权利义务进行具体约定，公司能否主导本次收购存在重大不确定性。

目前仅歌石祥金和卖方签订了《投资框架意向协议》。

2020年第10期*ST 兆新002256*ST 银鸽600069天广中茂002509永悦科技603879风险警示行业·公司Industry ·Company公司主要从事园林绿化与生态修复、食用菌、消防产品与消防工程三大主业。

近期发布关于公司股票可能将被终止上市的第十次风险提示性公告称，公司股票已连续19个交易日（2020年4月9日至2020年5月8日）收盘价格均低于股票面值（即1元人民币），公司股票可能将被终止上市。

目前公司正积极采取引入战略投资者、与相关债权人积极协商解决相关债务问题等各种措施面对当前的经营形势并努力改善公司经营情况。

二级市场上，该股自2018年初开始，一直处于连续下跌走势，处于长期下降通道之中，该股面临退市可能，后市注意风险。

公司的主要业务为以不饱和聚酯树脂为主的合成树脂的研发、生产和销售。

不饱和聚酯树脂行业参与市场竞争的企业较多，行业竞争较为激烈。

2019年公司实现营业收入42,872.58万元，较上年同期增长-29.51%；实现归属于上市公司股东的净利润2,439.04万元，较上年同期增长-34.81%。

公司总资产58,136.65万元，同比增长-3.15%；归属于上市公司股东的净资产52,627.69万元，同比增长-1.93%。

二级市场上，该股自去年以来持续缓慢盘升，近期开始大幅上涨，短期获利盘较多，股价压力较大，后市注意风险。

公司涉及主要业务：新能源、精细化工、生物降解材料三大类业务。

2020年4月17日，公司披露应付科恩斯实业借款和利息款项合计9,068万元及应付广西融资租赁租金3,142万元均已逾期。

2020年4月21日，公司披露东莞信托已将对公司5.53亿元债权转让给东莞瑞禾投资发展有限公司，其中公司已逾期支付东莞信托2020年的一季度存续期溢价款为2,184万元。

2020年4月21日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》，深圳证券交易所中小板公司管理部对公司上述事项表示高度关注。

2023年第16期主持人王柄根中国天楹：推进首个重力储能项目建设《动态》：公司近期发布公告称，公司已完成2023年面向专业投资者非公开发行绿色科技创新公司债券（蓝色债券）发行工作。

此次“蓝色债券”成功发行对公司有什么影响？孔铭：根据中国天楹公告，本次绿色科技创新债券（蓝色债券）发行实际募集资金1亿元，期限1年，是国内首单民企“蓝色科创债”，同时也是全国首单科技创新公司债券信用保护合约。

本次发行募集资金主要用于公司如东100MWh 重力储能项目，该项目是全国首个重力储能项目，主要利用重力储能技术储存如东沿海地区海上风电、光伏发电等清洁资源，从而有效地用于如东县及南通地区的电力系统调峰调频，实现源网荷储互动运行，减轻电网波动，提高如东及南通地区能源利用效率，改善如东及南通地区的电网生态环境。

本次发行蓝色债券一方面拓宽了公司的融资渠道、降低融资成本、优化债务结构，另一方面将加速重力储能示范项目的投运。

《动态》：当前公司重力储能项目的推进情况如何？孔铭：根据国家能源局综合司公示，2023年7月27日，中国天楹如东100MWh 重力储能成套装备成功入选第三批能源领域首台（套）重大技术装备项目清单。

中国天楹2022年初获得了行业龙头Energy Vault 公司中国区最多15年的独家重力储能技术授权，同时在江苏如东合作启动国内首个100MWh 重力储能二代技术试点项目。

由于第二代重力储能技术全球没有示范项目，产业界和资本市场对该技术是否成熟存在疑虑，此次入选国家能源局综合司第三批能源领域首台（套）重大技术装备项目清单，显示出国家能源局对重力储能技术路线和公司项目的认可，该示范项目投产后将会打消市场的疑虑，有望进一步促进公司框架订单的落地。

2022年以来公司相继与三峡建工、中建七局、国网江苏综能、中电建水电、国家电投、通辽市、毕节市、怀来县等签订合作框架协议，合作内容仅重力储能项目订单就超过7GWh ，公司重力储能业务以EPC 为主，对外输出技术和相关设备，也有可能会参与部分项目运营。

证监会反馈意见回复【篇一：2016年3月再融资反馈意见】2016年2月29日-2016年4月1日发行监管部发出的再融资反馈意见（共45家公司）一、浙江迦南科技股份有限公司（300412/ 专用设备制造业 /5,000万元/补充公司流动资金）1.根据申请材料，本次非公开发行拟使用5,000万元补充公司流动资金。

请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。

请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

2.请申请人说明是否具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质（详细说明业务资质的名称、审核机构及有效期）。

请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。

3.2015年10月申请人分别收到深交所问询函1份、关注函1份。

请申请人补充披露上述问询函、关注函的主要内容及申请人的整改措施（如涉及）。

4.请保荐机构结合申请人2015年全年业绩预告（或快报）的相关情况，对申请人本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项有关“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定发表核查意见。

5.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。

即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。

请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

二、王府井集团股份有限公司（600859/ 批发和零售贸易 /30亿元/用于哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目、熙地港(郑州)购物中心项目、熙地港(西安)购物中心项目、佛山王府井购物中心项目、南昌王府井购物中心项目、银川东方红购物中心项目和王府井 o2o 全渠道项目）1.本次发行对象为北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、三胞集团南京投资管理有限公司、上海懿兆实业投资有限公司。

定增的报价流程及规则目录一、定增的报价原则......................................................................... 错误!未定义书签。

主板定增报价原则 ................................................................................ 错误!未定义书签。

创业板定增报价原则 ............................................................................ 错误!未定义书签。

二、定增的流程........................................................................................ 错误!未定义书签。

三、定增的注意事项 ................................................................................ 错误!未定义书签。

非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定 ................................ 错误!未定义书签。

资管计划（包括专项）参与一年期定增 ............................................ 错误!未定义书签。

基本要求............................................................................................ 错误!未定义书签。

资管计划主动管理参与定增 ............................................................ 错误!未定义书签。

关于观想科技第二轮审核问询函的回复尊敬的审核委员会：感谢您对观想科技的关注和审查。

我代表公司回复您在第二轮审核问询函中提出的问题和疑虑。

1. 关于公司的财务状况和未来发展计划您在问询函中关注了公司的财务状况和未来发展计划。

观想科技目前财务状况良好，拥有稳定的现金流和健康的资产负债表。

我们的未来发展计划包括扩大市场份额、加强研发能力、提升产品质量和服务水平等方面的努力。

2. 关于公司的核心技术和竞争优势您在问询函中询问了公司的核心技术和竞争优势。

观想科技拥有自主研发的核心技术，包括人工智能、大数据分析和云计算等方面的专业知识。

我们与国内外多家知名高校和研究机构合作，不断推动科技创新和产品改进。

此外，我们在市场上建立了良好的品牌声誉和客户群体，具备较强的竞争优势。

3. 关于公司的风险管理和合规措施您在问询函中关注了公司的风险管理和合规措施。

观想科技高度重视风险管理和合规性，建立了完善的内部控制制度和风险管理体系。

我们严格遵守相关法律法规，确保公司经营活动的合法性和规范性。

同时，我们积极参与行业标准的制定和推广，推动整个行业的健康发展。

4. 关于公司的市场前景和竞争环境您在问询函中提及了公司的市场前景和竞争环境。

观想科技所处的市场前景广阔，随着人工智能和大数据技术的快速发展，相关应用领域将迎来巨大的增长机遇。

虽然市场竞争激烈，但观想科技凭借先进的技术和优质的产品，具备在竞争中取得优势的能力。

5. 关于公司的知识产权保护措施您在问询函中关注了公司的知识产权保护措施。

观想科技高度重视知识产权保护，已经申请了多项专利和软件著作权。

我们与律师事务所合作，加强对知识产权的管理和维护。

同时，我们鼓励员工加强自我保护意识，严守商业机密，避免侵权行为。

6. 关于公司的股东结构和治理机制您在问询函中询问了公司的股东结构和治理机制。

观想科技股东结构清晰，拥有包括创始人、风险投资机构和员工在内的多元化股东。

公司遵循合规、公平、透明的治理原则，建立了完善的决策机制和内部控制体系，确保公司运营的稳定性和可持续发展。

国都证券有限责任公司关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司行政许可项目审查一次反馈意见的答复国都证券有限责任公司二〇一四年九月释义在本答复中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司行政许可项目审查一次反馈意见的答复中国证券监督管理委员会：根据贵会2014年7月30日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第140803号（以下简称“反馈意见”）的要求，国都证券有限责任公司（以下简称“我们”或“独立财务顾问”）已会同北京观韬律师事务所（以下简称“律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、公司评估机构北京京都中新资产评估有限公司（以下简称“评估师”），根据反馈意见的要求，对相关问题进行了逐项落实。

现将有关落实情况汇报如下（除非另有指明，本回复中使用的简称与重组报告书中简称含义相同）：一、反馈意见1提到：“申请材料显示，本次交易中标的资产过渡期损益由上市公司承担，本次交易价格以标的资产资产基础法评估值为基础，并根据过渡期间损益调整最终交易作价。

请你公司补充披露标的资产过渡期损益安排及交易价格调整方案的合理性，是否损害上市公司及中小股东的权益。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

”意见回复：（一）核查情况：本次交易标的价格，是根据京都中新对交易标的出具的，以2013年12月31日为评估基准日的《资产评估报告书》（京都中新评报字（2014）第0036号）中的评估价值确定的，并约定根据过渡期间损益调整最终交易作价。

具体的过渡期约定为：“甲乙（如无特别说明，本节中所指的甲方为上市公司，乙方为中建云霄）双方一致同意，过渡期间标的股份所对应的标的公司的期间损益由甲方享有或承担，即应当根据标的股份所对应的标的公司的期间损益对标的股份转让价格作相应调整，具体如下：1、如标的公司在过渡期间盈利，则相应调增标的股份转让价格，增加数额相当于标的股份所对应的过渡期间盈利数额；2、如标的公司在过渡期间亏损，则相应调减标的股份转让价格，减少数额相当于标的股份所对应的过渡期间亏损数额。

中国证券监督管理委员会云南监管局行政处罚决定书（张炯）【主题分类】证券期货【处罚日期】2021.11.30【处罚机关类型】中国证监会/局/分局【处罚机关】中国证券监督管理委员会云南监管局【处罚种类】罚款、没收违法所得、没收非法财物【执法级别】省级【执法地域】云南省【处罚对象】张炯【处罚对象分类】个人【更新时间】2021.12.20 15:57:26中国证券监督管理委员会云南监管局行政处罚决定书当事人:张炯,原湖南杉杉能源科技股份有限公司总经理,住址:长沙市岳麓区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对张炯内幕交易宁波杉杉股份有限公司(以下简称杉杉股份)股票的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人张炯的要求于2021年11月12日举行了听证会,听取了张炯及其代理人的陈述和申辩。

本案现已调查、审理终结。

经查明,张炯存在以下违法事实:一、内幕信息形成与公开过程2020年5月20日,郑某刚召集李某华、高某、杨某、穆某光等人开会,会议确定由杉杉股份收购LG化学偏光片业务。

2020年5月21日,杉杉股份召开项目推进会,李某华、杨某、高某、庄某、穆某光、陈某等人参加会议,会议明确收购意向,商讨收购架构,安排相关人员负责具体业务对接,要求中介方进场开展工作等。

2020年5月21日,杉杉股份召开与BASF项目交流会议,李某华、张炯等人参加了会议,会议提及杉杉股份已经开始战略重组,购买LG化学偏光片业务。

2020年5月22日,杉杉股份召开会议,启动本次重大资产重组,中介方开始现场工作。

2020年5月26日,杉杉股份召开会议,确定重组方案、定增方案,商讨收购和协议条款。

2020年6月3日,杉杉股份总裁办公会审议本次收购事项并发出通知,将于6月7日召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议(因故推迟至6月9日召开),审议事项包括:收购LG化学下属偏光片业务构成重组相关事宜、定向发行股票相关事宜。

证券代码：002460证券简称：赣锋锂业编号：临2015-006江西赣锋锂业股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（141395号）之回复报告江西赣锋锂业股份有限公司二零一五年一月目录释义 (3)一、反馈材料显示，标的资产2014年1-10月电脑电池和手机电池收入完成的比例较低，智能手机市场开始呈现增长放缓与初步饱和的趋势。

请你公司结合电脑和手机市场需求和竞争对手情况，进一步补充披露拓展客户的可能性及未来收入预测的可实现性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

(4)二、反馈材料显示，标的资产未完成2014年预测收入、实现2014年预测净利润的原因之一为费用得到有效控制。

请你公司补充披露：1）2014年实际与预测费用具体差异及产生差异的原因；2）结合历史情况，说明费用减少的合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

(20)三、申请材料显示本次交易奖励对价调整最大幅度为58.04%，请你公司结合行业特点、业务模式、本次评估情况，进一步补充披露奖励对价调整安排设置的原因及合理性、达到奖励对价调整条件的可能性、对上市公司和中小投资者权益保护的有效措施。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

(28)释义一、在本回复中，除非文中另有特别说明，本回复中的简称或名词释义与《江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“重组报告书”或“报告书”）中的相同。

二、本回复中的字体代表以下含义：黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复楷体（不加粗）：对重组报告书和其他相关文件的引用楷体（加粗）：对重组报告书和其他相关文件的补充或修改一、反馈材料显示，标的资产2014年1-10月电脑电池和手机电池收入完成的比例较低，智能手机市场开始呈现增长放缓与初步饱和的趋势。

请你公司结合电脑和手机市场需求和竞争对手情况，进一步补充披露拓展客户的可能性及未来收入预测的可实现性。

证券代码：600444 证券简称：国通管业公告编号：2015-003 关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141 914号）：“我会依法对你公司提交的《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。

”本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

附：《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见》安徽国通高新管业股份有限公司董事会2015年2月7日安徽国通高新管业股份有限公司:2015年1月6日，我会受理了你公司发行股份购买资产申请。

我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：1.申请材料显示，2012年3月28日，环境公司的执行董事由田旭东变更为陈学东，5月21日，环境公司设立董事会并增加4名董事；2012年5月31日，田旭东任环境公司总经理，6月11日，田旭东兼任环境公司财务负责人；2014年2月28日，张志勇任环境公司总经理，3月11日，张志勇兼任环境公司财务负责人；6月26日，徐旭中任环境公司财务负责人，请你公司补充披露最近三年环境公司董事、高级管理人员是否发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第12条的有规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

证券简称：恒泰艾普证券代码：300157 公告编号2015-003 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（141525号），中国证监会依法对我公司提交的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

公司本次发行股份购买资产事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。

反馈意见的相关问题详见附件。

特此公告！
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事会
2015年1月12日
附：二次反馈意见通知书问题。

2017年12月行政处罚案例汇总●内幕信息中国证监会行政处罚决定书〔2017〕99号（应燕红） (3)中国证监会行政处罚决定书〔2017〕106号（张艺林） (6)中国证监会行政处罚决定书〔2017〕104号（吉林信托、高福波） (8)北京监管局行政处罚决定书〔2017〕10号（曾祥颖） (13)黑龙江监管局行政处罚决定书(曹良继) (16)浙江监管局行政处罚决定书〔2017〕8号（胡鸣一） (19)浙江监管局行政处罚决定书〔2017〕9号（胡建东） (21)山东监管局行政处罚决定书〔2017〕4号（林安） (23)陕西监管局行政处罚决定书（林竹兰） (26)新疆监管局行政处罚决定书〔2017〕5号（刘小萍） (28)深圳监管局行政处罚决定书〔2017〕6号（池勤波） (31)●信息披露违规中国证监会行政处罚决定书〔2017〕97号（佳电股份、赵明、梁喜华等23名责任人员） (34)中国证监会行政处罚决定书〔2017〕102号（雅百特、陆永、顾彤莉等21名责任人员）41 中国证监会行政处罚决定书〔2017〕103号（任子行、景晓军） (49)江苏监管局行政处罚决定书〔2017〕5号（华宏医药、盛龙才、况清娟） (53)广东监管局行政处罚决定书〔2017〕14号（广东超华科技股份有限公司、梁健锋、王旭东） (56)深圳监管局行政处罚决定书〔2017〕7号（海龙精密、张陈松娜等四人） (58)●操纵市场中国证监会行政处罚决定书〔2017〕98号（廖国沛） (61)中国证监会行政处罚决定书〔2017〕96号（吴峻乐） (67)中国证监会行政处罚决定书〔2017〕100号（易所试、中泰证券、章源等8名责任人员） (70)●短线交易湖南监管局行政处罚决定书[2017]2号（郭庆） (76)●证券从业人员违规炒股中国证监会行政处罚决定书〔2017〕109号（陆茜） (78)中国证监会行政处罚决定书〔2017〕108号（蒋政） (80)山西证监局行政处罚决定书[2017]05号（李大伟） (82)上海监管局行政处罚决定书沪〔2017〕5号（杨康华） (84)●中介机构违法违规中国证监会行政处罚决定书〔2017〕101号（信永中和会计师事务所、郭晋龙、夏斌）86●私募机构违规经营青岛监管局行政处罚决定书〔2017〕2号（中城银信、张佩宏、申巧玲） (95)●超比例持股未披露广东监管局行政处罚决定书〔2017〕15号（广东新价值、钱文彦、卢冬妮） (99)深圳监管局行政处罚决定书〔2017〕8号（上海荣利、何学忠、张莉） (102)●内幕交易中国证监会行政处罚决定书〔2017〕99号（应燕红）当事人：应燕红，女，1976年12月出生，住址：浙江省宁波市海曙区。

坤元资产评估有限公司 Canwin Appraisal Co., Ltd关于中国证券监督管理委员会140057号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》有关问题的回复中国证券监督管理委员会：贵委员会下发的1140057号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)奉悉。

按照反馈意见的要求，浙江水晶光电科技股份有限公司管理层研究后，已对相关材料进行了补充修改，本公司承办注册资产评估师已经认真复核，现将反馈意见中涉及资产评估方面的问题核查情况汇报如下：地址：杭州市教工路18号邮编：310012电话：（0571） 87559001传真：（0571） 87178826反馈意见第14条：申请材料显示，标的资产报告期内营业收入保持稳定，预测期内保持稳定增长。

请你公司结合行业发展趋势和标的资产经营情况，补充披露预测期内营业收入保持增长的合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2013〕6253号），标的公司2011年度、2012年度和2013年1-9月的营业收入情况如下：单位：万元近年来世界经济处于国际金融危机以来的调整期，整体增长疲弱，增速放缓。

受此影响，反光材料市场需求亦有所减弱，报告期内，标的公司通过调整产品结构，提高产品附加值，产品盈利能力稳步上升，抵销了宏观经济波动对企业经营的影响，营业收入保持稳定。

本次收益法评估预测标的公司未来营业收入将稳定增长，考虑的主要因素有：1. 世界经济已止跌回稳近年来世界经济处于国际金融危机和全球经济危机的逐步复苏阶段。

2013年，虽然全球工业生产和贸易仍显疲弱，国际金融市场持续波动，世界经济增速继续小幅回落。

但是，发达经济体经济已有摆脱底部迹象，美国和日本经济进入低速增长通道，欧元区结束衰退步入复苏，景气指标总体向好。

根据国家统计局对2014年世界经济的初步判断，目前世界经济发展中的有利因素多于不利因素，经济增长动力略有增强，预计2014年世界经济发展将有所加快。

重力储能企业中国天楹2022年净利润同比下滑超八成投资损失约3.2亿元
北极星储能网获悉，1月31日，重力储能代表企业中国天楹发布2022年度业绩预告，2022年实现盈利9000万元~12500万元，比上年同期下降87.65%~82.85%。

中国天楹称，净利润下降主要是由于公司2021年10月21日出售Urbaser, S.A.U.100%股权，该公司预估值约14.38亿欧元，资产交割完成后不再纳入上市公司财务报表合并范围。

此外，为提高经营质量及利润，及时止损，降低海外业务风险，中国天楹在2022年11月又抛售了一家海外企业Geesink Norba Holding B.V.100%股权，此次交易导致中国天楹投资损失约3.2亿元人民币。