基金设立协议合同

关于

海通创新资本管理有限公司

与

深圳前海创壹基金管理有限公司

合作设立定向增发基金

之

合作协议

2016年3月

一、基金设立背景

近几年来，定增市场持续升温，许多上市公司又开始掀起新一轮定增热潮。根据最新统计：截止2015年12月，今年以来有1256家公司公布定增计划，定增规模已达到10178亿元，相当于今年IPO募集金额的4倍多。

相对于一级市场的PE高风险、高收益的风险投资和股票二级市场高风险低收益的炒股投资，定向增发基金风险低、周期短、收益可观、可控性强。定增属于一级半市场，其投向主要是已上市的优质公司，周期较短，一般封闭期12个月。2012-2015年，定向增发基金业内平均收益高达81.3%，平均成功率接近90%。

二、基金设立原因

1、定增在资本市场中的重要地位

A股市场每年提供高达万亿的资产（2015年1.32万亿），其主要来源是IPO（首发）和定增（再融资）。

从下表的发展趋势看，再融资的比例越来越大，未来定增市场潜力不容小觑。

年份 募集金额合计 IPO统计 增发统计 配股统计

实际募集资金 家数 实际募集资金 家数 实际募集资金 家数 实际募集资金

2015 13200.2453 223 1450.7106 734 11708.1654 6 41.3693

2014 7556.3668 125 613.2654 474 6808.0778 13 135.0236

2013 4297.0925 2 305.1049 281 3521.5362 13 470.4514

2012 4533.0084 150 927.7003 156 3485.9385 7 119.3696

2011 7751.3118 277 2565.5129 190 4768.9796 15 416.8193

2010 9608.9078 348 4677.305 173 3502.5793 18 1429.0235

【】合伙企业（有限合伙）

有限合伙协议

【】年【】月【】日【】（有限合伙）有限合伙协议

1 目 录

第一条 释义 .............................................................................................................................. 4

1.1 定义 .............................................................................................................................. 4

1.2 标题 .............................................................................................................................. 7

第二条 有限合伙企业 .............................................................................................................. 7

2.1 设立 .............................................................................................................................. 7

2.2 名称 .............................................................................................................................. 7

1 合同订立原则

平等原则：

根据《中华人民共和国合同法》第三条：“合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方”的规定，平等原则是指地位平等的合同当事人，在充分协商达成一致意思表示的前提下订立合同的原则。这一原则包括三方面内容：①合同当事人的法律地位一律平等。不论所有制性质，也不问单位大小和经济实力的强弱，其地位都是平等的。②合同中的权利义务对等。当事人所取得财产、劳务或工作成果与其履行的义务大体相当；要求一方不得无偿占有另一方的财产，侵犯他人权益；要求禁止平调和无偿调拨。③合同当事人必须就合同条款充分协商，取得一致，合同才能成立。任何一方都不得凌驾于另一方之上，不得把自己的意志强加给另一方，更不得以强迫命令、胁迫等手段签订合同。

自愿原则：

根据《中华人民共和国合同法》第四条：“当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预”的规定，民事活动除法律强制性的规定外，由当事人自愿约定。包括：第一，订不订立合同自愿；第二，与谁订合同自愿，；第三，合同内容由当事人在不违法的情况下自愿约定；第四，当事人可以协议补充、变更有关内容；第五，双方也可以协议解除合同；第六，可以自由约定违约责任，在发生争议时，当事人可以自愿选择解决争议的方式。

公平原则：

根据《中华人民共和国合同法》第五条：“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务”的规定，公平原则要求合同双方当事人之间的权利义务要公平合理具体包括：第一，在订立合同时，要根据公平原则确定双方的权利和义务；第二，根据公平原则确定风险的合理分配；第三，根据公平原则确定违约责任。

诚实信用原则：

根据《中华人民共和国合同法》第六条：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”的规定，诚实信用原则要求当事人在订立合同的全过程中，都要诚实，讲信用，不得有欺诈或其他违背诚实信用的行为。

2

设立外商投资有限公司合同

第一章 总则 _________有限公司和_________有限公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及中国的其它有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资建立_________经营企业，特订立本合同。

产业基金合作框架协议

甲方：

住所：

法人代表：

乙方：

住所：

法人代表：

甲乙双方愿共同发起_______________基金。为明确双方的权利义务，本协议签约双方根据《中华人民共和国民法通则》等相关法律法规，遵循公平自愿的原则，在友好协商的基础上，签订本协议。

第一条、合作方式

由甲乙双方共同出资设立，持股比例为：甲方持股______%，乙方持股______%。

第二条、合作项目

1、基金名称：_____________________________。

2、基金规模：_____________________________。

3、基金结构：_____________________________。

4、基金存续期：_____________________________。

第三条、合作时间

本协议有效期限等同于基金存续年限。如双方及其他投资者签署了基金《合伙协议》后，双方及其他投资者的权利义务以基金《合伙协议》为准。

第四条、合作分工

1、甲乙双方基于真实意思表示签署本协议并承诺具有完全民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本协议，或具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权。 2、乙方为保证本基金的成功发起设立，共提供相当于发起基金规模________%，即不低于人民币__________万元的资金作为种子基金，乙方出资种子基金_________万元，即占基金规模的______%，注入双方成立的合作企业，作为在日后具体投资基金中基金管理人种子基金出资，以便基金的募集、运作等工作，并以此在基金的未来收益中得到比其他合作人更高的分成收益。

3、由甲乙双方召开基金推介会，向社会定项招募_____名合作人，共同出资投资________项目。

4、甲乙双方应本着勤勉尽责、诚实信用的原则忠实履行各自的义务与职责，有效地整合各类资源和渠道以开展基金募集和管理工作，尽最大努力保证本基金运作成功。