西南证券股份有限公司关于公司非公开发行A股股票发行合规性报告

西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告中国证券监督管理委员会发行监管部：经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]1333号文核准，云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“发行人”）于2013年11月28日完成了向特定对象云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）非公开发行78,542,953股人民币普通股（A 股）股票工作。

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”）作为云南旅游本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规范性文件的规定，以及发行人2013年第一次临时股东大会通过的本次发行股票的方案，对发行人本次发行股票的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如下：一、发行概况（一）发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为云南旅游第四届董事会第二十五次会议决议公告日。

云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.41元/股。

2013年4月1日，云南旅游2012年度股东大会审议通过向全体股东每10股派送0.50元现金，2013年5月31日为本次权益分派股权登记日，2013年6月3日为除息日。

经除息调整后，云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价格为8.36元/股。

（二）发行数量本次发行股份购买资产的发行数量为78,542,953股，符合发行人2013年第一次临时股东大会批准的发行数量78,542,953股。

（三）发行对象本次发行对象为世博旅游集团，为发行人2013年第一次临时股东大会批准的发行对象。

二、本次发行履行的相关程序（一）本次非公开发行履行的内部决策过程1、2013年2月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，同意公司筹划重大资产购买事项。

证券代码：600369 证券简称：西南证券公告编号：临2020-051
西南证券股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第二次会议，于2020年8月28日以通讯方式召开。

会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。

本次会议应表决监事3人，实际参加表决监事3人。

会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于公司2020年半年度报告的议案》
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

二、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

三、审议通过《关于公司2020年半年度风险评估报告的议案》
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

特此公告
西南证券股份有限公司监事会
二〇二〇年八月三十一日。

6.证券公司年度合规报告内容与格式指引6.1【工作依据】《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十条：证券基金经营机构应当在报送年度报告的同时向中国证监会相关派出机构报送年度合规报告。

年度合规报告包括下列内容：证券基金经营机构和各层级子公司合规管理的基本情况；合规负责人履行职责情况；违法违规行为、合规风险隐患的发现及整改情况；合规管理有效性的评估及整改情况；中国证监会及其派出机构要求或证券基金经营机构认为需要报告的其他内容。

证券基金经营机构的董事、高级管理人员应当对年度合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容有异议的，应当注明意见和理由。

6.2【工作流程】6.3（二）证券公司合规负责人及合规管理部门履行合规管理职责情况。

（三）证券公司及其子公司违法违规行为、合规风险隐患的发现及整改情况。

（四）证券公司合规履职保障等情况。

（五）证券公司合规管理有效性评估及整改情况。

（六）本年度重点监管要求落实情况。

（七）下一年度合规管理重点工作计划。

（八）报告期内其他重要事项。

二、证券公司及子公司合规管理基本情况。

应当包括以下内容：（一）公司合规管理的目标。

（二）公司董事会、监事会、经营管理层、各部门及分支机构履行合规管理职责的基本情况。

包括但不限于：对公司各层级是否充分履行了相应合规管理职责、公司合规目标实现情况等的分析判断。

（三）公司及子公司合规管理制度、合规管理机制及合规管理组织架构的建设与完善情况。

包括但不限于：公司合规制度制定与修订、合规管理职责划分、合规管理架构、组织体系等方面的情况；重点说明对公司主要业务部门、分支机构合规管理人员的管理模式。

（附件1）（四）各层级子公司合规管理工作开展情况。

包括但不限于：母公司对子公司的合规管理架构、组织体系、日常管理及子公司配合执行等情况。

三、证券公司合规负责人及合规管理部门履行合规管理职责情况应当包括以下内容：（一）合规审查：合规负责人对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查并出具合规审查意见的情况和被采纳的情况，详细说明合规审查意见未被采纳的有关情况。

中国证券监督管理委员会关于同意西南证券有限责任公司减资及修改公司章程的批复文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2006.08.07•【文号】证监机构字[2006]185号•【施行日期】2006.08.07•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会关于同意西南证券有限责任公司减资及修改公司章程的批复（证监机构字[2006]185号）西南证券有限责任公司：你公司《关于减少注册资本的请示》及有关文件收悉。

经审核，现批复如下：一、同意你公司上报的减资方案。

即：将公司注册资本由1，630，431，160.91元核减至815，215，580.46元，相应等比例调减各股东的参股金额，缩减的公司注册资本用于弥补公司亏损。

二、同意你公司将《西南证券有限责任公司章程》第五条修改为：“公司注册资本为人民币815，215，580.46元。

” 同意将《西南证券有限责任公司章程》的附件《西南证券有限责任公司股东名册》修改为：┌───┬────────────────┬───────────┬───────┐│ 序号│股东名称│参股金额（元）│比例（%）│├───┼────────────────┼───────────┼───────┤│1│重庆国际信托投资有限公司││││││161,879,700│19.86│├───┼────────────────┼───────────┼───────┤│2│珠海国利工贸有限公司││││││160,000,000│19.63│├───┼────────────────┼───────────┼───────┤│3│海南珠江控股股份有限公司││││││75,000,000│9.20│├───┼────────────────┼───────────┼───────┤│4│北京新富投资有限公司│65,000,000│7.97│├───┼────────────────┼───────────┼───────┤│5│重庆海德实业有限公司││││││40,000,000│4.91│├───┼────────────────┼───────────┼───────┤│6│甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司│30,000,000│3.68│├───┼────────────────┼───────────┼───────┤│7│重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司││││││37,990,000│4.66│├───┼────────────────┼───────────┼───────┤│8│重庆市开发投资有限公司││││││25,005,000│3.07│├───┼────────────────┼───────────┼───────┤│9│重庆九龙电力股份有限公司││││││25,000,000│3.07│├───┼────────────────┼───────────┼───────┤│10│重庆长安汽车股份有限公司││││││25,000,000│3.07│├───┼────────────────┼───────────┼───────┤│11│重庆未来投资有限公司││││││24,456,450│3.00│├───┼────────────────┼───────────┼───────┤│12│重庆啤酒（集团）有限责任公司││││││15,000,000│1.84│├───┼────────────────┼───────────┼───────┤│13│重庆中汽西南汽车有限公司││││││13,120,630.46│1.61│├───┼────────────────┼───────────┼───────┤│14│重庆银庆贸易公司││││││12,733,550│1.56│├───┼────────────────┼───────────┼───────┤│15│重庆市电力公司││││││12,500,000│1.53│├───┼────────────────┼───────────┼───────┤│16│重庆鼎泰能源（集团）有限公司││││││12,500,000│1.53│├───┼────────────────┼───────────┼───────┤│17│重庆太极实业股份有限公司││││││10,000,000│1.23│├───┼────────────────┼───────────┼───────┤│18│重庆长寿正业经济发展有限公司││││││10,000,000│1.23│├───┼────────────────┼───────────┼───────┤│19│西藏金珠股份有限公司││││││10,000,000│1.23│├───┼────────────────┼───────────┼───────┤│20│中国电信集团重庆市电信公司││││││9,554,500│1.17│├───┼────────────────┼───────────┼───────┤│21│重庆银桥物业有限公司││││││9,554,500│1.17│├───┼────────────────┼───────────┼───────┤│22│西南技术进出口公司││││││9,554,500│1.17│├───┼────────────────┼───────────┼───────┤│23│重庆邮政局││││││6,366,750│0.78│├───┼────────────────┼───────────┼───────┤│24│深圳市蛇口南水实业股份有限公司││││││5,000,000│0.61│├───┼────────────────┼───────────┼───────┤│25│重庆路桥股份有限公司││││││5,000,000│0.61│├───┼────────────────┼───────────┼───────┤│26│上海轻工控股（集团）公司││││││5,000,000│0.61│├───┼────────────────┼───────────┼───────┤││合计││││││815,215,580.46│100.00│└───┴────────────────┴───────────┴───────┘三、你公司应根据本批复到有关工商行政管理部门办理变更登记手续。

中国证监会关于加强上市证券公司监管的规定（2024年修订）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2024.05.10•【文号】•【施行日期】2024.05.10•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于加强上市证券公司监管的规定上市证券公司具有证券公司与上市公司的双重属性，作为证券公司，要适用证券公司监管相关法规；作为上市公司，要适用上市、发行监管相关法规。

为做好相关法律法规的协调和衔接，加强对上市证券公司的监管，督促上市证券公司端正经营理念，聚焦主责主业，把功能性放在首要位置，积极发挥金融服务实体经济的功能作用，突出价值创造、股东回报和投资者保护，落实全面风险管理与全员合规管理要求，提升信息披露有效性，在规范公司治理等方面发挥标杆示范作用，现规定如下：一、证券公司首次公开发行证券并上市交易和上市后发行新股、可转换公司债券等再融资行为，应当同时符合《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规关于证券发行等行政许可规定的条件，向监管部门申请出具监管意见书，提供包括监管意见书在内的相关注册申请材料。

首次公开发行证券并上市交易和再融资行为涉及证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人的，还应当按照《证券公司股权管理规定》相关规定，报送相关资质审核材料。

证券公司首次公开发行证券并上市交易和再融资行为，应当结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率。

二、上市证券公司进行重大资产重组，同时涉及变更主要股东或者公司的实际控制人的，应当按照《证券公司股权管理规定》相关规定，报送相关资质审核材料。

三、上市证券公司应当根据《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》有关规定在章程中载明，任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构核准，成为证券公司主要股东或者公司的实际控制人的，应当限期改正。

西南证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司非公开发行股份上市流通的核查意见西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）是创维数字股份有限公司（以下简称“创维数字”、“公司”）2015年通过发行股份及支付现金购买创维液晶器件（深圳）有限公司100%股权事项（以下简称“2015年资产重组项目”）的独立财务顾问。

该次资产重组事项已经中国证监会核准并已实施完成，持续督导期截止日期为2017年12月31日。

本次非公开发行的股份上市流通属于2015年资产重组项目的督导事项，特针对该事项进行和专项核查并出具本核查意见。

一、本次解除限售股份取得的基本情况经中国证券监督管理委员会2016年4月27日出具的《关于核准创维数字股份有限公司向创维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]929号）文件，核准了2015年资产重组项目。

即创维数字向创维液晶科技有限公司（以下简称“液晶科技”）发行35,747,727股股份购买创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“液晶器件”）49%股权。

收购完成后，公司与子公司才智商店有限公司合计持有液晶器件100%的股权。

创维数字2015年年度股东大会审议通过并实施的公司2015年度利润分配方案，以公司2015年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.05元（含税）。

根据深圳证券交易所相关规则，本次交易发行股份价格调整为12.22元/股，向液晶科技发行的股票数量调整为36,055,014股。

上述液晶科技获发的股份已于2016年11月3日在深圳证券交易所上市。

液晶科技获发的股份上市后6个月期末即2017年5月2日，由于公司收盘价12.12元/股低于发行价12.22元/股，根据液晶科技的承诺，其所持有的36,055,014股股份的锁定期延长至2020年5月2日。

根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，液晶科技预计液晶器件2016年度、2017年度、2018年度的净利润（上述协议所称净利润特指液晶器件相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于7,797.00万元、8,261.00万元和8,745.00万元。

____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____字[____]第____号致: ____公司（发行人）本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。

根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。

本所在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本所就发行人本次交易事宜出具的《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书》和《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。

中国证券监督管理委员会关于西南证券有限责任公司
变更公司章程的批复
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2007.11.09
•【文号】证监机构字[2007]281号
•【施行日期】2007.11.09
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
中国证券监督管理委员会关于西南证券有限责任公司变更公
司章程的批复
（证监机构字[2007]281号）
西南证券有限责任公司：
你公司报送的《关于核准公司章程的请示》（西南证券文[2007]134号）、《关于补充＜关于核准公司章程的请示＞材料的报告》（西南证券文[2007]135号）及有关申请文件收悉。

根据《证券法》、《证券公司管理办法》（证监会令第5号），经审核，现批复如下：
一、批准你公司修改《西南证券有限责任公司章程》（修改后的《西南证券有限责任公司章程（2007年9月修订）》见附件）。

二、你公司应当根据本批复依法办理工商变更登记。

三、你公司的股东会、董事会、监事会和高级管理人员须严格按照《证券公司治理准则（试行）》（证监机构字[2003]259号）和《西南证券有限责任公司章
程（2007年9月修订）》的规定履行职权、承担责任。

附件：《西南证券有限责任公司章程（2007年9月修订）》（略）
二○○七年十一月九日。

四川展华律师事务所关于重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书致:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《管理办法》)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称《承销办法》)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“相关法律法规”)的规定,四川展华律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“三峡水利”)的委托,作为发行人本次非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”) 事宜的特聘专项法律顾问,就本次非公开发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,通过出席发行现场、审验相关文件资料、询问相关人员等方式对本次非公开发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款、验资过程进行了必要的核查见证。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必备的法律文件,随同其他资料一同上报中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)。

本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人于本次非公开发行后,按照《承销办法》第五十条规定向中国证监会报送相关文件之目的使用,未经本所律师事先书面同意,不得三峡水利(600116)非公开发行实施法律意见书四川展华律师事务所第 2 页共 8 页被任何人用作任何其他目的。

本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的相关法律发表法律意见。

sec意见函样本
中国联合证券
（2017）股票代码000001发行说明书
非公开发行股票意见函
资金管理人：
你好：
我们为股票（2017）代码000001 的非公开发行提供了投资意见。

根据《证券法》和《证券发行和交易管理办法》有关规定，我们已经充分了解了该非公开发行的全部发行计划、股份结构和发行价格等情况。

我们摸清了发行股票的主要受益人是财务公司和基金管理机构，以及上市公司及其实际控制人。

我们并无发现上市公司及其实际控制人恶意排挤其他投资者的
行为，没有发现上市公司及其实际控制人损害其他投资者或投资者利益的行为，也没有发现上市公司及其实际控制人损害其他投资者或投资者利益的行为。

我们发现，本次非公开发行的股票发行价合理，发行计划的股份结构合理，发行后上市公司财务状况可持续发展。

根据以上情况，我们给予本次非公开发行投资推荐意见，认为合格的投资者可在本次非公开发行中购买所发行的股票。

特此函告！
- 1 -。

上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2017.02.15•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2017〕5号•【施行日期】2017.02.15•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文上市公司非公开发行股票实施细则(2007年9月17日公布根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》修订)第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。

第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。

第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。

第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。

第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。

第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。

重庆证监局关于核准西南证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会重庆监管局•【公布日期】2018.07.24•【字号】渝证监许可〔2018〕3号•【施行日期】2018.07.24•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】金融综合规定正文关于核准西南证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复西南证券股份有限公司：你公司报送的《关于核准变更<西南证券股份有限公司章程>重要条款的请示》（西南证券文〔2017〕261号）及相关材料收悉。

根据《证券法》《公司法》《证券公司监督管理条例》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《关于取消和下放第六批行政审批项目的公告》等法律法规和规范性文件，经审核，现批复如下：一、核准你公司变更《西南证券股份有限公司章程》的重要条款（变更内容见附件）。

其他非重要条款的变更，应当按规定向我局报备。

二、你公司应当根据本批复依法办理工商变更登记。

三、你公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员须严格按照《证券公司治理准则》（证监会公告〔2012〕41号）、《证券公司风险控制指标管理办法》（证监会令第125号）、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号）以及公司章程的规定履行职权、承担责任。

此复附件：西南证券股份有限公司章程重要条款变更内容重庆证监局2018年7月24日附件西南证券股份有限公司章程重要条款变更内容1、第一百二十七条变更为：第一百二十五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构和分支机构的设置及其职能；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规负责人以及其他董事会认为应由其聘任或解聘的负责管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

投资策略建议西南证券机构客户投资策略建议西南证券机构投资者可享受的优势投资项目：1）.定向增发定向增发即向特定投资者发行，属于非公开发行。

证监会推出的《再融资管理办法》规定发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的9 0%，发行股份12个月内（大股东认购的为36个月）不得转让。

定向增发的主流模式：1.资产并购型定向增发；2.财务型定向增发；3.增发与资产收购相结合；4.优质公司通过定向增发并购其他公司；风险与收益----低风险，高收益定向增发的风险主要决定于上市公司的质地和项目风险。

其成功获利的基础依赖于信息资料的准确性以及对投资对象的全面研判分析能力。

以我公司成功操作的云南城投（600239 ）定向增发项目为例。

我们对其募投资金所投入的----环湖东路沿线土地，总面积约4. 18万亩的一级开发的项目做了详尽分析。

从政策，土地潜力，项目的可行性，管理人员的能力，其每股股票未来的实际盈利等等方面都做了详尽可靠数据化推导，最终得结论，以每股15.18元的增发价格购入（增发期间，云南城投的市面价格为27元左右），中长盈利不低于每股8.13元，利润率超过50%。

目前，中小板股票处于定向增发高峰期，但增发公司及项目质地参差不齐，我公司经过全面细致分析，已从中精选出近10个潜力项目，供机构客户从中挑选。

2）. PE私募股权投资重要声明：本报告中的信息均来源于已公开的资料，我公司对这些信息的准确性及完整性不作任何保证。

在任何情况下，报告中的信息或所表达的意见并不构成所述证券买卖的出价或询价。

我公司及其雇员对使用本报告及其内容所引发的任何直接或间接损失概不负责。

我公司或关联机构可能会持有报告中提到本报告进行任何形式的发布、复制。

投资策略建议Private Equity （简称“ PE”在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

中信证券股份有限公司关于深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会发行监管部：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或者“独立财务顾问”）作为深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”，“发行人”或者“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次交易”）的独立财务顾问，按照贵会（以下简称“中国证监会”）的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。

一、本次非公开发行股票的发行概况（一）发行对象本次非公开发行的发行对象为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”），股东资格已获得相关监管机构核准，并符合中国证监会的相关法律、法规的规定。

（二）发行价格根据发行人2010年第一次临时股东大会审议通过的议案，深发展在本次交易中向中国平安非公开发行股份的定价基准日，为本次交易的深发展首次董事会决议公告日。

深发展向中国平安非公开发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日深发展股票交易均价，即17.75元/股。

如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格应根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。

在此情形下，双方应于不晚于成交日前尽快签署一份《经修改的每股价格确认函》以确认上述经调整后的每股认购价格。

（三）发行数量根据认购对价资产及认购对价现金和深发展本次发行价格，本次深发展非公开发行股份的数量为1,638,336,654股，符合深发展2010年第一次临时股东大会决议通过的本次非公开发行的股票数量。

发行完成后，发行人总股本达到5,123,350,416股，中国平安及其子公司中国平安人寿保险股份有限公司合计持有发行人2,683,659,341股股份，占深发展总股本的52.38%。

（四）募集资金额中国平安向深发展支付的认购对价由以下两个部分组成：（1）认购对价资产，即中国平安持有的平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%）；和（2）认购对价现金，即等额于认购对价减去认购对价资产价值之数值的人民币现金。

西部证券研究业务监管函全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：西部证券研究业务监管函近年来，西部证券在证券行业迅速崛起，成为国内颇具影响力的金融机构之一。

随着公司规模的扩大和业务范围的增加，监管部门也加大了对其研究业务的监管力度。

为了确保市场秩序的稳定和投资者的利益得到保护，监管部门频繁下发《西部证券研究业务监管函》，要求公司加强内部监管，规范业务行为。

一、关于研究机构的合规管理。

监管部门要求西部证券建立健全研究机构的内部管理制度，明确分工，规范操作流程，确保研究人员的独立性和客观性。

要求公司设立专门的合规部门，负责监督研究活动的合规性，及时发现和纠正违规行为。

二、关于研究报告的发布规范。

监管部门要求西部证券发布的研究报告必须客观公正，依据事实和数据，避免主观臆断和不实言论。

研究人员要尊重投资者的知情权，不得散布虚假信息或误导性言论。

要求公司对研究报告的真实性和准确性进行严格审核，确保投资者得到准确的投资建议。

三、关于研究人员的行为规范。

监管部门要求西部证券的研究人员必须遵守职业道德规范，不得接受他人的利益诱导或进行内部交易。

研究人员应当保持独立思考，客观分析，不受公司或客户的影响，确保研究结论的真实性和公正性。

要求公司对研究人员进行定期培训，提升专业素养和风险意识，确保业务水平和人员素质达到监管要求。

四、关于研究业务的风险管理。

监管部门要求西部证券建立完善的风险管理体系，开展风险评估和控制工作，及时发现和应对潜在风险。

公司应当建立独立的风险管理部门，负责制定风险管理政策和措施，加强内部监控和风险防范，确保业务运作的安全和稳定。

西部证券研究业务监管函的下发，体现了监管部门对公司业务活动的高度关注和严格监管要求。

公司应当全面理解函件的内容要求，严格执行监管规定，加强内部管理，规范业务行为，确保市场秩序的稳定和投资者的利益得到有效保护。

公司也应当加大内部合规监督和风险管理工作，不断提升自身的风险防范和应对能力，推动业务的健康发展和行业的稳定发展。

一周数据回顾图表3. 本周日均股基成交额图表4. 本周日均换手率资料来源：万得，中银证券资料来源：万得，中银证券图表9. IPO过会情况图表10.上市券商估值表代码 券商 股价（元）总市值（亿元） PBPE评级 20192020E 2021E 2022E2019 2020E 2021E 2022E600030.SH 中信证券 30.10 3,559 2.26 2.25 2.10 1.96 29.80 24.63 21.52 19.32 买入 601066.SH 中信建投 45.40 3,007 7.45 5.75 5.09 4.64 67.76 41.89 36.57 31.23 未有评级 600999.SH 招商证券 22.18 1,759 2.12 2.00 1.88 1.77 22.87 18.03 15.91 14.11 增持 601688.SH 华泰证券 21.16 1,750 1.57 1.49 1.42 1.34 20.35 18.89 16.51 14.61 买入 600837.SH 海通证券 14.72 1,624 1.34 1.27 1.19 1.12 17.73 14.96 13.06 11.45 增持 601211.SH 国泰君安 18.33 1,505 1.35 1.29 1.24 1.18 20.37 16.40 14.40 12.79 增持 002736.SZ 国信证券 13.71 1,318 2.20 1.80 1.67 1.54 24.48 20.33 16.80 14.83 未有评级 000166.SZ 申万宏源 5.31 1,241 1.60 1.52 1.44 1.36 22.13 19.72 17.33 16.14 增持 000776.SZ 广发证券 16.05 1,104 1.34 1.28 1.22 1.16 16.21 14.31 12.60 11.31 增持 601881.SH 中国银河 12.67 962 1.81 1.74 1.58 1.44 24.37 19.76 17.98 15.45 未有评级 300059.SZ 东方财富 24.62 2,121 7.79 6.63 5.70 4.86 88.69 54.20 42.12 33.57 买入 300033.SZ 同花顺 163.65 880 22.05 18.13 14.87 12.28 97.99 71.96 56.76 47.07 增持 600918.SH 中泰证券 14.60 1,017 3.28 2.94 2.68 2.46 48.67 35.23 30.62 25.75 未有评级 601788.SH 光大证券 21.23 875 2.06 1.96 1.87 1.78 172.32 28.97 24.71 21.64 未有评级 601696.SH 中银证券 26.56 738 5.21 4.91 4.91 4.59 83.00 50.30 41.92 36.45 未有评级 601901.SH 方正证券 8.71 717 1.86 1.80 1.73 1.64 72.58 51.60 41.83 34.51 未有评级 600958.SH 东方证券 11.20 713 1.45 1.41 1.36 1.30 32.00 23.66 18.33 15.95 中性 601236.SH 红塔证券 17.89 650 4.86 4.56 4.56 4.25 74.54 45.18 37.65 32.74 未有评级 601878.SH 浙商证券 16.02 579 3.71 3.34 2.89 2.52 55.24 42.00 34.42 29.42 未有评级 601377.SH 兴业证券 8.33 558 1.62 1.58 1.53 1.48 32.04 29.02 25.41 21.47 中性 600109.SH 国金证券 15.84 479 2.31 2.15 2.01 1.86 36.92 24.78 21.47 18.22 未有评级 601108.SH 财通证券 13.25 476 2.28 2.17 2.09 2.04 25.48 22.31 21.16 18.40 未有评级 002797.SZ 第一创业 10.86 456 4.21 2.72 2.53 2.38 74.38 52.62 41.88 35.48 未有评级 000783.SZ 长江证券 8.02 443 1.64 1.53 1.48 1.41 26.73 23.18 19.60 16.69 中性 601990.SH 南京证券 13.41 442 3.99 3.75 3.75 3.49 60.95 36.94 30.79 26.77 未有评级 601162.SH 天风证券 6.13 409 2.62 2.56 2.56 2.48 103.90 62.97 52.47 45.63 未有评级 002939.SZ 长城证券 13.06 405 2.40 2.23 2.05 1.88 40.81 31.30 26.05 23.39 未有评级 601555.SH 东吴证券 10.42 404 1.49 1.45 1.39 1.44 29.77 26.57 22.80 21.08 未有评级 002945.SZ 华林证券 14.74 398 7.45 6.89 6.33 5.80 92.13 77.29 70.56 63.98 未有评级 000728.SZ 国元证券 9.12 398 1.24 1.55 1.51 1.47 33.78 34.36 30.06 27.46 未有评级 601198.SH 东兴证券 12.96 357 1.76 1.66 1.66 1.56 29.26 17.73 14.78 12.85 未有评级 600369.SH 西南证券 5.33 354 1.54 1.46 1.46 1.38 29.61 17.95 14.96 13.00 未有评级 002673.SZ 西部证券 9.73 341 1.93 1.87 1.87 1.79 55.86 33.85 28.21 24.53 未有评级 002926.SZ 华西证券 11.89 312 1.59 1.48 1.38 1.28 21.62 20.12 17.37 15.09 未有评级 600909.SH 华安证券 8.50 308 2.32 2.47 2.35 2.23 27.42 23.84 21.67 19.47 未有评级 000750.SZ 国海证券 5.57 303 1.68 1.62 1.62 1.55 46.42 28.13 23.44 20.39 未有评级 002500.SZ 山西证券 7.91 284 1.77 1.70 1.70 1.63 43.94 26.63 22.19 19.30 未有评级 601099.SH 太平洋 4.11 280 2.71 2.59 2.59 2.47 60.44 36.63 30.53 26.54 未有评级 000686.SZ 东北证券 9.88 231 1.48 1.39 1.39 1.30 22.98 13.93 11.60 10.09 未有评级 601375.SH 中原证券 5.46 204 2.18 2.43 2.43 2.43 273.00 298.36 209.20 195.00 未有评级 600918.SH 中泰证券 14.60 1,017 3.28 2.94 2.68 2.46 48.67 35.23 30.62 25.75 未有评级大券商 17,828 1.73 1.63 1.53 1.43 22.03 18.56 16.23 14.45 行业 30,960 2.04 1.92 1.85 1.75 48.66 35.59 28.82 25.53中小券商13,132 2.162.04 1.971.8758.6441.98 33.5429.68资料来源：万得，中银证券注：股价截止日2020年10月23日，未有评级公司盈利预测来自万得一致预期行业动态【证监会：确定资本市场改革五方面着力点】着力优化已经实施注册制的创业板市场对企业的服务，着力支持深交所深化板块改革；着力支持新三板企业转板上市；着力扩大股票期权试点，满足投资者风险管理的需求；着力提高私募基金管理人、私募产品登记备案的透明度和效率。