关联方低价股权转让之税务稽查适用探讨(上)-财税法规解读获奖文档

股权转让与公司税收筹划的关联研究股权转让和公司税收筹划是企业经营管理中频繁涉及的两个重要问题。

本文将探讨股权转让和公司税收筹划之间的关联性以及在实践中如何利用股权转让进行税收筹划，从而为企业提供优化税负的机会。

一、股权转让与税收筹划的关联性股权转让是指股东将其所持有的股权转让给他人或公司的行为。

而税收筹划是企业为减少纳税负担而采取的一系列合法手段与政策。

两者之间存在密切的关联性。

首先，股权转让可以通过改变股权结构和股东组成来实现税收筹划的目的。

企业可以通过转让股权比例来改变公司层面的股东结构，从而调整应纳税额。

例如，在企业中存在一位高税收纳税人，而其他股东的税负较低，企业可以通过股权转让将股份转让给低税负的股东，从而达到减少整体税负的目的。

其次，股权转让还可以通过调整公司治理结构来实现税收筹划。

企业的治理结构对于税收筹划有重要影响。

例如，企业可以通过股权转让，将股份转让给特定的投资者或家族成员，以达到控制利润分配和税收规划的目的。

这种方式可以帮助企业在合理范围内合法减少纳税金额。

最后，股权转让还可以通过调整企业业务结构来实现税收筹划。

企业可以通过股权转让将不同业务板块进行合并或拆分，以实现税收优惠政策的最大化利用。

例如，企业可以将利润相对较低的业务板块进行分拆成独立公司，从而通过合理分配利润和成本，减少整体纳税金额。

二、股权转让的税收筹划实践在实践中，企业可以采取以下策略来利用股权转让进行税收筹划。

首先，企业可以通过股权转让进行跨地区税收筹划。

由于各地区税收政策和税率的不同，企业可以通过将股权转让至税负较低的地区，从而降低整体纳税负担。

这就需要企业对各地税收政策进行深入了解和分析，并与相关法律顾问进行合作。

其次，企业可以通过股权转让进行利润转移和避税。

通过将利润高的子公司的股权转让给利润较低的子公司，企业可以在市场行为符合法律规定的前提下，将利润进行合理的转移，从而达到减少纳税金额的目的。

此外，企业还可以通过股权转让来实现“捐赠”减税。

平价、低价股权转让的税收风险评估及税务筹划一、前言一元转股、股权激励、合伙人计划、内部职工股、股权对赌、干股等词在投融资行为中不绝于耳，他们都有一个共同的名词“股权转让”，并且有一个共同的特点“低于市场价格转股”，或曰平价转股，或曰低价转股。

平价转股通常是指按转让方的历史成本价作为交易双方的成交价，因卖出价与买入价之间无价差，也即无所得，故不缴所得税。

低价转股则是指以低于市场价格来转让股权，因削减了所得，也就少缴了所得税。

不论平价转股，还是低价转股，这都违反了股权转让应按公允价值转让的原则，其结果都导致少缴税款，假如处理不当，其税务风险也不言自明，触犯了税收征管法中所规定的“少列收入”。

平价或低价转股既可能发生在关联方之间，也有可能发生在非关联方之间，还可能是特别业务形成。

采用低价或平价转股，从当事方来说有其内在合理性，如集团内的股权架构调整，它是同一投资主体内部的股权调整；如明股实债，名义为股，实质为债，债权到期后，对股权进行回购而形成的变更；混合性投资，对外投资同时具备股权与债权性质，债权到期意味着股权也就到期；质押式售后回购（返售），它是融资活动中由于担保、信用增级需要而形成的股权转让。

当然这个诉求也包括偷、避税为目的。

凡此种种，按税收的一般原则，都应当根据市场价格作为成交价格，无疑平价或低价转股违反了此原则，但税收也有例外原则，如个人所得税中就有“虽然价格偏低但有合理理由”情形，企业所得税亦有特别并购重组延迟纳税规定。

当发生特别情形时，只要是合理合法处理也可达到不交税、少交税或延迟缴税的目的。

本文从不同角度对平价或低价转让股权进行风险评估并提出操作建议。

二、不同税种影响（一）增值税对非上市企业的股权转让，不属于增值税征税范围，不缴增值税。

对于上市公司的股票买卖，个人买卖不缴增值税，企业买卖股票需要缴增值税。

对新三板挂牌企业的股票买卖，由于新三板属于非上市公众公司，目前多数人认可不需缴增值税。

关于利用股权转让恶意避税问题的探讨股权转让是一种特殊的资产转让。

它的特殊性体现在，股权转让既涉及投资的转让，又可能涉及土地、房产等涉税资产的交易。

根据我国现行税法规定，对于股权转让仅涉及课征交易双方的印花税和企业所得税，而对股权转让所包含的涉税资产的交易，我国税法目前尚无相关的规定。

因此，同样是某项涉税资产的转让，其单独销售与包含于股权内转让就可能存在税负上的明显差异。

例如：甲公司是房产开发公司，下设非独立核算的建筑公司。

甲公司开发了一商业楼盘，土地成本1000万元，建筑成本2000万元，市场销售价5000万元，乙公司有意全部购买。

如按正常程序销售，甲公司将按2000万元计算缴纳建安营业税60万元(建安营业税税率3%)；按5000万元计算缴纳销售不动产营业税250万(销售不动产营业税税率为5%)；按5000万元计算缴纳产权转移书据的印花税2.5万元(产权转移书据的印花税税率0.05%)。

乙公司将按5000万元计算缴纳契税200万元(契税税率4%)和产权转移书据的印花税2.5万元(产权转移书据的印花税税率0.05%)。

以上销售行为(不含甲、乙公司可能涉及的企业所得税和甲公司可能涉及的土地增值税)甲公司应缴纳营业税310万元、印花税2.5万元；乙公司应缴纳契税200万元、印花税2.5万元。

如果甲公司利用股权转让的方式按以下步骤"销售"，购、销两方应纳税款金额将发生很大的变化。

第一步，甲公司将该楼盘划入公司固定资产。

由于自建自用不属于营业税、契税的征税范围以及川地税函〔2004〕327号文件"房地产开发企业将开发的商品房转作本企业自有固定资产，若该资产在房地产开发企业的实收资本金范围内，可暂不征收营业税。

"的规定，甲公司无需缴纳建安营业税和销售不动产营业税以及契税。

第二步，甲公司分立组建一全资子公司A公司，将该楼盘作为投资划入A公司并办理房地产权属人的变更登记。

股权转让税务策略研究报告模板一、研究背景与目的1.1 研究背景随着我国经济的不断发展，资本市场日益活跃，股权转让交易频发。

在此背景下，纳税人在进行股权转让时，如何合理规划税务策略，降低交易成本，已成为一项重要课题。

1.2 研究目的本报告旨在分析股权转让过程中可能涉及的税收政策，为纳税人提供合理的税务规划建议，以确保合规、高效地降低交易成本，提高交易效率。

二、股权转让税收政策概述2.1 股权转让涉及的主要税种- 增值税- 企业所得税- 个人所得税- 印花税2.2 税收政策要点- 增值税：根据国家税务总局公告2020年第13号，自2020年9月1日起，将全面推开营业税改征增值税试点，股权转让纳入增值税征税范围。

- 企业所得税：根据《企业所得税法》及其实施条例，企业转让股权取得的所得，应计入应纳税所得额。

- 个人所得税：根据《个人所得税法》及其实施条例，个人转让股权取得的所得，应计入应纳税所得额。

- 印花税：根据《印花税暂行条例》，股权转让合同应缴纳印花税。

三、税务规划策略3.1 选择合适的转让方式- 直接转让：纳税人直接将股权转让给受让方。

此方式下，纳税人需承担较高的税负。

- 间接转让：通过设立特殊目的公司（SPV）进行股权转让。

此方式下，纳税人可利用SPV进行税务筹划，降低税负。

3.2 合理选择转让时机- 选择在税收优惠政策适用期间进行股权转让，以降低税负。

- 合理规划股权转让所得，避免高税率区间。

3.3 充分利用税收优惠政策- 研究相关税收优惠政策，如高新技术企业、小微企业等优惠政策，降低税负。

- 考虑与受让方协商，共同享受税收优惠政策。

3.4 优化交易结构- 合理设计交易结构，如采取股权转让与资产转让相结合的方式，以降低税负。

- 考虑引入税收中性原则，确保交易双方税负公平。

四、结论与建议4.1 结论股权转让税务策略研究对于提高交易效率、降低交易成本具有重要意义。

通过选择合适的转让方式、合理选择转让时机、充分利用税收优惠政策和优化交易结构，可以有效降低纳税人的税负。

股权转让涉税处理案例分析-财税法规解读获奖文档股权转让是经常发生的经济业务事项，因股权转让人身份及转让方式的不同，会导致不同的涉税结果。

现通过案例详细分析如下。

案例：A于2009年1月取得甲公司10%的股权，支付价款10万元。

2011年7月，A以18万元价款将甲公司10%的股权变现。

截至2011年6月30日，甲公司所有者权益总额为160万元，其中实收资本100万元、盈余公积12万元、未分配利润48万元。

第一种情况：居民企业A转让股权根据长期股权投资会计准则的规定‚ A企业采用成本法核算。

2011年7月转让股权投资的会计处理:借：银行存款 180000贷：长期股权投资成本 100000投资收益 80000。

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条关于股权转让所得确认和计算问题规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。

转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。

企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

A公司应确认投资转让所得为8万元‚即投资转让收入18万元－投资资产的历史成本（税收成本）100（10）万元，不得扣除甲公司未分配利润等股东留存收益中归其可分配的金额6万元。

2011年A企业所得税汇算清缴时，因会计、税法无差异，无需纳税调整‚应缴企业所得税8×25%＝2万元（暂不考虑股权转让印花税）。

第二种情况：居民企业A撤回投资《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条投资企业撤回或减少投资的税务处理规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

股权转让协议的税务考虑及合规要求股权转让是指股东将其所持有的公司股权转让给其他方的行为。

在进行股权转让协议时，除了需要考虑交易价格、交易条件等方面的内容外，税务考虑及合规要求也是非常重要的。

本文将针对股权转让协议涉及的税务问题和合规要求进行探讨。

一、资产负债的税务调整在进行股权转让协议时，双方需对转让方所持有股权的公司进行尽职调查，并对其资产负债情况进行核实。

这包括对该公司的账目、资产清单、负债明细等相关资料进行审查。

在审查过程中，若发现资产负债存在差异、虚假记录等情况，应及时通知对方并进行相应的税务调整，以确保交易的合规性和公正性。

二、资产评估及交易价格确认股权转让协议中的交易价格是税务审核的重要依据。

为避免利用低价转让来规避税收，税务部门通常要求在股权转让过程中进行资产评估，并根据评估结果确认交易价格。

资产评估需由具备相应资质的独立机构完成，评估结果应真实准确，遵循相关法规和会计准则，以确保交易价格的公正性和合规性。

三、股权转让所得税股权转让涉及的重要税务问题之一是股权转让所得税。

根据相关法律规定，股权转让所得税按照企业所得税税率进行征收，如果转让方是非居民个人，则需要按照相关规定进行代扣代缴。

在股权转让协议中，需明确双方对股权转让所得税的承担责任和支付方式，以确保纳税义务的履行。

四、跨境股权转让的税务考虑对于涉及跨境股权转让的情况，除了需要遵守国内税务法规外，还需考虑国际税收协定的适用。

根据不同的国家和地区之间的双边或多边协定，股权转让可能享受到减免或延缓支付税款的税收优惠政策。

双方在协议中需要明确纳税义务的承担和相关税收政策的适用，以降低税务风险和确保合规性。

五、合规要求在进行股权转让协议时，除了税务考虑外，还需要遵守相关的合规要求。

根据《公司法》和其他相关法律法规的规定，股权转让需经过公司董事会或股东大会的审议和决策，并进行相关公告和备案手续。

合规要求还包括反垄断审查、外汇管理等方面的规定。

27项股权转让行为税务稽查重点课后感悟
（原创版）
目录
1.27 项股权转让行为的概述
2.税务稽查的重点
3.课后感悟
正文
【27 项股权转让行为的概述】
随着我国市场经济的发展，股权转让行为越来越普遍。

股权转让是指公司股东依法将自己的股权让与他人，从而使他人成为公司股东的行为。

在这篇文章中，我们主要讨论了 27 项股权转让行为的税务稽查重点。

【税务稽查的重点】
在股权转让过程中，税务稽查部门需要重点关注以下几个方面：
1.股权转让价格是否公允：税务稽查部门会审查股权转让价格是否符合市场价格，如果价格明显偏低，可能会被认定为避税行为。

2.股权转让合同是否合规：税务稽查部门会检查股权转让合同的内容，确认合同是否符合国家法律法规的要求。

3.股权转让方是否缴纳所得税：税务稽查部门会审查股权转让方是否按照规定缴纳所得税，如果未缴纳，可能会被要求补缴税款。

4.股权受让方是否符合税收优惠政策：税务稽查部门会审查股权受让方是否符合税收优惠政策的条件，如果符合，可以享受相应的税收优惠政策。

【课后感悟】
通过对 27 项股权转让行为的税务稽查重点的学习，我们可以得出以
下几点感悟：
1.在股权转让过程中，要遵守国家法律法规，确保股权转让行为合法合规。

2.股权转让方和受让方都需要关注税务问题，按照规定缴纳税款，避免因税务问题引发纠纷。

3.在进行股权转让时，可以寻求专业的财税顾问的帮助，确保股权转让过程中的税务问题得到妥善处理。

关联企业间购销业务转让定价的稽查关联企业间的购销业务转让定价一直是财务审计和稽查的重点关注领域之一。

由于关联企业之间存在相互关联和互相影响的特殊性质，定价的公正性和合理性成为稽查工作的核心任务。

本文将重点探讨关联企业间购销业务转让定价的稽查工作方法和注意事项。

一、关联企业间定价的背景和问题关联企业指的是在企业控制关系、股权拥有关系或其他合法关联关系下，相互之间存在一定经济利益依存关系的企业。

购销业务转让则指的是关联企业之间通过买卖商品或服务来实现资源配置和经济利益转移的行为。

在关联企业间购销业务转让定价中，存在以下问题值得稽查关注：1. 线索的获取：如何获取关联企业间购销业务转让定价的有效线索，使得稽查工作有针对性和高效性。

2. 定价公正性：关联企业之间可能存在利益输送、虚构交易或将利益转移至低税率地区等行为，导致定价不公正。

3. 合理性判断：关联企业间购销业务涉及到成本合理性、市场价格合理性等问题，需要稽查人员进行合理性判断。

4. 跨境交易：涉及到关联企业间的跨境交易，需要考虑国家税法规定、转让定价条款以及国际税收合规性等问题。

二、关联企业间购销业务转让定价的稽查方法为了确保关联企业间购销业务转让定价的公正和合理，稽查人员可以采取以下方法：1. 内外部数据比对：通过比对内外部数据，查看关联企业间的定价是否符合市场价格、行业水平或其他指标，发现可能存在的异常情况。

2. 成本核查：对关联企业间的产品原材料、生产成本等进行核查，确认定价是否合理，是否存在虚高或低于市场成本的情况。

3. 同业比较法：参考同行业同类型的交易，对关联企业间的定价进行比较，判断定价是否合理。

4. 直接证据：通过关联企业间的交易合同、发票、付款流程等直接证据，了解购销业务转让的具体过程和定价依据。

5. 信息化技术应用：借助信息化技术，对关联企业间的数据进行系统化管理和分析，提升稽查工作的效率和准确性。

三、关联企业间购销业务转让定价的稽查注意事项在进行关联企业间购销业务转让定价的稽查过程中，需要注意以下事项：1. 法规合规性：稽查人员应了解国家税法、财务会计准则等相关法规，确保稽查工作符合法律法规的要求。

股权转让协议的税务问题与解决办法一、引言股权转让作为公司重要的财务交易之一，涉及到多方的利益与权益调整。

在执行股权转让协议的过程中，税务问题是需要特别关注的重要方面。

本文将就股权转让协议中的税务问题进行探讨，并提出相关的解决办法。

二、股权转让涉及的税务问题1. 股权转让的所得税问题股权转让一般涉及到的税务问题主要是所得税，即转让过程中所产生的利润所应纳税的比例。

在中国，不同的性质和对象的股权转让所得税税率有所不同。

2. 股权转让的印花税问题除了所得税外，股权转让还要考虑印花税的问题。

根据中国法律规定，股权转让需要支付印花税，其计算方式是以转让款额为基础，按照一定比例进行征收。

3. 股权转让的增值税问题对于股权转让中涉及的资产转移，还需要了解增值税的问题。

如果转让的资产中存在应当征收增值税的部分，那么在股权转让协议中需要明确指出相关责任的承担方。

三、股权转让税务问题的解决办法1. 合理安排资金结构为了避免在股权转让过程中过多支付税款，可以通过合理安排资金结构，降低税务负担。

例如，可以通过认资或积累利润等方式，减少转让所得的税务压力。

2. 制定详细的税务条款在股权转让协议中，需要制定详细的税务条款，明确各方的纳税义务和责任。

可以约定税务问题的承担比例、纳税义务的划分等内容，以避免未来纠纷的发生。

3. 寻求税务专业人士的意见对于复杂的税务问题，可以寻求税务专业人士的意见。

税务专业人士能够提供专业的指导，帮助解决股权转让过程中可能遇到的税务问题。

4. 充分了解相关税法政策了解相关税法政策对于股权转让的税务问题解决至关重要。

及时关注相关税法法规的更新和变化，以避免因为对税务政策不熟悉而导致的风险。

四、结论股权转让协议的税务问题是需要在协议执行过程中综合考虑的重要问题。

为了避免不必要的税务风险，需要正确理解和处理股权转让涉及的所得税、印花税和增值税等问题。

制定合理的解决办法，并在协议中明确约定相关责任和义务，借助专业的税务意见，全面了解相关税法政策，将能够有效解决股权转让协议中的税务问题，保障各方的合法权益。

关联方低价股权转让之税务稽查适用探讨关联方低价股权转让之税务稽查适用探讨（王建伟）境内关联方低价股权转让在现实中是普遍存在的，既有关联企业间低价股权转让，也有企业将股权低价转让给关联方个人。

对此，各地税务机关处理关联方之间的低价股权转让，有用税务稽查程序处理的，也有用特别纳税调整程序处理的。

由于关联方低价股权转让的个案背景事实差异巨大，不宜简单断言是适用稽查程序还是特别纳税调整程序。

从维护国家正当的税收权益和纳税人合法权益的角度，探讨关联方低价股权转让之税务处理的普遍适用之前提和条件，并由此选择不同的税务处理程序和方法，是一个非常重要的课题。

一、关联方低价股权转让的税务应对依据对于境内关联方间的低价股权转让，《税收征管法》第35条和第36条分别给予了相关处理的法律依据：第三十五条纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：……（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。

第三十六条企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用；不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。

从上述两个条款规定看，境内关联方低价股权转让，既可以适用《税收征管法》第35条第六款规定，也可以适用第36条规定予以处理。

然而，该两个条款的适用条件是存在很大差异的，由此所产生的税务处理程序和方法也就存在巨大不同。

前者通常伴随《税务稽查工作规程》（国税发〔2009〕157号）或其他征管程序处理，后者则通常依据《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发[2009]2号）、《特别纳税调整内部工作规程（试行）》（原国税发[2012]13号为税总发[2016]137号所废除）进行处理。

适用《税收征管法》第35条第六款规定进行处理的前提是“纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。

【tips】本文由梁志飞老师精心收编整理，同学们学习财税会计定要踏踏实实把基本功练好！财税实务股权低价转让是否需要税务机关核定收入问：将持有的公司股权低价转让给其弟弟，是否需要税务机关核定转让收入？
答：根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第十条的规定，股权转让收入应当按照公平交易原则确定。

根据上述文件第十一条规定，符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的。

第十三条符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。

因此，个人将股权低价转让给其弟弟属于有正当理由的情形，税务机关可不核定转让收入。

财务会计的实际工作经验和能力是日积月累、逐步提高的，绝不可能一朝一夕的事情;财务会计是一种各个领域融会贯通的工作，所以建议要全面地补充各个方面的知识，而不仅局限于本职工作;坚持一天学一点，然后在学习的过程中找到自己的缺陷，你可以针对自己的习惯来制定自己的学习方案，只有你自己才能知道自己的不足。

最后希望同学们都能够大量的储备知识和拥有更好更大的发展。

关联方股权转让要交什么税关联方股权转让要交什么税引言在股权转让交易中，涉及到关联方之间的股权转让，涉及的税务问题往往是投资者十分关注的重要问题。

本文旨在介绍关联方股权转让所需交纳的税费，以便投资者了解相关规定并做出正确决策。

关联方股权转让的定义关联方股权转让是指在同一控制层级下，控股方和被控股方之间进行股权转让的行为。

控股方和被控股方可以是企业、个人或其他法人实体。

关联方股权转让涉及的税项在关联方股权转让中，涉及到的主要税项包括：1. 增值税根据《中华人民共和国增值税法》，关联方股权转让属于增值税征收范围。

具体应纳税额是根据转让价款和转让股权的适用税率计算的。

2. 企业所得税企业所得税是关联方股权转让中另一个重要的税项。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，股权转让所得计算应纳税所得额，并按照适用税率缴纳企业所得税。

需要注意的是，如果符合相关条件，还可以享受相关的减免政策。

3. 印花税根据《中华人民共和国印花税法》，关联方股权转让需缴纳印花税。

印花税的具体计算方式是根据股权转让金额的一定比例来计算缴税金额。

4. 契税在关联方股权转让中，如果涉及到房地产，还需要缴纳契税。

契税的计算方式是根据房产交易金额的一定比例来计算的。

减免政策为了鼓励关联方股权转让和投资，税务部门也推出了相应的减免政策。

目前，主要的减免政策包括：1. 投资者减税对于个人投资者，根据相关规定，如果股权转让的标的企业符合一定条件，可以享受个人所得税减免政策。

2. 企业所得税优惠对于符合条件的关联方股权转让交易，可以享受企业所得税的优惠政策。

减免的方式可以是按照比例减免或者是减免一定金额。

如何进行申报关联方股权转让所涉税费的申报需要按照以下步骤进行：1. 获取相关凭证首先，需要准备好相关的凭证，包括股权转让协议、资金流水等文件。

2. 核算纳税义务根据相关税法规定，在准备申报信息时，需要核算股权转让交易所涉及的具体纳税义务。

3. 缴纳税费根据核算结果，将涉及的税费金额缴纳给税务部门。

股权转让协议中的关联交易与关联方权益探究近年来，随着企业的不断壮大和市场环境的变化，股权转让协议成为公司间进行重要交易的一种方式。

股权转让协议涉及到公司股权的买卖和转移，而其中涉及的关联交易和相关方权益问题备受关注。

本文将通过对股权转让协议中关联交易与关联方权益的探究，探讨其在商业领域中的重要性和相关问题。

一、关联交易的概念和类型关联交易是指在协议签订方与公司之间存在特殊的关联关系，导致交易具有特殊性和不同于市场交易的特征。

关联交易可以分为直接关联交易和间接关联交易两种类型。

1. 直接关联交易：直接关联交易是指在协议签订方与公司之间存在直接的所有权关系或控制关系，如母子公司之间的交易、公司与股东之间的交易等。

2. 间接关联交易：间接关联交易是指在协议签订方与公司之间虽然不存在直接所有权或控制关系，但通过与其他方的关联关系而导致的交易，如委托代理关系、合作伙伴关系等。

二、关联交易的风险与挑战关联交易在股权转让协议中的应用可能存在风险和挑战，主要表现在以下几个方面：1. 利益冲突：关联交易容易导致协议签订方及其相关方在交易中存在利益冲突的问题，如协议签订方可能会倾向于为其关联方获取更多的利益，而忽视了其他股东的权益。

2. 不公平定价：关联交易的另一个风险是不公平定价，即协议签订方与其关联方在交易中存在定价不合理的情况，导致其他股东的利益受损。

3. 信息不对称：协议签订方和其关联方可能会有信息不对称的情况发生，即协议签订方可能会掌握更多的交易信息，而其他股东则无法获知相关信息，从而导致交易中的不公平性。

三、关联方权益的保护与监管为了保护关联方的权益并规范关联交易，相关部门和监管机构制定了一系列的法律法规和准则：1. 反垄断法与反不正当竞争法：这些法律法规主要用于防止关联交易中的垄断行为和不正当竞争，保护市场竞争的公平性和消费者的权益。

2. 证券法与公司法：证券法和公司法对关联方交易进行了具体的监管要求，要求协议签订方在进行关联交易时，必须遵守公平、公正、公开的原则，并披露相关信息，以维护其他股东的利益。

国家税务总局公告2013年23号立法原理探讨-财税法规解读获奖文档国家税务总局于2013年5月7日发布《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号，以下简称23号公告）并于2013年5月14日发布关于此公告的解读，明确个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本的个人所得税问题。

此文一出，引出不少的争论，笔者在此提出自己的拙解，希望能够抛砖引玉。

乍一看来，此文与《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）存在很多矛盾之处，但细细品味发现23号公告是为了解决个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本的重复征税问题重复征税问题，与198号文分别界定的是两个不同的过程，198号文指的收购前转增股本，23号公告指的是收购后。

国家税务总局的解读中指出：由于被收购企业原账面金额中的盈余积累是由原股东创造并拥有，原股东在转让股权过程中没有事先转增股本，而是将其一并计入了股权交易价格中，新自然人股东为此已经支付了对价，如对其此次转增股本征税则存在重复征税问题，有违税负公平原则。

此外，为支持企业正常重组行为，考虑到企业股权转让过程中，盈余积累与股权转让所得存在相互转化的可能性，税收政策方面，对于原股东转让股权前事先利润分配与新股东事后利润分配应尽量保证税负平衡，不应由于原股东事先利润分配与新股东事后分配而产生较大税负差异。

因此23号公告出台的一个很重要的目的就是避免重复征税、保持转让前利润分配与转让后利润分配的税负平衡性。

那我们通过一个案例以以下几个问题对23号公告涉及的内容一一分析：第一个问题：如果转让股权前先利润分配，则原股东的税负为多少？案例：甲企业原账面资产总额8000万元，负债3000万元，所有者权益5000万元，其中：实收资本（股本）1000万元，资本公积、盈余公积、未分配利润等盈余积累合计4000万元，假设此处资本公积是除股票溢价发行外的其他资本公积形成的。

无主观过错不应构成虚开增值税专用发票-财税法规解读获奖文档编者按：随着市场经济的发展，购销经济行为已经呈现出复杂、多样的交易形态，交易的资金流、货物流和发票流所呈现出的状况已经远远超出常规，这给税务机关认定企业是否构成虚开增值税专用发票带来了巨大的难题。

本期华税律师将结合一起涉嫌合同诈骗的经济案件，分析受骗方的发票开具行为是否能够构成虚开增值税专用发票。

一、案情简介乙公司是一家生产、销售化工材料的外商投资企业。

甲公司和丙公司的经营范围也是生产、销售化工材料。

甲公司与乙公司签订化工材料销售协议，甲公司向乙公司出售化工材料，交货方式为自提货物，由丙公司直接到甲公司工厂提运货物，乙公司收到丙公司的货物入库单后向甲方支付货款，甲公司向乙公司如实开具增值税专用发票。

同时，乙公司与丙公司签订化工材料销售协议，乙公司向丙公司出售化工材料，丙公司直接到甲公司工厂提运货物，并向乙公司支付货款，乙公司向丙公司如实开具增值税专用发票。

2012年，甲、乙、丙公司的上述化工材料购销交易持续合作了约一年时间，交易流程如下图所示：自2013年1月1日起，甲公司与丙公司合谋，甲公司名义上向乙公司出售货物，但实际上没有生产货物，丙公司名义上到甲公司提运货物，但实际上没有真实的货物流。

甲公司拿到乙公司支付的货款后将一部分货款提供给丙公司，供丙公司向乙公司支付，从而形成资金的空转，以达到套取乙公司资金的目的。

乙公司在不知情的情况下将甲公司向其开具的增值税专用发票申报抵扣，并且向丙公司如实开具了增值税专用发票。

2014年1月，甲公司所在地公安机关以甲虚构上述交易，涉嫌合同诈骗罪为由对甲公司进行调查。

2014年4月，甲公司所在地税务机关对甲公司开展税务稽查，认定甲公司、乙公司、丙公司均构成虚开增值税专用发票，依法将案件移送司法机关。

二、华税点评（一）乙公司是否构成虚开增值税专用发票？《中华人民共和国发票管理办法》（国务院令第587号）第二十二条第二款规定，任何单位和个人不得有下列虚开发票行为：（一）为他人、为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；（二）让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；（三）介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票。