股东会 PPT课件
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第2章股东大会
股东权利： 公司股东依法享有资产收益、参与重 大决策和选择管理者等权利（第四条）
股东责任
• 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
• 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
股东概念
• 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本 总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份 有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资 额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十， 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影 响的股东。
股东平等原则
是公平正义在股份公司法中的具体体现，是指：股 东依其持有股份而不是人数的基础上平等地享受权利和 承担义务，如平等地享有股息红利分派请求权、表决权 和剩余财产分配请求权，平等地承担出资义务。具体表 现在《公司法》第一百零四条中：“股东出席股东大会 会议，所持每一股份有一表决权”。第一百二十七条规 定“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每 股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额”。
第一百二十一条 上市公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由 股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
股东大会的权利（第三十七条）
• 股东会行使下列职权： • (一)决定公司的经营方针和投资计划; • (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事
三、中小股东权益的维护
纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下 几种制度：
累积投票制度 强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权 类别股东表决制度 建立有效的股东民事赔偿制度 建立表决权排除制度 完善小股东的委托投票权 引入异议股东股份价值评估权制度 建立中小股东维权组织
股东责任
• 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
• 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
股东概念
• 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本 总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份 有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资 额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十， 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影 响的股东。
股东平等原则
是公平正义在股份公司法中的具体体现，是指：股 东依其持有股份而不是人数的基础上平等地享受权利和 承担义务，如平等地享有股息红利分派请求权、表决权 和剩余财产分配请求权，平等地承担出资义务。具体表 现在《公司法》第一百零四条中：“股东出席股东大会 会议，所持每一股份有一表决权”。第一百二十七条规 定“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每 股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额”。
第一百二十一条 上市公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由 股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
股东大会的权利（第三十七条）
• 股东会行使下列职权： • (一)决定公司的经营方针和投资计划; • (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事
三、中小股东权益的维护
纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下 几种制度：
累积投票制度 强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权 类别股东表决制度 建立有效的股东民事赔偿制度 建立表决权排除制度 完善小股东的委托投票权 引入异议股东股份价值评估权制度 建立中小股东维权组织
股东大会案例PPT课件
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（2）该公司在临时股东大会的召集和召开过 程中，存在以下与法律不符的地方：
1.召开股东大会应提前30日通知股东，该公 司通知股东的时间少于30日；
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2. 选举更换董事长，不属于股东大会的职权， 应由董事会选举更换董事长；
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3. 股东大会不能选举、更换全部监事，因其 中有公司职工选出的监事，股东大会只能 选举更换由股东代表出任的监事；
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4
根据上述材料，回答以下问题：
（1）公司发生亏损后，在股东请求时，应否 应当召开股东大会？为什么？
（2）公司临时股东大会的召集和召开过程中， 有无与法律规定不相符的地方？如有请指 出并说明其理由？
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5
答案
（1）公司发生经营亏损后，在股东请求时， 应当召开临时股东大会。召开的理由是该 公司的未弥补亏损7000万元已超过注册资 本2亿元的1/3。
编辑ppt股东大会不能选举更换全部监事因其中有公司职工选出的监事股东大会只能选举更换由股东代表出任的监事
股东大会案例
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1
• 案例背景：某房地产股份公司注册资本为 人民币2亿元。后来由于房地产市场不景气，
公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏 损总额为人民币7000万元。某股东据此请 求召开临时股东大会。公司决定于次年4月 10日召开临时股东大会，并于3月20日在报
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4. 更换聘任公司经理，是董事会的职权，不 是股东大会的职权；
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5. 公司合并决议应经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3，而不是半数以上通过 。
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个人观点供参考，欢迎讨论！
纸上刊登了向所有股东的会议通知。通知 中的会议议程包括以下事项：
《股东积极主义》课件
投资者保护机构
投资者协会
投资者协会在推动股东积 极主义方面的作用，如提 供咨询、组织维权等。
评级机构
评级机构对公司的评级标 准和结果对股东积极主义 的影响，如ESG评级。
媒体舆论
媒体舆论对公司行为的监 督和影响，以及在推动股 东积极主义方面的作用。
公司绩效与市场环境
公司财务状况
公司的盈利能力、偿债能力等财 务状况对股东积极主义的影响。
投资者教育的重要性
提高股东意识
通过投资者教育，培养股东的长期价 值投资理念，增强对公司治理的关注 和参与意愿。
提升股东能力
传授相关知识和技能，帮助股东更好 地理解公司财务报表、发展战略等信 息，提高参与公司治理的能力。
国际合作的必要性
跨国公司治理
随着全球化的发展，跨国公司越来越多，需要各国股东共同参与治理，加强国际 合作。
02
股东积极主义的核心在于股东对 公司治理的主动参与和积极影响 ，通过股东的行动来推动公司改 进。
起源与历史发展
股东积极主义的起源可以追溯到20 世纪60年代的美国，当时一些大型 机构投资者开始意识到他们作为股东 的权利和责任，开始积极参与公司治 理。
随着时间的推移，股东积极主义逐渐 发展成为一种全球性的趋势，许多国 家的投资者也开始积极参与公司治理 ，推动公司改进。
统一监管标准
通过国际合作，推动各国在公司治理监管方面的统一标准，降低监管套利和跨境 风险。
THANKS。
《股东积极主义》PPT课件
目 录
• 股东积极主义的定义与背景 • 股东积极主义的主要形式 • 股东积极主义的影响因素 • 股东积极主义的实践案例 • 股东积极主义的未来发展
01
股东积极主义的定义与背景
股东大会会务流程课件
• 议案一 …… • 议案二 ……
股东大会会务流程
股东交流
时间30分钟 请避免提对与公司或 本次审议内容无关的 质询或问题
股东大会会务流程
填写表决票
投票说明： 如投票表格中有涂改或差错的，出
席股东应在修订处签名予以确认，或 在投票阶段向工作人员领取空白投票 表格重新填写（原表格当场销毁）。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票 或未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”
股东大会会务流程
计票人、监票人计票
股东大会会务流程
宣布现场表决结果
监票人XX先生宣布现场投票表决结果
股东大会会务流程
休会XX分钟
等待网络投票结果
股东大会会务流程
宣布表决结果
监票人XX先生宣布表决结果
股东大会会务流程
宣读法律意见书
见证律师宣读法律意见书
股东大会会务流程
欢迎参加 XXXX股份有限公司 201X年度股东大会
201X年X月X日
股东大会会务流程
股东出席情况
本次股东大会出席会议股东（含股东代理人）共【】名， 所持有表决权股份【】股，占公司有表决权股份总数的【】 %。
以上人数和比例符合法定要求和公司章程的规定，会议依 法召开。
股东大会会务流程
出席会议பைடு நூலகம்相关人员
• 董事： • 监事： • 高级管理人员： • 见证律师：
股东大会会务流程
会议开幕
• 会议主持人XX先生宣布XX股份有限公司201X年度股东大会 正式开始
股东大会会务流程
推举现场投票监票人、计票人
推举 计票人：股东代表2名（举手表决） 监票人：与会监事推选XX监事参与监票
股东大会会务流程
股东交流
时间30分钟 请避免提对与公司或 本次审议内容无关的 质询或问题
股东大会会务流程
填写表决票
投票说明： 如投票表格中有涂改或差错的，出
席股东应在修订处签名予以确认，或 在投票阶段向工作人员领取空白投票 表格重新填写（原表格当场销毁）。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票 或未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”
股东大会会务流程
计票人、监票人计票
股东大会会务流程
宣布现场表决结果
监票人XX先生宣布现场投票表决结果
股东大会会务流程
休会XX分钟
等待网络投票结果
股东大会会务流程
宣布表决结果
监票人XX先生宣布表决结果
股东大会会务流程
宣读法律意见书
见证律师宣读法律意见书
股东大会会务流程
欢迎参加 XXXX股份有限公司 201X年度股东大会
201X年X月X日
股东大会会务流程
股东出席情况
本次股东大会出席会议股东（含股东代理人）共【】名， 所持有表决权股份【】股，占公司有表决权股份总数的【】 %。
以上人数和比例符合法定要求和公司章程的规定，会议依 法召开。
股东大会会务流程
出席会议பைடு நூலகம்相关人员
• 董事： • 监事： • 高级管理人员： • 见证律师：
股东大会会务流程
会议开幕
• 会议主持人XX先生宣布XX股份有限公司201X年度股东大会 正式开始
股东大会会务流程
推举现场投票监票人、计票人
推举 计票人：股东代表2名（举手表决） 监票人：与会监事推选XX监事参与监票
股东与股东权利培训课件(PPT58张)
第一节
第一节 股东
一、股东资格 股东资格的普遍性 股东资格的特殊性
特定职业者 发起人股东 公法人股东 公司自身 住所要求 外国人能否根据《公司法》设立公司？
第一节
二、股东地位的取得与丧失
（一）股东地位的取得 原始取得
基于公司的设立而取得
因增资发行新股而取得
继受取得
第一节
3．违法封闭股东名册和确定在册日期的后果
违法形态： （1）不属于封闭公司股东名册或者确定在册日期的事项，却 封闭股东名册或者确定在册日期。 （2）未经章程规定或者董事会决议封闭股东名册或者决定在 册日期。 （3）封闭时间超过规定期限或者确定的在册日期违反规定期 限。 （4）应公告而未公告。 原则上，违法封闭股东名册或者确定在册日期应属无效。该 种无效可能是自始全部无效，如未经章程规定或者董事会决 议；也可能仅仅是超过期限的部分无效。无效封闭股东名册 或者确定在册日期视为未曾封闭或者未曾确定。原先依照封 闭期限或者确定的在册日期行使权利的股东所行使的权利应 回复原状。
二、股权的内容
（一）股利分配请求权 （二）剩余财产分配请求权 （三）新股认购优先权 （四）表决权 （五）知情权 股东的知情权（information rights）表现在两个方面： 一是股东有权查阅公司文档； 二是公司有义务向股东进行信息披露。 查阅权包括以摄影、录像或者其他手段进行复制的权利。公 司可以收取合理的费用但不应对摘录和速记式复制的权利予 以限制。股东有权由其律师或者会计师伴随。
第一节
（四）在册股东与受益所有人
其姓名或者名称记载在股东名册上的，就是在册股东 （record shareholders），或者称为在册所有人（record owners）。从原有股东手中继受股权的人要成为在册股东 须公司在股东名册上进行变更记载。这样，该受让人就成为 了新的在册股东。 已经取得股份所有权但尚未按照规定程序办理变更记载的继 受人被称为 “受益所有人”（beneficial owners）。 区分在册股东与受益所有人的意义在于： （1）公司将在册股东继续作为股东对待，即使该股东因转让 等原因已经不是真正的股东。这一点前面已经述及。
第一节 股东
一、股东资格 股东资格的普遍性 股东资格的特殊性
特定职业者 发起人股东 公法人股东 公司自身 住所要求 外国人能否根据《公司法》设立公司？
第一节
二、股东地位的取得与丧失
（一）股东地位的取得 原始取得
基于公司的设立而取得
因增资发行新股而取得
继受取得
第一节
3．违法封闭股东名册和确定在册日期的后果
违法形态： （1）不属于封闭公司股东名册或者确定在册日期的事项，却 封闭股东名册或者确定在册日期。 （2）未经章程规定或者董事会决议封闭股东名册或者决定在 册日期。 （3）封闭时间超过规定期限或者确定的在册日期违反规定期 限。 （4）应公告而未公告。 原则上，违法封闭股东名册或者确定在册日期应属无效。该 种无效可能是自始全部无效，如未经章程规定或者董事会决 议；也可能仅仅是超过期限的部分无效。无效封闭股东名册 或者确定在册日期视为未曾封闭或者未曾确定。原先依照封 闭期限或者确定的在册日期行使权利的股东所行使的权利应 回复原状。
二、股权的内容
（一）股利分配请求权 （二）剩余财产分配请求权 （三）新股认购优先权 （四）表决权 （五）知情权 股东的知情权（information rights）表现在两个方面： 一是股东有权查阅公司文档； 二是公司有义务向股东进行信息披露。 查阅权包括以摄影、录像或者其他手段进行复制的权利。公 司可以收取合理的费用但不应对摘录和速记式复制的权利予 以限制。股东有权由其律师或者会计师伴随。
第一节
（四）在册股东与受益所有人
其姓名或者名称记载在股东名册上的，就是在册股东 （record shareholders），或者称为在册所有人（record owners）。从原有股东手中继受股权的人要成为在册股东 须公司在股东名册上进行变更记载。这样，该受让人就成为 了新的在册股东。 已经取得股份所有权但尚未按照规定程序办理变更记载的继 受人被称为 “受益所有人”（beneficial owners）。 区分在册股东与受益所有人的意义在于： （1）公司将在册股东继续作为股东对待，即使该股东因转让 等原因已经不是真正的股东。这一点前面已经述及。
《公司治理风险管理和内部控制》公司治理第二章股东与股东大会.pptx
第一节 所有权与股东
一、所有权与控制权的分离 1.分散的股东 2.机构投资者 3.大股东和小股东的冲突
大股东与中小股东的利益冲突
大股东通常持有企业大多数的股份，能够左右股东大会和董事会的 决议，委派企业的最高管理者, 掌握着企业重大经营决策的控制权 。 大股东侵害中小股东利益的形式:
关联交易转移利润 非法占用巨额资金、利用上市公司进行担保和恶意融资 发布虚假信息，操纵股价 为派出的高级管理者支付过高的薪酬 不合理的股利政策，掠夺中小股东的既得利益。
（2）投票表决。投票表决可细分为两种： 法定表决制度—是指当股东行使投票表决权力时，必须将与 持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议 案。（一股股票享有一票表决权）
举例：某股东的持股量为100股，表决的议题是选举5个董事，该股 东的有效表决票数就等于500（100*5）即他所选定的每一董事都从 他那里获得100张选票。这种制度对绝对控股的大股东有利，可绝 对操作表决方案。பைடு நூலகம்
从小到大，不知参加了多少会议，却从未参加过一人会议，不要说 参加，连听都没有听说过，然而，一个人开会的咄咄怪事，却在我国股 市发生了。2000年9月11日，在一家名为“伊煤B”的上市公司所举行的 股东会议上，出席的股东就只有1人，创下中国股市（恐怕也是世界股 市）股东会议人数的最低纪录。
别看股东只有一个，代表的股权却不少，原来出席者就是公司国有 股股东伊煤集团，代表股权20000万股，占总股本的54.64%，因此会议 “总表决票数”超过了出席会议股份总数的1/2，“符合《公司法》及 《公司章程》的有关规定，合法有效”。当然参加股东会议的自然人远 不止一人，包括9名董事、7名监事，还有鉴证律师，全部到齐，因此， 会议还是开得像模象样。在唯一的一名股东，也就是现任董事长代表国 有股投票时，照样有“一致推举”的一名股东代表（又是董事长，因为 除他之外谁也没有资格）、两名监事，担任投票表决的监票和清理工作， 自己投票，自己监票，相信又是世界会议史的吉尼斯记录。
某公司股东制度PPT29页课件
红（利二或）者新不股发按行照价出格资；比例优先认缴出资 的（除三外）。新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
三、股东的权利与义务
股东的权利
提议召开临时股东会
第四第十一条百零股一东条会股会东议大分会为应定当期每会年议召和开
股 东
临一时次会年议会。。定有期下会列议情应形当之按一照的公，司应章当程在 的两规个定月按内时召召开开临。时代股表东十大分会之：一以上表
东 权 利 内 容
意 其 同第当方名。他 意股股 转 一在式或东东 让百依转者自 。应三 法 让 名接其就到他其十 设 ； 称书股股九 立 转 及面东权通半转条 的 让 住知数让证 后 所之以事日上项股券 由 记起不书东交 公 载同满面意三通转易 司 于转十知让场将股让日其的未他其所受东，答股股进让名不复东份行人册同的征求意，，或的。同的视者姓应股为意， 东按第应当 照一购国百买务 四该转院 十让规 一的股定 条权的；不无其购记他买的名方，股式视为票进同的行意转。转让让。， 经 购由股 买东 权 股同 。东意 两将转个让以该的上股股股权东票，主交在张同行付等使给条优件先受下购让，买其权人他的后股，即东协有商发优确生先定
出资和额股东向东大公名会司册召登中开记有前机关二关股十登东日记及内；或其登者出记公资事司额项决的定分 发生记变载配更。股的对利，公的应司基当章准办程日理的前变该五更项日登内修记，改。不不未得需经进再行前 登记由或股款者东规变会定更表的登决股记。东的名，册不的得变对更抗登第记三。人但。是，
法律对上市公司股东名册变更登记另有 规定的，从其规定。
权 决权（的三股）东单，独三或分者之合一计以持上有的公董司事百，分监之
利 内
事十会以或上者股不份设的监股事东会请的求公时司；的监事提议 召开临时会议的，应当召开临时会议。
《股东大会》幻灯片
6、会务常设联系人姓名、 号码。
〔四〕股东大会召集的地点 如果章程没有规定,应为公司所在地
〔五〕股东大会的参加人员 股东 董事、监事、董事会秘书及公司其他高级
管理人员 中介机构
二、股东大会的股东投票制度
一种是法定表决制度，一种是累加表决制 度“累积投票〞。
法定表决制度是指当股东行使投票表决权 时，必须将与持股数目相对应的表决 票数等额地投向他所同意或否决的议 案。
议题如下:公司的年度财务预算、决策； 公布股息；听取和审议董事、监事的年 度报告；等等。
临时股东大会〔非常股东会议〕是非 定期的、应临时急需而召开的股东会 议。为了及时解决两次股东年会之间 遇到的重要问题，它可以由董事会提 议召开，也可以由持有一定数量股权 的股东提议召开。
第八条 有以下情形之一的，公司在该事实发生起 两个月内召开临时股东大会：
〔一〕董事人数缺乏?公司法?规定的最低人数， 或者少于?公司章程?所规定人数的三分之二时。
〔二〕公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一 时。
〔三〕单独或者合并持有公司有表决权股份百分 之十以上的股东书面请求时。
〔四〕董事会认为必要时。
〔五〕监事会提议召开时。
〔六〕法律法规及?公司章程?规定的其他情形
〔二〕股东大会的召集与主持 新公司法第一百零二条 股东大会会
累加表决制度与法定表决制度既有一样之 处，也有不同之处。一样之处，在于二 者都规定：一股股票享有一票表决权； 有效表决总票数等于持股数目与法定董 事人选的乘积。不同之处在于，在累加 表决制度中，股东可以将有效表决总票 数以任何组合方式投向他所同意或否决 的议案。
第一百零六条 股东大会选举董事、监事， 可以依照公司章程的规定或者股东大会 的决议，实行累积投票制。
〔四〕股东大会召集的地点 如果章程没有规定,应为公司所在地
〔五〕股东大会的参加人员 股东 董事、监事、董事会秘书及公司其他高级
管理人员 中介机构
二、股东大会的股东投票制度
一种是法定表决制度，一种是累加表决制 度“累积投票〞。
法定表决制度是指当股东行使投票表决权 时，必须将与持股数目相对应的表决 票数等额地投向他所同意或否决的议 案。
议题如下:公司的年度财务预算、决策； 公布股息；听取和审议董事、监事的年 度报告；等等。
临时股东大会〔非常股东会议〕是非 定期的、应临时急需而召开的股东会 议。为了及时解决两次股东年会之间 遇到的重要问题，它可以由董事会提 议召开，也可以由持有一定数量股权 的股东提议召开。
第八条 有以下情形之一的，公司在该事实发生起 两个月内召开临时股东大会：
〔一〕董事人数缺乏?公司法?规定的最低人数， 或者少于?公司章程?所规定人数的三分之二时。
〔二〕公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一 时。
〔三〕单独或者合并持有公司有表决权股份百分 之十以上的股东书面请求时。
〔四〕董事会认为必要时。
〔五〕监事会提议召开时。
〔六〕法律法规及?公司章程?规定的其他情形
〔二〕股东大会的召集与主持 新公司法第一百零二条 股东大会会
累加表决制度与法定表决制度既有一样之 处，也有不同之处。一样之处，在于二 者都规定：一股股票享有一票表决权； 有效表决总票数等于持股数目与法定董 事人选的乘积。不同之处在于，在累加 表决制度中，股东可以将有效表决总票 数以任何组合方式投向他所同意或否决 的议案。
第一百零六条 股东大会选举董事、监事， 可以依照公司章程的规定或者股东大会 的决议，实行累积投票制。
有关股东大会课件
股东大会负责审议和决策公司的重大事项，如审议公司财务报告、选举董事会 、审议重大投资决策等。
保障股东权利
股东大会负责保障股东的权益，如提供股东知情权、参与权、质询权等，促进 股东对公司的监督和参与。
02 股东大会的议程
会议的开始与结束时间
总结词
明确会议的开始和结束时间，确保所有参会人员准时参加。
详细描述
股东大会的开始时间应在会议通知中明确标注，并在会议前 提醒参会人员。结束时间也应设定明确，以确保会议按时结 束，避免影响其他安排。
会议的主要议题
总结词
列出会议的主要议题，让参会人员提前了解会议内容，做好准备。
详细描述
在股东大会的议程中，应明确列出主要议题，包括但不限于公司财务报告、重大 决策、战略规划等。参会人员可以根据议题提前准备，提高会议效率。
完整记录每位发言股东的姓名、发言 内容和时间，确保发言的真实性和准 确性。
表决情况
详细记录各项议案的表决结果，包括 赞成、反对和弃权票数以及表决结果 的分析和解释。
会议报告的编写与发布
01
02
03
04
编写原则
遵循真实、准确、完整、及时 的原则，确保报告内容与会议 实际审议和表决情况一致。
内容要求
包括会议概述、审议事项的具 体内容、表决结果及分析、结
03 股东大会的参与者
股东
股东是公司的所有者，持有公司 股份，享有公司经营成果的收益
。
股东通过股东大会参与公司重大 决策，选举董事会成员，审议公
司年度报告等。
股东有权了解公司的经营状况和 财务状况，并对公司的经营行为
进行监督。
董事会成员
董事会是公司的决策机构，负 责制定公司的发展战略和经营 计划。
保障股东权利
股东大会负责保障股东的权益，如提供股东知情权、参与权、质询权等，促进 股东对公司的监督和参与。
02 股东大会的议程
会议的开始与结束时间
总结词
明确会议的开始和结束时间，确保所有参会人员准时参加。
详细描述
股东大会的开始时间应在会议通知中明确标注，并在会议前 提醒参会人员。结束时间也应设定明确，以确保会议按时结 束，避免影响其他安排。
会议的主要议题
总结词
列出会议的主要议题，让参会人员提前了解会议内容，做好准备。
详细描述
在股东大会的议程中，应明确列出主要议题，包括但不限于公司财务报告、重大 决策、战略规划等。参会人员可以根据议题提前准备，提高会议效率。
完整记录每位发言股东的姓名、发言 内容和时间，确保发言的真实性和准 确性。
表决情况
详细记录各项议案的表决结果，包括 赞成、反对和弃权票数以及表决结果 的分析和解释。
会议报告的编写与发布
01
02
03
04
编写原则
遵循真实、准确、完整、及时 的原则，确保报告内容与会议 实际审议和表决情况一致。
内容要求
包括会议概述、审议事项的具 体内容、表决结果及分析、结
03 股东大会的参与者
股东
股东是公司的所有者，持有公司 股份，享有公司经营成果的收益
。
股东通过股东大会参与公司重大 决策，选举董事会成员，审议公
司年度报告等。
股东有权了解公司的经营状况和 财务状况，并对公司的经营行为
进行监督。
董事会成员
董事会是公司的决策机构，负 责制定公司的发展战略和经营 计划。
《股份有限公司》PPT课件
（3）赔偿公司损失的责任。
（4）按照股东会要求列席会议并接受质 询的义务。
整理ppt
27
高级管理人员的义务
2、董事、高级管理人员的义务：
（1）挪用公司资金；
（2）将公司资金以其个人名义或者以 其他个人名义开立账户存储；
（3）违反公司章程的规定，未经股东
会、股东大会或者董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为
整理ppt
21
（二）董事会
董事会的决议违反法律、行政法规或者、 股东大会决议，致使公司遭受严重损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。
4、公司设经理，由董事会决定出任或 者解聘。
整理ppt
22
（三）监事会
1、性质：是公司的监督机构，对股东会 负责并报告工作。
整理ppt
34
• 《公司法》规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事 项作出决议。本案中，通知中是讨论解决公司目前亏损问 题，而会议议程又增加了讨论改选公司监事2人的任务， 与通知规定不符。
• 3．我国《公司法》规定，股东大会对公司合并、分立或 解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。计算表决权应依照持有股份，不应依人数。 本案中解散公司决议未得到出席会议股东所持表决权 2/3 以上多数同意，因而是无效的。此外，公司的解散应由股 东大会产议，而不能由董事会决议通过，本案的公司解散 由董事会决议，因而也是错误的。
（7）擅自披露公司秘密； （8）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违上述规定所得的
收入应当归公司所有。
整理ppt
30
• 案例：刘某系有限责任公司的董事兼 总经理，该公司主要经营计算机销售 业务。任职期间，刘某代理乙公司从 国外进口一批计算机并将其销售给丙 公司，甲公司得知后提出异议。本案 应如何认定和处理？
（4）按照股东会要求列席会议并接受质 询的义务。
整理ppt
27
高级管理人员的义务
2、董事、高级管理人员的义务：
（1）挪用公司资金；
（2）将公司资金以其个人名义或者以 其他个人名义开立账户存储；
（3）违反公司章程的规定，未经股东
会、股东大会或者董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为
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21
（二）董事会
董事会的决议违反法律、行政法规或者、 股东大会决议，致使公司遭受严重损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。
4、公司设经理，由董事会决定出任或 者解聘。
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22
（三）监事会
1、性质：是公司的监督机构，对股东会 负责并报告工作。
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34
• 《公司法》规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事 项作出决议。本案中，通知中是讨论解决公司目前亏损问 题，而会议议程又增加了讨论改选公司监事2人的任务， 与通知规定不符。
• 3．我国《公司法》规定，股东大会对公司合并、分立或 解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。计算表决权应依照持有股份，不应依人数。 本案中解散公司决议未得到出席会议股东所持表决权 2/3 以上多数同意，因而是无效的。此外，公司的解散应由股 东大会产议，而不能由董事会决议通过，本案的公司解散 由董事会决议，因而也是错误的。
（7）擅自披露公司秘密； （8）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违上述规定所得的
收入应当归公司所有。
整理ppt
30
• 案例：刘某系有限责任公司的董事兼 总经理，该公司主要经营计算机销售 业务。任职期间，刘某代理乙公司从 国外进口一批计算机并将其销售给丙 公司，甲公司得知后提出异议。本案 应如何认定和处理？
股东权利相关资料PPT(28张)
Smith v. Van Gorkom (Del.1984)
3)他理性地相信其商业决策符合 公司的最佳利益（He rationally believes that his business judgment is in the best interest of the corporation)
股东权利
共益权和自益权（为自己的利益 和为全体股东的共同利益）
单独股东权和少数股东权 固有权和非固有权 一般股权和特别股权（普通股股
东享有的权利和特别股股东享有 的权利）
自益权：股利分配请求权、剩余 财产分配请求权、新股认购请求 权等
共益权：表决权、请求召集股东 会的权利、请求判决股东会决议 无效的权利、请求查看账簿的权 利等
其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东
会、股东大会或者董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股 东会、股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，
利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与所任职
公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得 的收入应当归公司所有。
在公司情形下，受信义务又分为 两种具体的义务：
1）注意义务(duties of care) 公司的管理者应当以适当的注意 管理公司以免损害公司利益。
2)他对所进行的商业决策是了解 的，并合理地相信在该种情况下 是适当的（He is informed with respect to the subject of his business judgment to the extent he reasonably believes to be appropriate under the circumstance)
3)他理性地相信其商业决策符合 公司的最佳利益（He rationally believes that his business judgment is in the best interest of the corporation)
股东权利
共益权和自益权（为自己的利益 和为全体股东的共同利益）
单独股东权和少数股东权 固有权和非固有权 一般股权和特别股权（普通股股
东享有的权利和特别股股东享有 的权利）
自益权：股利分配请求权、剩余 财产分配请求权、新股认购请求 权等
共益权：表决权、请求召集股东 会的权利、请求判决股东会决议 无效的权利、请求查看账簿的权 利等
其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东
会、股东大会或者董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股 东会、股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，
利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与所任职
公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得 的收入应当归公司所有。
在公司情形下，受信义务又分为 两种具体的义务：
1）注意义务(duties of care) 公司的管理者应当以适当的注意 管理公司以免损害公司利益。
2)他对所进行的商业决策是了解 的，并合理地相信在该种情况下 是适当的（He is informed with respect to the subject of his business judgment to the extent he reasonably believes to be appropriate under the circumstance)
股东与股东权ppt课件
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
按照现行制度规定，公司发生亏损时，可以用以后5年内 实现的税前利润弥补。亏损经过5年未弥补足额的，未弥补亏 损应用缴纳所得税后的利润弥补。
B.股东大会决议分配股利。
（3）违法分配股利的处理
对违法分配股利的处理，《公司法》第167条第5款有所规 定，股东必须将违反规定分配的利润退还给公司。在此场合， 股东所得股利并无法律上的依据，并造成了公司资产的损失， 应属不当得利。
随后召开的郑百文临时股东大会通过了修改章程 的议案，在章程中增加一款规定“股东大会在作出某 项重大决议，需要每一股东表态时，同意的股东可采 用默示的意思表示方式，反对的股东需作出明确的意 思表示”。
郑百文董事会向中国证券登记结算公 司上海分公司申请办理股份集体过户手续， 先后3次未能成功。随后，8位法人和自然 人股东将郑百文及其董事会告上法庭，要 求其履行已经通过的代办股份过户手续， 郑州中院确认决议的合法性并判决履行决 议，以司法判决的形式为50％股份的无偿 过户提供了支持。
法律上区分固有权与非固有权的目的在于保护小股东 的利益。至于哪些权利为固有权，哪些权利为非固有权， 学术界尚存在争议。一般来说，法律强制规定的以及根据 公司性质不可剥夺的权利，应为固有权，如股东大会出席 权。如果章程或股东大会决议剥夺或限制了股东的固有权， 股东可以提起诉讼，请求法院判决章程或决议无效，以此 来保护自己的利益。
1．自益权与共益权
按股东权行使的目的为标准，将股东权分为自益权和 共益权。
自益权是指股东专为自己的利益而行使的权利，包括 发给出资证明书和股票的请求权、新股认购优先权、股利 分配请求权以及公司剩余财产分配请求权等内容。这些权 利是股东作为一个投资者，实现自己投资目的，保护自己 投资利益最直接的手段。
按照现行制度规定，公司发生亏损时，可以用以后5年内 实现的税前利润弥补。亏损经过5年未弥补足额的，未弥补亏 损应用缴纳所得税后的利润弥补。
B.股东大会决议分配股利。
（3）违法分配股利的处理
对违法分配股利的处理，《公司法》第167条第5款有所规 定，股东必须将违反规定分配的利润退还给公司。在此场合， 股东所得股利并无法律上的依据，并造成了公司资产的损失， 应属不当得利。
随后召开的郑百文临时股东大会通过了修改章程 的议案，在章程中增加一款规定“股东大会在作出某 项重大决议，需要每一股东表态时，同意的股东可采 用默示的意思表示方式，反对的股东需作出明确的意 思表示”。
郑百文董事会向中国证券登记结算公 司上海分公司申请办理股份集体过户手续， 先后3次未能成功。随后，8位法人和自然 人股东将郑百文及其董事会告上法庭，要 求其履行已经通过的代办股份过户手续， 郑州中院确认决议的合法性并判决履行决 议，以司法判决的形式为50％股份的无偿 过户提供了支持。
法律上区分固有权与非固有权的目的在于保护小股东 的利益。至于哪些权利为固有权，哪些权利为非固有权， 学术界尚存在争议。一般来说，法律强制规定的以及根据 公司性质不可剥夺的权利，应为固有权，如股东大会出席 权。如果章程或股东大会决议剥夺或限制了股东的固有权， 股东可以提起诉讼，请求法院判决章程或决议无效，以此 来保护自己的利益。
1．自益权与共益权
按股东权行使的目的为标准，将股东权分为自益权和 共益权。
自益权是指股东专为自己的利益而行使的权利，包括 发给出资证明书和股票的请求权、新股认购优先权、股利 分配请求权以及公司剩余财产分配请求权等内容。这些权 利是股东作为一个投资者，实现自己投资目的，保护自己 投资利益最直接的手段。
股东与股东大会相关知识PPT(32张)
–股东（大）会由全体股东组成 •股东资格的取得分为原始取得和继受取 得。
–股东会是公司的权力机构
股东（大）会的职权
第三十八条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
结果产生了所谓的“华尔街规则”：任 何一个单一投资者难以持有具有较大影 响力份额的股票。
股东的选择
投资者只有两种选择：要么投票支持管 理层，要么卖掉股票。
股东可以通过卖掉股票——理想的情况 是卖掉大量的股票以至于造成股价下 跌——向公司管理层发出强烈的信息， 如果股票的价格跌到很低的水平，以至 于公司成为接管的目标，那么管理层将 采取行动维护股东利益。
拥有 不拥有
拥有 不拥有 不拥有
所有权分析（续）
权利
财产权
我对我的伞 的权利
拥有
公司股东对 公司的权利
不拥有
公司股东对 所持公司 股票的权利
拥有
公司董事对 公司的权利
部分拥有
转让权
拥有
不拥有
拥有
拥有
无期限限制
是
是
是
不是
责任权
拥有
不拥有
拥有
拥有
债务权
拥有
不拥有
拥有
不拥有
剩余控制权 拥有
拥有
拥有
拥有
股东的选择
股东如何才能有效保护自己的利益？
“用脚投票”：股东最终可以将股票卖给一
个具有接管实力的机构投资者，该投资者进而 接管公司并解散当权的董事会。 否则，虽然可能使股价下跌，却不能赶走管理 层——甚至不能对其产生威胁。相反，如果持 不同意见的股东离开，可能正中管理层的下怀。
–股东会是公司的权力机构
股东（大）会的职权
第三十八条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
结果产生了所谓的“华尔街规则”：任 何一个单一投资者难以持有具有较大影 响力份额的股票。
股东的选择
投资者只有两种选择：要么投票支持管 理层，要么卖掉股票。
股东可以通过卖掉股票——理想的情况 是卖掉大量的股票以至于造成股价下 跌——向公司管理层发出强烈的信息， 如果股票的价格跌到很低的水平，以至 于公司成为接管的目标，那么管理层将 采取行动维护股东利益。
拥有 不拥有
拥有 不拥有 不拥有
所有权分析（续）
权利
财产权
我对我的伞 的权利
拥有
公司股东对 公司的权利
不拥有
公司股东对 所持公司 股票的权利
拥有
公司董事对 公司的权利
部分拥有
转让权
拥有
不拥有
拥有
拥有
无期限限制
是
是
是
不是
责任权
拥有
不拥有
拥有
拥有
债务权
拥有
不拥有
拥有
不拥有
剩余控制权 拥有
拥有
拥有
拥有
股东的选择
股东如何才能有效保护自己的利益？
“用脚投票”：股东最终可以将股票卖给一
个具有接管实力的机构投资者，该投资者进而 接管公司并解散当权的董事会。 否则，虽然可能使股价下跌，却不能赶走管理 层——甚至不能对其产生威胁。相反，如果持 不同意见的股东离开，可能正中管理层的下怀。
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（三）召集通知
我国《公司法》规定：有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全 体股东，但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股份有限公司召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开20日以前通知各股东， 临时会议应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前 公告会议召开的时间、地点和审议事项。
董事长如果不能履行职务或者不履行职务的，由副董 共同推举一名董事主持。
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会 会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事 召集和主持；
可以召开临时会议的情况：
有必要时，应当在两个月内召开临时 我国《股公东司大法会》。规定：有限责任
1、持有一定比例股我份国的《股公东司申法请》。公 司第司 的10监 监0条事 事规会 可定或 以：者提股不议设召监开事股会东的会公临
我国份公有司限法公规司定当：董当时事《会人公议数司；不法股足》份公和有司公限司公司的监事会
机构，依照本法行使职权。
（二）含义
股东会作为公司的组织机构之一，是公司的最高权力机关
股东会是公司依法必须设立的公司组织机构
股东会由全体股东构成
2
二、股东会会议的种类
（一）定期会议
定期会议（也称普通会议、股东常会、股东年会），是指依据法律和公司章程 的规定在一定时间内必须召开的股东会议。定期会议主要决定股东会职权范围内的 例行重大事项。
股东会临时会议，也称特临别时会会议议，；是股指份在有定我限期国公会《司议公单以司独外法或必》者要规合的定计时：候有，限由责于任发公生司法
定事由或者根据法定人员持 应、有 当机公 在构司 两的个1提0月%议内以而召上召1临开股/开时3临份以的会时的上股议股股的东；东东董会股大请事议份会求可。有时以限，提公议司召董开事股会东认会为
9
（二）投票方式
1、本人投票制与委托投票制。 2、现场投票制与通信投票制。
《公司法》第105条： 本法所称累积投票制，是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。
3、直接投票制与累积投票制。
10
（三）决议通过的法定比例
股东会的决议均采用多数决原则，即决议必须由出席股东会的代表表决权多数的股东 通过方为有效。
2、根据董事提议章或程法在规规董定定事公的会司人认转数为让或必、提者要受议公时让召司。重开章大时程资，所产应定或当者在两个月内召
对外人提数出2/担3时保，等或事者项开当必临公须时司经股为过东弥股大补东会的大。会
3、根据监事提议作大或出 会亏在在决 会损 两监议 议达 个事的 。实 月会，收 内认董股 召为事本 开必会总 临要应额 时时当股1。/及东3时时大，召会应集。当股东
股东会
Shareholders Meeting
1
《公司法》第36条：
一、股东会概念及其含义
有限责任公司股东会由全体股 东组成，股东会是公司的权力
机构，依照本法行使职权。
（一）概念
第98条： 股份有限公司由股东组成股东
股东会或称股东大会，是指依法由全体股东组成的公司权力大机会构。。股份大会是公司的权力
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（《8）公对司发法行公》司允债券许作公出司决议章；程规定股东会拥有其他职权，但这些
（职9）权对的公规司合定并不、分得立与、《变更公公司司法形式》、规解散定和的清法算等定事职项作权出相决矛议；盾，不得
（违10反）相修改关公法司章律程、；法规的规定，不得剥ห้องสมุดไป่ตู้股东的权利，否则无
7
五、股东会的决议
股东会议的程序：
通知
计票
登记
表决结果的宣布
提案的审议
会议决议的形成
投票
会议记录及其签署
公告等
8
（一）关于股东法定出席比例
股东法定出席比例是指召开合法有效的股东会，出席会议的股东所代表的公司有 表决权的股份数量应满足法定标准。
我国公司法并未规定股东会的法定出席比例。 1994年国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》中规定，到 境外上市的股份公司，召开股东大会时应有代表有表决权的股份总数1/2以上的股东 出席。
监事会不召集和主持的，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。
监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决 权的股东可以自行召集和主持。
6
（二）召集时间
我国《公司法》规定，有限责任公司股东会定期会议按章程规定时间召集，临时 会议应法定人员提议而召集，但未规定具体时间；股份有限公司定期会议亦按章程规 定时间召集，但临时会议需要在法律规定情形发生后2月内召集。
《公司法》规定股东会定期会议应当每年召开一次。 定期会议具体召开时间由公司章程进行规定，在我国，一般有限责任公司股东 会于每个会计年度结束之后召开；股份有限公司的股东大会年会一般于会计年度终 了后6个月内召开。
3
（二）临时会议
我国《公司法》规定：有限责任公司代
表1/10以上表决权的股东可以召开股东
1、普通决议
股东会普通决议生效的条件是股东会会议经合法召集，且经出席会议的代表1/2以 上表决权的股东通过。除特别决议事项外，股东会决议均适用简单多数原则。
（效11。）公司章程规定的其他职权。
5
四、股东会的召集
（一）召集人 有限责任公司：
股份有限公司：
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依
股东大会会议由董事会召集，董事长主持；
照公司法规定行使职权；
董事长如果不能履行职务或者不履行职务
定期会议和临时会议则由股东会或（执行董事）召集。
的，由副董事长主持；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事
4、发生法定事由时。
5、其他
4
三、股东会的职权
有限责任公司和股份有限公司股东会的法定职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准董事会或者监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
我国《公司法》规定：有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全 体股东，但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股份有限公司召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开20日以前通知各股东， 临时会议应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前 公告会议召开的时间、地点和审议事项。
董事长如果不能履行职务或者不履行职务的，由副董 共同推举一名董事主持。
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会 会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事 召集和主持；
可以召开临时会议的情况：
有必要时，应当在两个月内召开临时 我国《股公东司大法会》。规定：有限责任
1、持有一定比例股我份国的《股公东司申法请》。公 司第司 的10监 监0条事 事规会 可定或 以：者提股不议设召监开事股会东的会公临
我国份公有司限法公规司定当：董当时事《会人公议数司；不法股足》份公和有司公限司公司的监事会
机构，依照本法行使职权。
（二）含义
股东会作为公司的组织机构之一，是公司的最高权力机关
股东会是公司依法必须设立的公司组织机构
股东会由全体股东构成
2
二、股东会会议的种类
（一）定期会议
定期会议（也称普通会议、股东常会、股东年会），是指依据法律和公司章程 的规定在一定时间内必须召开的股东会议。定期会议主要决定股东会职权范围内的 例行重大事项。
股东会临时会议，也称特临别时会会议议，；是股指份在有定我限期国公会《司议公单以司独外法或必》者要规合的定计时：候有，限由责于任发公生司法
定事由或者根据法定人员持 应、有 当机公 在构司 两的个1提0月%议内以而召上召1临开股/开时3临份以的会时的上股议股股的东；东东董会股大请事议份会求可。有时以限，提公议司召董开事股会东认会为
9
（二）投票方式
1、本人投票制与委托投票制。 2、现场投票制与通信投票制。
《公司法》第105条： 本法所称累积投票制，是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。
3、直接投票制与累积投票制。
10
（三）决议通过的法定比例
股东会的决议均采用多数决原则，即决议必须由出席股东会的代表表决权多数的股东 通过方为有效。
2、根据董事提议章或程法在规规董定定事公的会司人认转数为让或必、提者要受议公时让召司。重开章大时程资，所产应定或当者在两个月内召
对外人提数出2/担3时保，等或事者项开当必临公须时司经股为过东弥股大补东会的大。会
3、根据监事提议作大或出 会亏在在决 会损 两监议 议达 个事的 。实 月会，收 内认董股 召为事本 开必会总 临要应额 时时当股1。/及东3时时大，召会应集。当股东
股东会
Shareholders Meeting
1
《公司法》第36条：
一、股东会概念及其含义
有限责任公司股东会由全体股 东组成，股东会是公司的权力
机构，依照本法行使职权。
（一）概念
第98条： 股份有限公司由股东组成股东
股东会或称股东大会，是指依法由全体股东组成的公司权力大机会构。。股份大会是公司的权力
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（《8）公对司发法行公》司允债券许作公出司决议章；程规定股东会拥有其他职权，但这些
（职9）权对的公规司合定并不、分得立与、《变更公公司司法形式》、规解散定和的清法算等定事职项作权出相决矛议；盾，不得
（违10反）相修改关公法司章律程、；法规的规定，不得剥ห้องสมุดไป่ตู้股东的权利，否则无
7
五、股东会的决议
股东会议的程序：
通知
计票
登记
表决结果的宣布
提案的审议
会议决议的形成
投票
会议记录及其签署
公告等
8
（一）关于股东法定出席比例
股东法定出席比例是指召开合法有效的股东会，出席会议的股东所代表的公司有 表决权的股份数量应满足法定标准。
我国公司法并未规定股东会的法定出席比例。 1994年国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》中规定，到 境外上市的股份公司，召开股东大会时应有代表有表决权的股份总数1/2以上的股东 出席。
监事会不召集和主持的，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。
监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决 权的股东可以自行召集和主持。
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（二）召集时间
我国《公司法》规定，有限责任公司股东会定期会议按章程规定时间召集，临时 会议应法定人员提议而召集，但未规定具体时间；股份有限公司定期会议亦按章程规 定时间召集，但临时会议需要在法律规定情形发生后2月内召集。
《公司法》规定股东会定期会议应当每年召开一次。 定期会议具体召开时间由公司章程进行规定，在我国，一般有限责任公司股东 会于每个会计年度结束之后召开；股份有限公司的股东大会年会一般于会计年度终 了后6个月内召开。
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（二）临时会议
我国《公司法》规定：有限责任公司代
表1/10以上表决权的股东可以召开股东
1、普通决议
股东会普通决议生效的条件是股东会会议经合法召集，且经出席会议的代表1/2以 上表决权的股东通过。除特别决议事项外，股东会决议均适用简单多数原则。
（效11。）公司章程规定的其他职权。
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四、股东会的召集
（一）召集人 有限责任公司：
股份有限公司：
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依
股东大会会议由董事会召集，董事长主持；
照公司法规定行使职权；
董事长如果不能履行职务或者不履行职务
定期会议和临时会议则由股东会或（执行董事）召集。
的，由副董事长主持；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事
4、发生法定事由时。
5、其他
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三、股东会的职权
有限责任公司和股份有限公司股东会的法定职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准董事会或者监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；