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1、新《公司法》第142条规定，对于股份有限公司，发起人持有本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
2、公司法及其他法律法规规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股份，如商业银行不得向非银行金融机构和企业投资;
3、中国公民个人不能作为中外合资(合作)有限公司的股东;
《公司法》第140条第二款规定：股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。
但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
第142条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
禁止股权转让的章程条款效力第15期禁止股权转让的章程条款效力第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
..........公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
针对上述法条，解读有二：一是只能作出不同于公司法的限制股权转让的条件；二是，可以完全有章程约定，甚至可以禁止股权转让。
笔者对第二种观点持否定态度，先从法条简单解读，公司法第七十一条第一款第款所表述的，是强烈的股权可以转让的态度（从股东不同意转让的，需受让股权等可以看出），假若章程可以禁止股权转让，则将导致第一款第二款沦为一纸废文。
更深层次理由，将在以下展开论述。
一、自由转让的法理（一）人合性的体现学理上，有限责任公司是一种人合兼资合的公司。
所谓的人合性，是指在有限责任公司的股东之间，存在着某种合理信赖关系。
基于人合性，有限责任公司的股东可以选择信赖得过的伙伴经营公司，但是，其侧面也是，当这种信赖关系遭到破坏或丧失时，给予股东退出机制（之所以是退出机制而不是解散公司，是基于鼓励公司继续存立的法理）。
因为在公司经营中，股东之间难免出现分歧，倘若这种分歧不可调和之时，股东可选择终止合作另行寻找商业机会，如若禁止转让，则将导致股东陷于既难以继续合作又难以终止合作的僵局，使公司、股东利益双重受。
所以，股权转让，并且鼓励内部自由转让，也是保护有限责任公司人合性的侧面。
（二）财产价值的体现在股权的价值体现中，流通性是一个重要因素，流通性越强，越能促进股权的价值提升。
公司是营利性组织，作为公司的投资者，其持有的股权的财产价值主要体现在股权转让，其次是分红等。
二、禁止股权转让条款的效力理论上，对公司法第七十一条第四款的解读存在极大的争议，对此，江苏高院在《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》第 60 条：“公司股东违反章程规定与他人签订股权转让合同的，应认定合同无效，但存在下列情形的除外：……（2）章程的该规定禁止股权转让的；……”原《公司法司法解释四征求意见稿》第二十九条规定：有限责任公司章程条款过度限制股东转让股权，导致股权实质上不能转让，股东请求确认该条款无效的，应予支持。
简析有限责任公司章程关于股权转让限制条款的效⼒2019-07-08摘要：《公司法》71条第4款关于有限责任公司股权转让为股东的意思⾃治预留了空间，但实践中因约定的条件多种多样，各地法院判决结果各异。
本⽂通过列举我国和国外关于章程限制股权转让的相关规定，再从不能⼀概否定或承认限制股权转让条款的效⼒，⽽应该具体事项具体分析，但不能违反法律、法规的强制性规定、不能违背公序良俗的规定，不能损害第三⼈利益和限制转让要有利于公司发展和公司利益的原则下从初始章程、修订章程，以及实践中个⼈遇到的有限责任公司章程中关于限制股权转让的条款进⾏分析和提出见解。
关键词：章程；股权转让；限制；效⼒中图分类号： D922 ⽂献标识码： A ⽂章编号： 1673-1069（2017）06-11-3引⾔我国《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定中基于有限责任公司⼈合兼资合的特性，对有限责任公司股东的股权转让给股东意思⾃治预留了空间。
71条第4款 “公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
”实践中章程制定⽅因不同商业利益需求对于股权转让往往在公司章程中做了限制性规定。
笔者在⼯作中就曾遇到有限责任公司股东基于公司利益、股东⽅诉求、职⼯持股等在公司章程中对于股权转让及退出做了特殊规定。
如：⼀⽅股东向关联⽅转让股权其他股东应同意并放弃优先购买权；⼀⽅股东转让股权时应取得某⼀⽅股|（⼀般是控股股东）的同意，否则不得转让股权；对于员⼯股权的转让明确规定了受让⽅（必须是某⼀⽅股东或者股东会、董事会指定的受让⽅）、转让价格，对于员⼯退休、离职、违反公司规章制度被解除劳动合同、⾝份不适格（失踪、死亡、丧失民事⾏为能⼒等）；违反敬业禁⽌业务、违法犯罪等各类情形发⽣时必须转让股权在章程条款中进⾏了明确；⼀些国有出资的股东在章程中会直接明确股权的转让需取得国资管理部门的许可和履⾏国资转让程序。
经济业务的多样性带来了司法实践中各式各样涉及章程限制条款案件的不断涌现，理论界和实务界对经济⽣活中涌现的疑难问题⼀直在进⾏探索、研究，以期让当事⼈在章程中进⾏股权转让限制条款的约束时可以明确知悉⾃⼰的⾏为产⽣的后果。
有限公司章程禁止或变相禁止股权转让的法律效力作者：李绍波来源：《法制与社会》2009年第06期摘要本文从法学理论、现实后果以及各国立法例三个角度,对有限责任公司禁止或变相禁止股权转让的效力进行了讨论,论述了股权转让为公司股东固有的、基本权利之一,公司章程对其予以禁止或变相禁止应被认定为无效规定。
关键词有限责任公司股权转让章程中图分类号:D922.29文献标识码:A文章编号:1009-0592(2009)02-145-01一、《公司法》对股权转让的规定对于有限责任公司股权转让事宜,《公司法》集中在第七十二条中进行了规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”。
《公司法》第七十二条第一款规定了股东之间的股权自由转让制度。
该条第二款、第三款、第四款则构成了对股权外部转让制度的核心条款。
其中,第二款规定了股权外部转让的条件及股权强制购买制度和股权转让强制放行制度。
公司某一股东拟向股东以外的人转让其持有的公司股权时,应取得一定比例的股东同意,其应承担的义务即股权转让通知义务。
在未取得法定比例的股东同意时,首先发生不同意转让股东的强制购买义务,即法律规定该类股东在此情况下因其不同意转让方的股权转让行为而承担购买该股权的义务。
值得注意的是,《公司法》并未将强制购买义务规定为不可避免的绝对义务,而是同时又以强制放行制度向不同意股权转让的股东提供了一个“选择”的机会,即“不购买即为同意”。
关于公司股权转让公告范文近几年来，随着中国市场经济的不断开放和发展，越来越多的企业在蓬勃发展之余也面临着股权转让的问题。
股权转让是一种企业的股东在出售或购买企业股份时所进行的交易，是企业经营中一个十分重要的环节。
在进行股权转让过程中，相关企业往往会发布公告来告知股东、社会各界以及潜在股东有关公司股权转让的相关信息。
一、公告全文为了更好地说明公司股权转让的相关信息，以下是一份公司股权转让公告的全文：尊敬的股东：本公司为保障全体股东的权益，提升公司的资本实力和企业形象，经董事会会议讨论和全体股东会投票表决，已决定进行公司部分股权的转让事宜，现召开公告如下：一、转让时间：本次股权转让活动将于2021年7月1日正式开始。
二、转让标的：本次股权转让标的为公司原始注册资本的40%，即公司总股本的40%，即8,000,000股股份。
三、转让价款及支付方式：本次股权转让标的总价为240,000,000元人民币，按照转让总价款的总额30%在交易合同签订之日起5日内作为定金付款，余款在资产交割前2个工作日内清偿。
四、转让方式：本次股权转让采取公开竞价的形式，具体竞价方式请参见本次股权转让公告附件。
五、受让人的资格条件：本次股权转让受让人应具备如下条件：（1）合法设立的公司或个人；（2）有与本次交易金额相符的经济实力；（3）符合国家有关法律、法规、规章以及本公司章程的规定。
六、报名及交纳保证金：有意参与本次股权转让活动的投资者，请于2021年6月23日至6月30日15:00前在本公司指定交易银行开立指定账户缴纳拨备金500万元，作为竞价保证金。
七、其他事项：1、本公告是本次股权转让的重要组成部分，所有参与本次股权转让活动的投资者必须对本公告的内容进行了解和熟悉，禁止以任何理由无视本公告内容达成交易。
2、本公司在本次股权转让过程中保留对竞价方的选择权，竞价方之间并无优先顺序。
3、所有本次公告的内容均可能受到国家有关部门的法律性规定的约束，本公司保留对本公告的解释权和最终修改权。
公司章程范本如何规范公司股权转让一、引言公司章程是规范公司内部组织结构、运营管理以及股东权益的重要法律文书。
针对公司章程中股权转让的规范性要求，本文将就相关议题进行详尽探讨。
二、公司章程中股权转让的必要性公司章程是一份具有约束力的法律文书，其中涉及的条款对公司及其股东具有法律效力。
在公司经营过程中，股权转让是常见的行为，因此，规范公司章程中的股权转让条款对于确保公司稳定发展、保护股东利益至关重要。
三、公司章程中股权转让的基本要求1. 股权转让方式的明确公司章程应明确规定股权转让的方式，例如是否允许以书面形式或电子方式进行转让，并指明转让程序和流程。
2. 股权转让的限制为了保护公司的利益以及股东之间的平衡，公司章程可规定一定的股权转让限制。
例如，公司章程可以规定需经过其他股东协议一致同意方可进行股权转让，或者规定股东在一定时期内只能转让一定比例的股权。
3. 股权转让的优先购买权公司章程中可设立股东的优先购买权。
当一名股东决定转让其股权时，其他股东将享有优先购买该股权的权利。
这样的规定有助于维护公司股权结构的稳定，避免股权被非理性外部人士所获取。
4. 股权转让价格的确定公司章程应指明股权转让的定价方式和依据。
例如，可以规定股权转让价格的计算方法为市场价、净资产价值等。
同时，也应规定定价过程的透明度，确保公平公正。
5. 股权转让的登记和公告公司章程应规定股权转让必须进行登记和公告。
登记将确保转让的股权变更得到有效记录，而公告将确保相关信息对所有股东以及其他利益相关方可获取。
四、公司章程中股权转让的变更程序公司章程中股权转让的变更程序是指修改和更新公司章程中关于股权转让的条款和规定的过程。
变更程序应遵循法律法规的要求，并征得公司股东的同意。
五、公司章程中股权转让的争议解决机制对于公司章程中股权转让相关条款引起的争议，在公司章程中可以设立争议解决机制。
例如，可以规定将争议提交仲裁机构进行裁决，或者通过诉讼解决争议。
简析有限责任公司章程关于股权转让限制条款的效力作者：王继光来源：《中小企业管理与科技·下旬刊》2017年第02期摘要：《公司法》71条第4款关于有限责任公司股权转让为股东的意思自治预留了空间，但实践中因约定的条件多种多样，各地法院判决结果各异。
本文通过列举我国和国外关于章程限制股权转让的相关规定，再从不能一概否定或承认限制股权转让条款的效力，而应该具体事项具体分析，但不能违反法律、法规的强制性规定、不能违背公序良俗的规定，不能损害第三人利益和限制转让要有利于公司发展和公司利益的原则下从初始章程、修订章程，以及实践中个人遇到的有限责任公司章程中关于限制股权转让的条款进行分析和提出见解。
关键词：章程；股权转让；限制；效力中图分类号： D922 文献标识码： A 文章编号： 1673-1069（2017）06-11-3引言我国《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定中基于有限责任公司人合兼资合的特性，对有限责任公司股东的股权转让给股东意思自治预留了空间。
71条第4款“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
”实践中章程制定方因不同商业利益需求对于股权转让往往在公司章程中做了限制性规定。
笔者在工作中就曾遇到有限责任公司股东基于公司利益、股东方诉求、职工持股等在公司章程中对于股权转让及退出做了特殊规定。
如：一方股东向关联方转让股权其他股东应同意并放弃优先购买权；一方股东转让股权时应取得某一方股东（一般是控股股东）的同意，否则不得转让股权；对于员工股权的转让明确规定了受让方（必须是某一方股东或者股东会、董事会指定的受让方）、转让价格，对于员工退休、离职、违反公司规章制度被解除劳动合同、身份不适格（失踪、死亡、丧失民事行为能力等）；违反敬业禁止业务、违法犯罪等各类情形发生时必须转让股权在章程条款中进行了明确；一些国有出资的股东在章程中会直接明确股权的转让需取得国资管理部门的许可和履行国资转让程序。
经济业务的多样性带来了司法实践中各式各样涉及章程限制条款案件的不断涌现，理论界和实务界对经济生活中涌现的疑难问题一直在进行探索、研究，以期让当事人在章程中进行股权转让限制条款的约束时可以明确知悉自己的行为产生的后果。
股权转让协议范本股权转让的禁止性规定股权转让协议范本一、背景和目的本协议（下称“协议”）是由以下各方订立的，包括但不限于出让方（下称“出让方”）、受让方（下称“受让方”）和公司（下称“公司”）。
本协议旨在明确和规范股权的转让事宜，确保双方的权益和合法权益的受到保护。
二、定义在本协议中，除非另有明确的规定，否则下列术语的定义如下：2.1 “出让方”指持有公司股权并准备出售给受让方的个人或实体。
2.2 “受让方”指有意购买公司股权的个人或实体。
2.3 “公司”指相关协议项下涉及的公司。
三、禁止性规定3.1 出让方同意在签署本协议后，在未经受让方书面同意的情况下，禁止以任何形式转让、转移、处分、质押或以其他方式限制或转售其在公司内的股权。
3.2 受让方同意在签署本协议后，在未经出让方书面同意的情况下，禁止以任何方式进行股权的转让、转移、处分、质押或以其他方式限制或转售。
3.3 双方同意，若未经合法授权的情况下，任何方转让、转移、处分、质押或以其他方式限制其在本公司内的股权，将导致其违反本协议，需承担相应的违约责任。
四、违约责任4.1 如果出让方或受让方违反本协议中的任何规定，未经对方书面同意转让、转移、处分、质押或以其他方式限制股权，违约方应承担以下违约责任：4.1.1 违约方应赔偿对方因此造成的全部损失，包括但不限于利益损失、诉讼费用和律师费等。
4.1.2 违约方应赔偿对方因不当转让所造成的损害，包括但不限于商誉受损、客户流失和员工离职等。
4.2 除了赔偿责任外，违约方还应无条件地履行本协议规定的义务，包括但不限于转让合同股权、解除后续限制等。
五、其他条款5.1 本协议自双方签字生效，并对双方及其继承人、受让人具有约束力。
5.2 本协议适用中华人民共和国的法律。
如双方因执行本协议发生争议，应协商解决。
如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼。
5.3 本协议的标题仅供阅读方便，不影响对协议条款的解释和理解。
股权转让的承诺书确保交易安全与合法性尊敬的受让方：为了确保本次股权转让交易的安全性与合法性，我，转让方，郑重向您作出如下承诺：一、股权情况确认1. 我是公司（以下简称“转让方公司”）的合法股东，拥有所转让股权的完整、合法的所有权和处分权。
2. 转让方公司的股权已依法进行登记，不存在任何未披露或争议的股权纠纷。
3. 转让方公司的股权未涉及任何被法律、行政法规、裁定或裁决禁止或限制转让的情形。
二、转让事项保证1. 转让方保证出售的股权是合法的、有效的且无任何限制或负担。
该股权未被质押、冻结、查封或受到强制执行等方式限制。
2. 转让方保证不存在针对转让方公司的未决诉讼、仲裁、行政处罚、刑事责任或任何其他涉及公司经营的争议。
3. 转让方保证股权转让交易不违反任何适用于转让方公司或转让方个人的法律、行政法规、合同或其他规定。
三、交易合规保证1. 转让方保证所有相关文件和资料真实、准确、完整且合法有效。
2. 转让方将积极配合受让方全面了解其财务状况、经营情况和相关法律风险，并提供必要的支持和协助。
3. 转让方保证按照相关法律、行政法规的规定履行并办理相关审批、备案、报告等程序，以使本次股权转让交易合法化、规范化。
四、保密义务转让方将对与本次股权转让交易相关的商业秘密、业务信息、技术资料等予以保密，不得向任何第三方披露或泄露。
五、违约责任1. 转让方在本承诺书中所作的全部陈述、保证和承诺将对交易生效之前及交易完成后持续有效，如果发生任何不实、不准确或与事实不符的情况，转让方将承担相应的违约责任。
2. 如果转让方违反本承诺书的任何条款，受让方有权要求转让方赔偿因此所造成的损失，包括但不限于经济损失、名誉损失、律师费用等。
六、适用法律和争议解决本承诺书将受中国法律的管辖并按照中国法律进行解释。
任何因本承诺书或其执行而引起的或与之相关的争议，应通过友好协商解决。
如果协商不成，应将争议提交至双方约定的仲裁机构进行仲裁。
公司章程设限股权转让的效力在中国的公司法中，公司章程是一份非常重要的法律文件，它对公司的运营和管理起着至关重要的作用。
公司章程中的规定可以约束公司的行为，并为公司成员之间的权利和义务提供明确的规范。
其中一个重要的方面是公司章程对股权转让的设限。
本文将着重讨论公司章程规定的股权转让限制，并探讨其效力及相关问题。
初步认识股权转让限制股权转让限制是指公司章程中的规定，限制了股东将其持有的股权转让给其他人或实体的条件和要求。
这些限制可以包括但不限于转让对象、转让价格、转让方式等。
通过设立这些限制，公司可以对股权的流通进行有效控制，保护公司利益，维护公司内部稳定。
股权转让限制的效力根据中国的公司法规定，公司章程对公司和公司成员具有约束力，但是对于第三方无效。
也就是说，股东之间可以根据章程的约定限制股权的转让，但对于公司以外的其他人，这些限制是没有效力的。
这是因为第三方不是公司的成员，无法受到公司章程的约束。
然而，尽管公司章程中的股权转让限制对于第三方无效，但如果第三方与公司及公司成员经过一定的程序达成了协议，签署了相关的合同，那么这些合同对于第三方来说是具有法律效力的。
因此，在实际操作过程中，股权转让限制的设定还是具有一定的效果的。
股权转让限制的设定要求为了确保公司章程中的股权转让限制能够生效，以下几个方面需要加以注意。
首先，公司章程中的股权转让限制必须是合法和合理的。
这意味着限制的目的必须符合法律法规的要求，而且限制的内容不能违背公序良俗。
其次，公司章程中的股权转让限制必须是明确和具体的。
对于转让对象、转让价格、转让方式等必须做出明确的规定，以避免产生争议和歧义。
再次，公司章程中的股权转让限制必须是公示和公开的。
这意味着公司章程中的限制规定必须向公司的所有股东公示，并在公司备案登记以及相关合同中明确体现。
最后，公司章程中的股权转让限制必须符合法律规定的强制性要求。
如果限制规定与公司法等法律法规相冲突，那么这些限制规定将被视为无效。
股权转让中的股权合规保证书尊敬的各方当事人：鉴于本人（下称“出让方”）与（受让方名称）（下称“受让方”）之间就（公司名称）股权转让一事达成协议，为保障双方的权益，特制定此股权合规保证书。
本文所述保证事项，包括股权的合法性、真实性、完整性等，旨在确保交易的合规性及有效性，保护出让、受让双方的合法权益。
一、股权合法性保证1. 出让方保证其所出让的股权系合法、有效的所有权，并不存在任何担保、限制或转让禁止的情形。
2. 出让方保证所出让的股权没有受到法律、行政法规、法院判决、行政决定、仲裁裁决等任何形式的限制，不存在任何可能引发第三方争议或纠纷的情况。
3. 出让方保证其所出让的股权并未质押、转让或设定担保。
4. 出让方保证其所出让的股权依法获得，且不存在侵犯他人合法权益的情形。
二、股权真实性保证1. 出让方保证其所出让的股权的所有权真实、有效，并未以任何形式出售、抵押、转让或以其他方式处分。
2. 出让方保证其所出让的股权并未被他人任何方式侵犯，不存在任何潜在纠纷。
3. 出让方保证其所出让的股权所涉及之股份均无权属纠纷、权利争议，且不存在任何可能导致股权归属不明的情形。
三、股权完整性保证1. 出让方保证其所出让的股权不受到任何限制或担保，不存在第三方对股权的仲裁、诉讼或其他法律程序。
2. 出让方保证其所出让的股权不是以虚构、伪造、夸大的方式取得，不存在任何引发权益争议的情形。
3. 出让方保证其所出让的股权所载资料的真实性、准确性和完整性，并不存在任何重要信息被隐瞒的情况。
四、索赔与补偿若因出让方对上述保证事项的违反造成受让方的损失，出让方同意承担相应的赔偿责任。
五、保密条款各方在本合同签署前及签署后，均应对本协议的内容严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，除非依法律、行政规章或业务需要披露。
六、法律适用与争议解决本合同适用中华人民共和国法律，对本协议的解释、效力及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
公司股权转让保证书保障公司股权转让的合法有效性公司股权转让保证书保障公司股权转让的合法有效性本保证书由甲方（转让方）和乙方（受让方）共同签署，为确保公司股权转让的合法有效性，特制订如下内容：一、保证转让方的资格甲方保证自己是公司股权的合法持有人，具备转让公司股权的权利，不存在任何影响股权转让的法律纠纷、债务纠纷或其他限制。
甲方同意在本次股权转让过程中提供相关证明文件，包括但不限于公司章程、公司股权登记簿、股东会决议等。
二、保证股权的真实性和完整性甲方保证所转让的股权完全属于其自有持有，不包含任何他人的债权、抵押权或其他限制性权益。
甲方同意对所有有关股权的真实性和完整性承担法律责任，并愿意在需要时提供相关的法律声明和证明文件。
三、保证公司的合法经营甲方保证转让的股权系公司合法设立并依法运营的，不存在违反相关法律法规的行为，且甲方有权处分这些股权。
甲方同意承担因违法违规行为而给乙方造成的损失，包括但不限于经济赔偿、承担法律责任等。
四、保证披露信息的真实性甲方同意如实向乙方披露公司的经营状况、财务状况、法律纠纷等相关信息，确保乙方明确了解股权转让的全部情况。
甲方保证所提供的信息真实、准确，并且不隐瞒任何重要信息。
五、承诺协助过户手续甲方同意在股权转让的过程中积极与乙方合作，并提供必要的协助，包括但不限于办理过户手续、向相关机构报备等。
甲方保证将不会因为个人原因拖延或阻碍股权转让的进行。
六、违约责任若甲方违反本保证书的任何一项约定，致使股权转让无效或受到法律纠纷，甲方将承担由此产生的全部法律责任，并赔偿乙方因此所遭受的所有损失。
七、争议解决本保证书的签署、生效、解释及争议解决均适用中华人民共和国的法律。
若双方发生争议，应通过友好协商解决，协商不成的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
八、保密条款双方在签署本保证书时同时确认保守本保证书及相关事项的机密性，除非法律或相关机构要求披露外，不得将保证书的内容泄露给任何第三方。
论有限责任公司章程限制股权转让的边界摘要有限责任公司章程是公司注册成立的必要条件，也是公司股东在日后处理公司内部事务的“宪章”，从公司章程的性质上看其具有“自治法”的性质，股东得根据公司章程的约定处理任何公司事务，但这种约定不是没有界限的，在公司股权转让中，为了维护公司人合性基础，各国公司法基本都允许公司章程对于股权转让设定限制规则，但这是否意味着公司章程得以任意设定限制规则？肯定不是。
基于多方面的考虑，公司章程虽然为股东合意的产物但仍然要以法律规定、法律原则为底线，在设定限制股权转让规则时仍然要受到限制，不能超过股权可以转让的边界。
关键词公司章程；股东自治；股权转让有限责任公司起源于实践的需要，是意识反作用于物质的客观产物，有限责任公司章程作为规范公司内部关系的基本规章[1]，是股东自治的体现，也是公司自治的载体。
世界各国几乎都在公司法中对股权转让做了限制性规定，同时又考虑到各个公司的内部结构、成员组成有很大区别，股东个人信用状况、公司目的、公司规模也存在差异，公司法无法做到面面俱到，设定一个“放之各公司而皆准”的非常细致又统一的限制性条件，因此，世界各国多数均允许公司在章程中对股权转让做出限制，并且优先适用。
在分析有限责任公司章程设定股权转让限制规则的原则问题前，先来看一则案例：某有限责任公司章程明确规定：原始股东在有生之年不得对外转让股权。
一名股东想出卖自己的股权给第三人，但是其它股东以公司章程规定表示反对，且无人表示受让该股权。
[2]很明显，案例中的股东可能出于各种原因而想要退出公司，其他股东又无意受让，依据其当时签字同意的公司章程其股权确实不得对外转让，那么，如果此章程有效，则该股东退出公司的想法几乎不能实现。
由此我们不禁要问，该股东起初投资设立有限责任公司的目的是为了让自己的资金在公司中套牢而无法退出吗？公司章程设定股权转让限制规则时是否真的能够超越公司法而使股权转让变得几乎不可能？公司章程设定限制规则时应该遵循何种原则呢？首先，公司章程体现股东自治，对于自己享有的股权，股东有权决定如何处置。
公司股权证明书一、证明目的公司股权证明书是为了证明某个特定个体或者实体在公司中所持有的股权份额。
该证明书用于确认股东的所有权，并可以作为法律文件用于证明股东在公司中的权益。
二、证明内容公司股权证明书应包含以下内容：1. 公司基本信息：包括公司名称、注册地址、法定代表人等基本信息。
2. 股东信息：列出股东的姓名/公司名称、身份证号码/统一社会信用代码、住所地址等个人或者公司信息。
3. 股权份额：明确每一个股东所持有的股权份额，以百分比或者具体数额表示。
例如，股东A持有公司总股本的30%。
4. 股权性质：标明股权的性质，如普通股、优先股等。
5. 股权转让限制：如果公司有股权转让限制条款，应在证明书中明确说明，以确保股东了解相关限制。
6. 签发日期和有效期：证明书应标明签发日期，并注明其有效期限。
7. 公司印章和签字：证明书应有公司的公章和相关负责人的签字，以确保证明书的合法性和真实性。
三、证明书样例证明书编号：GQ20220001根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，兹证明：一、公司基本信息公司名称：ABC有限公司注册地址：XX省XX市XX区XX街XX号法定代表人：张三二、股东信息1. 股东A姓名：张三身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXX住所地址：XX省XX市XX区XX街XX号持股比例：30%股权性质：普通股2. 股东B公司名称：BCD投资有限公司统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXX住所地址：XX省XX市XX区XX街XX号持股比例：70%股权性质：普通股三、其他信息1. 股权转让限制：根据公司章程的规定，股东在未经其他股东允许的情况下不得转让其股权份额。
2. 签发日期和有效期：本证明书于2022年1月1日签发，有效期为三年。
特此证明。
ABC有限公司公司章程规定的法定代表人：张三公司公章四、注意事项1. 公司股权证明书应由公司的授权人员签发，并加盖公司公章。
2. 证明书应保留原件并妥善保存，以备日后需要使用或者核对。
公司章程对股权转让限制的效力钱玉林扬州大学法学院教授上传时间:2013-9-13关键词: 公司章程/股权转让/法律解释内容提要:我国《公司法》第72条第4款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，在司法实践中，对违反公司章程“另有规定”的股权转让合同的效力存在较大的争议。
《公司法》笼统地规定了公司章程对股权转让可以“另有规定”，忽视了这种“另有规定”产生效力应遵循的法理基础。
公司章程对股权转让的“另有规定”应分为股权转让的程序性规定和股权处分权的规定两类。
初始章程既有公司自治规范的性质，又具有合同的性质，可以对股权转让的程序和股权处分权作出“另有规定”；但章程修订除全体股东一致同意外，仅具有公司自治规范的性质，对股权转让的程序可以“另有规定”，但对股权处分权除依法定程序予以限制或剥夺外，应当尊重当事人的意思。
在传统公司法上，对有限责任公司股权转让的限制主要有两种方式：一是法律上的限制，即对股权转让的条件、程序等由立法具以明文；二是公司章程或股东协议的限制，即通过股东意思自治的方式对股权转让作出安排。
2005年《公司法》修订时，为顺应全球经济竞争一体化的潮流，将“公司自治”、“股东自治”确立为修订的主题，这就使公司章程成为公司法的替代性规则，在公司法的规范体系中具有了自身内在的价值。
这样一种变革对公司立法和司法实践至少产生两方面的影响：一方面，公司法规范的结构发生了根本性的改变，原来的强制性法律规范有的已经转变为任意性的法律规范，从而在适用法上也改变了对相应问题的司法态度；另一方面，公司章程已经大大超越了一般法律文本的意义，具有了丰富的法学内涵，并真正成为裁判的法源。
当这两种变革发生在同一事项上时，就面临着这样的问题：公司章程如何排除任意性法律规范？排除任意性法律规范的公司章程具有什么样的法律效力？《公司法》第72条第4款就面临着这样的问题。
该款规定的“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”的法律意蕴究竟是什么，的确是一个值得探讨的问题。
转让方的公司章程限制协议书甲方：转让方的公司名称乙方：受让方的公司名称鉴于甲方为转让方的公司，拟将其公司的股权进行转让，为明确双方的权益和义务，特订立本协议。
一、转让事项1.1 甲方同意将其公司的部分股权（以下简称“转让股权”）转让给乙方。
1.2 转让股权包括但不限于甲方公司章程中明确规定的股份。
二、转让条件2.1 甲方在转让股权前应满足公司章程制定的所有条件，并得到公司章程中规定的合法授权。
2.2 甲方应依法将转让股权的所有权和合法使用权转让给乙方，保证乙方成为转让股权的合法所有人。
三、保证和陈述3.1 甲方保证其拥有所有转让股权的合法权益，不存在任何第三方的抵押、保留、限制、质押等权益。
3.2 甲方保证转让股权是依法进行的，并不存在任何违反法律法规、公司章程或其他约束性文件的情况。
3.3 甲方保证公司章程中对于转让股权的限制规定是合法有效的，并无异议。
四、违约责任4.1 甲方如违反本协议的任何约定，使得乙方不能依照本协议获得转让股权，甲方应承担违约责任，并赔偿乙方因此造成的损失。
4.2 如甲方违反本协议的任何约定并造成乙方损失，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向法院提起诉讼解决。
五、通知5.1 甲乙双方约定，任何一方对于本协议的所有通知均应以书面形式进行。
5.2 通知应通过快递、挂号邮寄或传真等方式发送至对方的指定地址或传真号码，并被对方收到后视为送达。
六、法律适用和争议解决本协议的订立、履行和解释适用中华人民共和国法律。
因本协议发生的争议，甲乙双方应友好协商解决。
协商不成的，任何一方均有权向本协议签订地的人民法院提起诉讼。
七、协议的生效和解释7.1 本协议自双方签字盖章之日起生效，并取代双方之前就转让股权事宜签订的一切合同和协议。
7.2 本协议的未尽事宜，双方可根据实际情况进行补充规定。
双方补充的协议附件与本协议具有同等法律效力。
甲方（盖章）：乙方（盖章）：法定代表人（签字）：法定代表人（签字）：日期：日期：。
