上市公司对外投资管理制度

**公司对外投资管理制度

第一条 为规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，依据《中华人民共和国会计法》、《内部会计控制规范——基本规范（试行）》、《内部会计控制规范——对外投资（试行）》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》以及国家其他相关法律、法规的规定，并结合本公司实际制定本制度。

第二条 本制度适用于江南**公司股份有限公司及下属子（分）公司。

第三条 公司对外投资要按照对外投资业务的业务流程，对公司对外投资预算、对外投资计划、对外投资取得、对外投资保管、对外投资处置和对外投资帐务处理、对外投资信息披露等方面实施控制。对于对外投资各环节中的不相容职务分离、授权批准、对外投资的可行性研究、评估与决策、对外投资执行、对外投资处置以及监督检查等作为关键控制点，加以重点控制。

第四条 对外投资中不相容需要分离的岗位至少包括：

(一) 对外投资项目可行性分析编制人员与评估人员分离；

(二) 对外投资业务的执行人员与决策人员分离；

(三) 投资业务操作人员与投资业务会计记录人员分离； (四) 有价证券的保管人员与从事投资业务会计记录人员分离；

(五) 有价证券的保管人员、保管人员不能同时负责有价证券的盘点工作；

(六) 股利或利息的经办人员与从事投资业务会计记录人员分离；

(七) 对外投资处置的审批人员与执行人员分离；

(八) 投资业务的全过程不由同一个部门或一人办理。

第五条 岗位轮换

公司根据具体情况对办理对外投资业务的人员定期进行岗位轮换。办理对外投资业务的相关人员应当具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。

第六条 业务归口办理

(一) 公司各类对外投资（包括长期投资、短期投资，证券投资、股权投资等）都归口总部财务部办理。

(二) 未经授权，其他部门不得办理对外投资业务。

第七条 授权审批

（一）授权方式

**公司对外投资管理制度

第一条 为规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，依据《中华人民共和国会计法》、《内部会计控制规范——基本规范（试行）》、《内部会计控制规范——对外投资（试行）》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》以及国家其他相关法律、法规的规定，并结合本公司实际制定本制度。

第二条 本制度适用于江南**公司股份有限公司及下属子（分）公司。

第三条 公司对外投资要按照对外投资业务的业务流程，对公司对外投资预算、对外投资计划、对外投资取得、对外投资保管、对外投资处置和对外投资帐务处理、对外投资信息披露等方面实施控制。对于对外投资各环节中的不相容职务分离、授权批准、对外投资的可行性研究、评估与决策、对外投资执行、对外投资处置以及监督检查等作为关键控制点，加以重点控制。

第四条 对外投资中不相容需要分离的岗位至少包括：

(一) 对外投资项目可行性分析编制人员与评估人员分离；

(二) 对外投资业务的执行人员与决策人员分离；

(三) 投资业务操作人员与投资业务会计记录人员分离； (四) 有价证券的保管人员与从事投资业务会计记录人员分离；

(五) 有价证券的保管人员、保管人员不能同时负责有价证券的盘点工作；

(六) 股利或利息的经办人员与从事投资业务会计记录人员分离；

(七) 对外投资处置的审批人员与执行人员分离；

(八) 投资业务的全过程不由同一个部门或一人办理。

第五条 岗位轮换

公司根据具体情况对办理对外投资业务的人员定期进行岗位轮换。办理对外投资业务的相关人员应当具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。

第六条 业务归口办理

(一) 公司各类对外投资（包括长期投资、短期投资，证券投资、股权投资等）都归口总部财务部办理。

(二) 未经授权，其他部门不得办理对外投资业务。

第七条 授权审批

（一）授权方式

对外投资管理制度

第1章 总则

第1条 为了建立和完善国有资产管理、监督与营运体系，理顺产权关系，规范公司投资行为，降低投资风险，搞好国有资本运营，确保国有资产保值增值。根据《公司法》和相关法规，制定本制度。

第2条 投资是指企业以所拥有的货币资金、实物和无形资产进行投资的行为。包括债券投资、股权投资、定向投资、其他投资。本制度所谓的“对外投资”具体包括：

1）投资设立新企业（包括注册于境内外的各种全资企业、控股企业、参股企业、合资企业、合作和联营企业以及分支机构等）；

2）利用各种形式的资产向被投资企业追加投资；

3）对外收购、兼并企业；

4）股权投资、债权投资及外汇、期货等金融领域的投资。

5） 其他投资项目的管理需执行相关管理办法中关于投资的规定，基本建设项目的投资和房地产开发项目投资管理管理参见建设项目管理的相关规定；生产设备投资和技术改造的管理参见固定资产管理的相关规定。

第3条 投资原则

眼前利益服从长远发展的需要；企业局部利益服从集团整体利益；科学决策、效益第一；实事求是，量力而行。

第2章 岗位分工和管理权限

第4条 投资业务的岗位分工

1）投资发展部是本公司投资管理的综合部门，主要职责是：参与制订本公司中长期投资规划和年度计划；负责协调安排投资项目的论证事宜；负责投资项目的审批、登记和备案；负责对投资项目进行跟踪管理；负责对投资项目经营成果的考核。

2）财务部是本公司投资管理的财务管理部门，主要职责是：负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

3）本公司各管理部门要高度重视投资活动，凡投资项目所涉及到的部门和单位，都应予以协同配合和支持。

第5条 投资管理权限

1）本公司未经集团批准，不得直接从事各种投资活动。

2）为了减轻企业的债务负担，改善企业财务状况，保证正常建设和经营的资金需要。当公司资产负债率达到70％时，除经集团批准的项目外，必须停止一切与自身生产无关的投资活动。

上市公司长期股权投资控制制度

一、引言

长期股权投资在上市公司的资产配置和战略布局中扮演着至关重要的角色。为了规范上市公司的长期股权投资行为，保障股东利益，提高投资效益，建立健全长期股权投资控制制度是必不可少的。

二、长期股权投资的定义与分类

（一）定义

长期股权投资是指上市公司通过投资取得被投资单位的股份，意图长期持有并对被投资单位实施控制、共同控制或施加重大影响的权益性投资。

（二）分类

1、 控制：指上市公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。

2、 共同控制：指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

3、 重大影响：指上市公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 三、长期股权投资控制的目标与原则

（一）目标

1、 确保投资决策的科学性和合理性，降低投资风险。

2、 保障投资资金的安全，提高资金使用效率。

3、 实现投资收益的最大化，增强上市公司的盈利能力和竞争力。

（二）原则

1、 合法性原则：长期股权投资活动必须遵守国家法律法规、相关监管规定和公司章程。

2、 风险可控原则：在进行投资决策时，充分评估和控制可能面临的各种风险。

3、 效益优先原则：注重投资项目的经济效益，确保投资回报符合预期。

4、 决策透明原则：投资决策过程应公开、透明，接受内部监督和外部监管。

四、长期股权投资控制的流程与关键环节

（一）投资决策流程

1、 项目筛选与评估 上市公司应建立有效的项目筛选机制，广泛收集投资项目信息，并对潜在投资项目进行初步评估。评估内容包括被投资单位的行业前景、财务状况、经营管理团队等。

2、 尽职调查

对于经过初步评估认为具有投资潜力的项目，应组织专业团队进行尽职调查。尽职调查应全面、深入，涵盖法律、财务、业务等多个方面，以充分了解被投资单位的真实情况。