国有控股上市公司试水股权激励

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国有控股上市公司圆股权激励　

日前，国务院国资委主任李荣融在中　央企业负责人会议上的表态，酝酿多时的　《国有控股上市公司（境内）实施股权激　励试行办法》（以下简称《试行办法》）　即将由国务院国资委正式发布。这是继推　出中央企业负责人职务消费货币及《上市　公司股权激励暂行办法（试行）》后，国有企　业改革取得的又一大进展。分析指出，国　有控股上市公司实施股权激励将比其他上　市公司更为严格。　至于《试行办法》的背景要追溯的５年　前，当时国务院组织有关专家成立了一个　课题组，出了一个成果，但由于综合条件　不成熟，学术研究并没有转化为实际的政　策。而２００５年５月启动的股权分置改革，为　国有上市公司实施股权激励创造了条件。　股权分置改革解决的是大小股东利益一致　的问题，而股权激励则是为了解决股东和　５２　中国经济信息２００６／１７　经营者在所有权和经营权分离之后的委托　代理问题，这两个问题是相辅相成的。从　某种意义上，也可以把股权激励看成是另　外一种股改。随着股改的顺利进行，以及　今年１月实施的《上市公司股权激励管理办　法》和国资委即将颁布的《试行办法》，　这些都标志着国内上市公司在建立现代企　业制度方面，已经迈出了很大一步。　激励幅度：不超过薪酬３０％　境内国有控股上市公司推行股权激　励的目的，是建立健全激励与约束相结合　的中长期激励机制，进一步完善公司法人　治理结构。但此前由于缺乏相关法规的约　束，少数国有控股上市公司存在过度激励　的倾向，违背了股权激励的初衷。为此，　《试行办法》规定，在股权激励计划有效　期内，高级管理人员个人股权激励预期收　益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期　的期权或股权收益）的３０％以内。高级管　理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管　理机构或部门的原则规定，依据上市公司　绩效考核与薪酬管理办法确定。　《试行办法》同时规定，授予董事、　核心技术人员和管理骨干人员的股权数量　比照高级管理人员的办法确定。各激励对　象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬　总水平的比例应根据上市公司岗位分析、　岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。相　比今年３月１日起施行的《国有控股上市公　司（境外）实施股权激励试行办法》，境内国　有控股上市公司的激励幅度相对略低，境　外国有控股上市公司的激励上限是薪酬总　水平的４０％。　除了单个激励对象的激励幅度外，　《试行办法》还对整体激励幅度进行了明　确。按规定，在股权激励计划有效期内授　予的股权总量，应结合上市公司股本规模　的大小和股权激励对象的范围、股权激励　水平等因素，在０　１％至１０％之间合理确　定。上市公司首次实施股权激励计划授予　的股权数量原则上应控制在上市公司股本　总额的１％以内。　虽然条件比较苛刻，但毕竟迈出了重　要的一步。从上市公司治理角度看，相关　办法的完善对于公司业绩的提升具有间接　利好效应。这将从整体上，有利于上市公　司尽早建立和完善现代企业制度，从而推　动国有企业改革的前进步伐。　重点范围：两类公司方案需调整　据统计，今年上半年，共有１　７家上　市公司推出了具体的股权激励计划方案，　已经有４家通过了证监会的备案，分别是　Ｇ万科Ａ、Ｇ华侨城、Ｇ成大、Ｇ老窖，这　些公司是国资委《试行办法》颁布以前，　中国证监会依据《上市公司股权激励管理　办法》审核无异议的，他们不可能调整方　案。　但是有两类公司方案可能会重来，一　类是在股权分置改革中“抢跑”的，它们　的方案由于不符合国资委的精神，在交易　所的登记得不到法律确认，这一类方案肯　定要进行调整。第二类，是在今年１月份以　后，按照证监会的办法设计的，但是到目　前为止尚未获得审核通过。如果在国资委　颁布《试行办法》前，仍未通过中国证监　会的备案，那么方案将面临调整，因为届　时中国证监会在审核时会参照国资委的新　规。

　维普资讯 http://www.cqvip.com 比如，在今年上半年推出的股权激励　计划方案的１　７家上市公司中，国有控股上　市公司已经有６家。在首次实施股权激励计　划授予的股权数量占总股本的比例、单个　激励对象的激励幅度等方面，这６家公司与　《试行办法》都有较大的出入。如一家公　司今年４月推出激励计划草案，向激励对　象授予５０００７５－份股票期权，标的股票占总　股本的比例为９　６８１％，其中总裁一人独得　１５００７５－份期权，标的股票占总股本的比例　为２＿９％。该方案至今未得到中国证监会审　核无异议的答复。　调整亮点：董事会成员大变动　按照《试行办法》的规定，如果国有　控股上市公司实施股权激励，外部董事应　占董事会成员半数以上。那么，这就意味　着，对于９００多家国有控股上市公司来说，　其董事会的人员构成很可能面临重大调　整。　《试行办法》中首次引入了外部董事　概念，其主要是指国有控股股东依法提名　推荐、由任职公司或控股公司以外的人员　担任的董事。从目前上市公司董事会现状　来看，大多数国有控股上市公司董事会构　成尚不符合外部董事占董事会成员半数以　上的要求，也就是说，如果这些上市公司　拟实施股权激励，必须对其董事会人员构　成进行重大调整。　以国内某著名的石化类国有上市公司　为例，公司董事会成员１３名，其中包括４　名独立董事，其余９名董事中，除两名在银　行任职的董事外，７名董事皆来自上市公司　或上市公司大股东。如果该公司想实施股　权激励，则至少在董事会中要有７名外部董　事，即使将目前４名独立董事以及２名来自　银行的董事皆视为外部董事，则该公司还　需将１名非外部董事替换成外部董事。　事实上，由于这家石化类上市公司　还同时在海外上市，因此其董事会成员结　构较之绝大多数国有控股上市公司要多元　化。在近９００家纯Ａ股的国有控股上市公司　中，很大一部分公司董事会人员构成都是　非外部董事＋独立董事，也就是说，除独立　董事外，董事会成员皆在上市公司或大股　东处任职。　不难看出，相当一部分国有上市公司　若想实施股权激励，都要对董事会进行调　整，引入外部董事。　事实上，所谓外部董事与证监会规定　的独立董事概念有一定的重合之处。证监　会规定，上市公司独立董事是指不在公司　担任除董事外的其他职务，并与其所受聘　的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍　其进行独立客观判断的关系的董事。从两　者比较来看，目前上市公司独立董事都可　视为外部董事，而外部董事的范畴要超过　独立董事，一些与上市公司存在业务往来　

届臼爨髓圃　发展论坛　的关系公司的相关人员虽然不符合独立董　事的要求，但都可以成为外部董事的来源。　此外，《试行办法》还规定，实施　股权激励的国有上市公司董事会薪酬委员　会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健　全，议事规则完善，运行规范。而目前上　市公司中，虽然证监会规定，薪酬委员会　中独立董事的人数要占一半以上，但绝大　多数上市公司薪酬委员会中，除独立董事　外，都还有非外部董事。因此，相当－－ＩＬＬ　国有上市公司还需对薪酬委员会人员进　行换血，才能符合实施股权激励的前提条　件。　

国有控股上市公司：是指政府或国有企业（单位）拥有５０％以上股本，以及持　有股份的比例虽然不足５０％，但拥有实际控制权（能够支配企业的经营决策和资产　财务状况，并以此获取资本收益的权利）或依其持有的股份已足以对股东会、股东大　会的决议产生重大影响的上市公司。　外部董事：指由国有控股股东依法提名推荐，由任职公司或控股公司以外的人员　（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。对主体业务全部或大部分进入　上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员；对非主业部分进　入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司，其　外部董事应为任职公司以外的人员。　外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负　责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事的关系。　外部董事含独立董事。　非外部董事ｌ是指作为公司职工在公司内部兼任其他职务的董事和专职执行董　事。集团公司Ｉ或总公司）主业为上市公司的，其负责人在上市公司任董事的视同非　外部董事。　

部分拟实施股权激励的上市公司　代码名称　２００５年净资产收益率％　第一大股东名称　６００５８３．ＳＨ　Ｇ海工　２４．９　中国海洋石油总公司　６００５００．ＳＨ　Ｇ中化　２３．Ｏ　中国中化集团公司　６００５１９．ＳＨ　Ｇ茅台　２２．Ｏ　中国贵州茅台酒厂有限责任公司　６００２７０．ＳＨ外运发展　１７．１　中国外运股份有限公司　６００７９５．ＳＨ国电电力　１２．５　中国国电集团公司　６００２７１．ＳＨ　Ｇ航信　１２．８　中国航天科工集团公司　００００３１．ＳＺ　Ｇ中粮地　９．３　中国粮油食品（集团）有限公司　６００４２８．ＳＨ　Ｇ中远　３２．３　广州】匹洋运输公司　０００５３８．ＳＺ　Ｇ云白药　２８．Ｏ　五南五约伺限公＿Ｊ　６０００３６．ＳＨ　Ｇ招行　１５．９　招商局轮船股份有限公司　２００６／１７中国经济信息　

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