方圆支承：部分股东追加承诺公告 2010-07-31

马鞍山方圆回转支承股份有限公司对内部控制有效性的认定书马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会及全体董事保证本报告中的全部内容不存在任何的虚假信息、误导性陈述或重大遗漏，并且对于内容的准确性、真实性承担个别及连带责任。

建立健全并维持有效运行的内部控制是公司董事会、管理层及全体员工的重要责任。

本公司的内部控制体系的建立与维持的重要目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

一、综述有效的内部控制体系能够在制度及控制设计层面合理保证公司对已知的各类风险的应对方式实现优化和体系化。

有效的内控体系的实施也能够对内部控制目标的实现提供合理的保证。

但是无论设计如何完善，任何内部控制均有其固有的限制，随着公司自身经营情况、业务的调整，内部和外部环境的变化，与之相适应的管理方式也会发生变更，因此造成相关的内部控制活动的有效性也会随之改变。

因而为确保公司内部控制的长期有效，基于公司内部控制的基础，值《企业内部控制基本规范》实施之既，2009年度公司聘请德勤华永会计师事务所有限公司，辅助公司完善内部控制体系工作，公司正在完善一整套适用于本公司的内部控制体系的自我评价与监测机制。

通过该机制的有效执行，内控中所需要的调整、变更，可能存在的缺陷，及在具体执行中可能存在的问题等一经辨识，均能及时得到评估并对相关的制度和控制程序等予以相应修正和调整。

新修订完善的内部控制的自我评价与监测机制将于2010年起正式执行。

本公司一直致力于建设良好的内部控制环境和完善的内部控制体系，在就公司内部控制进行的自我评估工作中，公司充分考虑了企业现状，深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，以及财政部的《企业内部控制基本规范》中所提及的内部控制五项要素——内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监控；并且结合《企业内部控制基本规范》配套的应用指引的内容，对公司的内部控制进行了公正、合理、准确的评估。

2021案情:2018年,A、B、C、D、E五个公司共同出资设立甲公司,章程规定 B、C、D公司各自派员出任董事会成员,E公司法定代表人张三担任甲公司的法定代表人。

A公司在甲公司设立时一次性履行完毕出资义务;B、C、D三家公司设立时仅出资 50%,剩余 50%在五年内缴纳完毕;E公司以自有房屋(评估作价300万元)进行出资,剩余出资在八年内缴纳完毕。

公司成立后,B公司为了担保对债权人赵六的债务把其持有的甲公司股权转让给了赵六,并进行了股东名册的变更和工商变更登记.此外,双方同时约定若债权到期无法清偿,该股权归债权人赵六所有。

2019年8月,甲公司经E公司法定代表人张三的提议,就巫某担任公司总经理与法定代表人一事召开股东会会议,经合计持有半数表决权的股东通过。

甲公司成立以来,经营状况良好,为回报股东长期以来对公司的支持,遂决定向股东分红.因公司章程对如何进行分红没有约定,股东会就分红方案按照实缴还是认缴比例表决无法达成一致,该事项遂被搁置。

2020年12月,因巫某无力调和股东之间的矛盾,甲公司遂通过董事会决议解除了巫某的总经理职务,巫某对该解聘决议表示不服.此外,经查,E公司用于出资的房屋实际上系李四所有,但由于登记错误登记在了E公司名下,E公司法定代表人张三对此知情。

问题:1. 甲公司能否取得 E公司出资的房屋?2.对于分红事宜的表决,究竟该按照实缴出资比例还是按照认缴出资比例,为什么?3.B公司和赵六之间的担保效力如何?4.巫某担任总经理和法定代表人的决议是否生效?5.B公司对外转让股权,其他股东是否具有优先购买权?6.董事会决定解聘巫某的决议是否有效?选做题（二）2020案情：甲有限公司,有股东5人，郑一、关二、刘三、工会持股比例分别为15%、26%、8%、 51%。

工会已登记为法人，代表甲公司全体职工持股。

郑一担任董事长和法定代表人，关二任总经理。

工会委派曹四、谢五任甲公司董事，与郑一、关二、刘三共同组成董事会。

控股股东、实际控制人声明及承诺书（自然人版本）第一部分声明一、基本情况1．上市公司全称：2．上市公司股票简称：股票代码：3．本人姓名：4．别名：5．曾用名：6．出生日期：7．住址：8．国籍：9．拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）：10．专业资格（如适用）：11．身份证号码：12．护照号码（如适用）：13．近亲属的姓名、身份证号码：配偶：父母：子女：兄弟姐妹：14．最近五年工作经历：二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事或者高级管理人员？是□否□如是，请详细说明。

三、是否在其他公司任职？是□否□如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围以及本人在该公司任职的情况。

四、是否存在下列情形：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；是□否□（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；是□否□如是，请详细说明。

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；是□否□（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；是□否□如是，请详细说明。

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；是□否□如是，请详细说明。

（六）是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情形？是□否□如是，请详细说明。

五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？是□否□如是，请详细说明。

六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？是□否□如是，请详细说明。

七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？是□否□八、是否因涉嫌违反证券法律、行政法规正受到中国证监会的调查？是□否□如是，请详细说明。

第40期Industry·责任编辑:千阳63(本刊记者王熙上)传闻：ST得亨(600699)大股东均胜集团16亿收购德国普瑞公司，一年内将全部注入上市公司。

记者连线：记者多次拨打ST得亨证券部工作电话，一直无人接听。

目前ST得亨正在实施重组，由空壳公司转变为以汽车电子为发展方向的汽车零部件企业。

5月9日，ST得亨股东大会通过了重组方案：公司向大股东均胜投资集团及其一致行动人以每股4.3元发行2.06亿股股份购买其合计持有的均胜股份75%股权、长春均胜100%股权、华德塑料82.3%股权和华德奔源100%股权。

此次均胜集团将旗下绝大部分汽车业务注入上市公司，该部分资产2010年实现营业收入和净利润分别为11.25亿元、1.08亿元。

7月19日，ST得亨公告称，均胜集团继6月本次收购所需的国家有关部门审批手续已全部完成，且按协议支付了相关股权收购款项后，日前，本次收购的股权交割的手续已全部完成。

ST得亨表示，公司已向证监会申报了重大资产重组的材料，如果公司在2011年第三季度未能完成资产重组工作，预计1-9月将出现亏损。

资产重组仅仅是均胜集团借壳ST得亨做强汽车配件产业迈出的第一步，公司未来的发展方向是汽车电子产业的旗舰企业，下一步是按照承诺，择机二次注入资产，三年内择机启动将集团海外的汽车电子类优质资产全部装入上市公司。

2011年6月，均胜集团收购德国著名的汽车电子产业普瑞公司，涉及金额超过10亿元人民币，是宁波迄今为止最大的一宗海外并购案，也是中德汽车零部件并购第一案。

普瑞公司是全球领先的高端汽车电子控制面板及模块供应商，服务于宝马、奔驰、大众、福特等著名汽车制造厂家。

2010年，普瑞公司的营业收入达到3.5亿欧元，同比增长43%。

据了解，目前均胜集团的审批流程将相继到位，德国方面的反垄断等审批也已完成。

按照计划，均胜集团与普瑞公司的股权交割将分两步完成，今年年中完成75%，至2012年底前，再完成25%。