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【优质】公司法注册资本认缴-易修改word版
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公司法注册资本认缴
公司法中的注册资本认缴制是怎样的?一起来学习《公司法》注册资本认缴
制度 吧。
关于新公司法中注册资本认缴制的误区
误区一：新公司法取消注册资本的规定
《公司法》第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机
关登记的全体股东认缴的出资额。
”很明显“注册资本”这个概念还是存在的，只是删除了原规定的“有限
责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。
”“必须经依法设立的验资机构验资并出具 证明 ”等条款。
第八十条还对股份有限公司的注册资本进一步规定：“股份有限公司采取
发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股
本总额。
在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实
收股本总额。”
误区二：公司发起人可以不出钱成立公司
《公司法》第八十三条规定：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发
起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。
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以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。”
由此可见，“认缴制”不是“空头支票”，发起人不但应当按照认购股份
缴纳出资，若不按时交纳还需要承担违约责任。
误区三：以专利技术入股较靠谱
《公司法》第三十条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出
资的非货币财产(实物、知识产权、土地使用权)的实际价额显著低于公司章程
所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担
连带责任。”
所以，专利技术的折价入股也应当符合市场实际价额，否则公司其他股东
也有义务承担连带责任补齐差价。
误区四：缴纳出资的时间可以无限期
《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的
各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的
账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已
按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
新公司法更强调的是公司章程在企业中担任“宪法”的作用和地位，弱化
了行政机关过去的审核和干预的功能，并以公司章程的记载作为监督监管执法
的依据，这样更符合社会发展和市场经济的需求。
在公司注册资本“认缴制”下，真的就可以任性了吗?
《公司法》第26条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登
记的全体股东认缴的出资额。
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在设立公司时，有的股东认为应当放大公司的注册资本，以展现更强的企
业实力，但这实际上隐藏着巨大的风险。
(1)“认缴制”并非“任意制”，“认缴”不等于“不缴”，最终还是要缴。
虽然在公司注册时，股东无须立即缴纳认缴的注册资本，但股东还是要对
出资的缴纳时间、缴纳金额、缴纳方式作出承诺，并按该承诺履行自己的出资
义务。
否则，股东仍可能被追究民事责任，甚至行政责任，直至刑事责任。
(2)在“认缴制”下，股东承诺的出资缴纳时间、缴纳金额、缴纳方式等须
记载于公司章程，并在公司登记机关登记。
而该承诺一经登记，便将股东的出资义务由约定义务上升为法定义务，因
此，认缴制并未否定公司注册资本法定性原则，而是在法定的大框架下，赋予
公司在资本筹集与运用等方面更多的自主权。
(3)根据《公司法》第3条的规定，“有限责任公司的股东以其认缴的出资
额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责
任”。
也就是说，在“认缴制”下，公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定
没有改变，股东承担责任的方式也未改变。
(4)在“认缴制”下，虽然公司无需“验资”，但并非就可以不出资，取消
验资只是将对股东出资的要求，由政府管制变为公司自治，由重事前审验变为
事前、事中、事后全程监督，由政府部门的监管变为全社会共管。
这些变化说明：在认缴制下，对股东的出资要求与管理并不是变松了或者
没有了，反而是更严格，更合理了。
因此，公司的股东在认缴出资时，要充分考虑到自身所具有的投资能力，
理性地作出认缴承诺，不要过度的、不切实际的任意放大注册资本，同时要做
到践诺守信。
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纷，树木，植被，丛林，蒿草，河流，山川，田园，……一切只要人能寻觅处
所，均可潇洒而去，而非徒走过场。
