ST琼花：审核报告 2010-03-20

江苏琼花高科技股份有限公司审核报告大信专核字［2010］第2-0001号大信会计师事务有限公司DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS目 录z审核报告 .......................................... 第1–2 页z模拟合并盈利预测表 (3)z模拟盈利预测附注……………………………第4-36页z会计师事务所营业执照、资格证书审 核 报 告大信专核字[2010]第2-0001号 江苏琼花高科技股份有限公司全体股东：我们审核了后附的江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的2010年度拟注入贵公司相关支持资产2010年度模拟合并盈利预测报告。

我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。

贵公司管理层对该预测及其所依据的编制基础及基本假设负责。

这些编制基础及基本假设已在盈利预测报告中披露。

根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。

贵公司2010 年度盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

本审核报告仅限于贵公司向中国证券监督管理委员会报送向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜之特定目的使用，未经本会计师事务所书面认可，不得用于其他用途。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：狄香雨中 国 · 北 京 中国注册会计师：万方全二○一○年○三月十八日模拟合并盈利预测表预测期间:2010年度编制单位:江苏琼花高科技股份有限公司 金额单位：人民币万元项 目 2009年度已审实现数2010年预测数一、营业收入 164,832.82 179,341.83 减：营业成本 122,980.62 116,605.44 营业税金及附加 14,019.95 16,044.72 销售费用 6,997.38 5,631.80 管理费用 8,286.64 9,876.74 财务费用 -3,236.33 1,661.20 资产减值损失 -41.94 - 加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） 209.20 - 投资收益（损失以“-”号填列） 1,598.74 -二、营业利润（损失以“－”号填列） 17,634.45 29,521.93 加：营业外收入 1,125.72 - 减：营业外支出 729.64 671.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 18,030.53 28,850.93 减：所得税费用 5,112.22 7,302.73 四、净利润（净亏损以"－"号填列） 12,918.31 21,548.19 归属母公司所有者的净利润 12,772.52 23,005.35 归属少数股东的净利润 145.79 -1,194.65 五、其他综合收益 752.57归属母公司所有者的其他综合收益 752.57归属少数股东的其他综合收益 -六、综合收益总额 13,670.88 21,548.19 归属于母公司所有者的综合收益总额 13,525.09 23,005.35 归属于少数股东的综合收益总额 145.79 -1,194.65 公司法定代表人: 顾宏言 主管会计工作的负责人：朱卫红 会计机构负责人：田爱萍江苏琼花高科技股份有限公司2010年度模拟盈利预测附注重要提示：江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、编制基础本公司编制的2010年度模拟盈利预测的编制是基于以下编制基础对本公司2010年度的盈利情况做出的预测。

2009年8月19日，公司发布江苏琼花高科技股份有限公司筹划重大资产重组的停牌公告，公司控股股东江苏琼花集团有限公司（以下简称“琼花集团”）正在筹划与本公司相关的重大资产重组事项。

2009年8月29日，公司董事会发布了第三届董事会二十一次会议决议公告，会议审议通过了《关于同意筹划重大资产重组的议案》。

2009年9月16日，公司、琼花集团和江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）三方共同签署附生效条件的《江苏琼花集团有限公司、江苏琼花高科技股份有限公司与江苏省国信资产管理集团有限公司关于重组江苏琼花高科技股份有限公司框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

2009年9月21日，公司董事会发布了第三届董事会第二十二次会议决议公告，会议审议通过了《关于公司可以申请重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的预案》。

根据2009年9月16日，公司、琼花集团和国信集团三方共同签署附生效条件的框架协议，公司拟将其全部资产和负债出售给琼花集团，且人随资产走；同时，公司向国信集团定向发行股份购买其持有的江苏省房地产投资有限责任公司（以下简称“国信地产”）100％股权，国信集团通过认购本公司非公开发行股份的方式获取公司的控制权，资产出售和发行股份购买资产互为条件，同步实施。

任何一项或多项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。

（一）重大资产出售根据公司、琼花集团与国信集团三方共同签署的《框架协议》安排，截止2009年7月31日本公司的全部资产和负债将出售给琼花集团，出售价格为18,650.58万元。

该出售价格业经中锋资产评估有限责任公司评估并出具了中锋评报字（2010）第005 号《资产评估报告》。

琼花集团在交割日当日以现金方式向公司支付购买现有资产及负债的对价；由于琼花集团目前的财务状况恶化，支付能力存在不确定因素，因此《框架协议》约定，如果琼花集团在重大资产重组实施阶段无法自行筹措资金向公司支付购买资产对价，国信集团将为琼花集团提供融资或为琼花集团的融资提供担保。

（二）非公开发行股份购买资产根据公司、琼花集团与国信集团三方共同签署的《框架协议》安排，公司以向国信集团非公开发行股份购买其持有的国信地产100％股权。

根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的苏天会审一[2009]第148号《审计报告》及中联资产评估有限公司出具的中联评报字〔2009〕第588号《评估报告》，截至评估基准日2009 年7月31 日，本次拟购买的标的资产的总资产评估值732,518.83万元，负债评估值308,923.60万元，净资产评估值423,595.22万元，公司与国信集团协议确定标的资产交易价格为人民币423,595.22万元。

本次以非公开发行股份合并的基准日为2009年7月31日，公司发行股份的价格系以本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价为基准（定价基准日为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日），并按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定的计算公式计算获得，为6.49元/股。

公司本次向国信集团非公开发行股票652,689,097股，国信集团以国信地产100％的股权认购该部分股票。

国信集团承诺，本次认购的公司股份自股份登记过户至其名下之日起三十六个月内不进行上市交易或转让。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。

因公司向琼花集团出售重大资产及向国信集团非公开发行股份相结合的方式购买国信地产100％的股权的行为构成了重大资产重组，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对本公司相关业务2010 年的经营成果进行预测，编制模拟合并盈利预测报表。

公司编制的2010 年度模拟盈利预测是根据公司与琼花集团、国信地产三方签署的《框架协议》之约定，假设公司本次向国信集团定向发行股份换取其拥有的国信地产100.00%的股权计划获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意。

反向收购中，合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司（即国信地产）的比较信息，国信地产已按财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则编制2009年度财务报表，业经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计，并出具了苏天会审一（2010）8 号《审计报告》。

江苏天华大彭会计师事务所有限公司对国信地产2010 年度盈利预测进行了审核，并出具了苏天会专（2010）58 号《盈利预测审核报告》。

本模拟合并盈利预测在上述业经审计的国信地产2009 年度财务报表基础上，并假设公司上述重大资产重组于2009 年1月1 日实施完毕，公司自2009 年1 月1 日起以国信地产为主体持续经营，根据国家宏观经济政策，结合本公司及国信地产的2010 年度经营计划、投资计划、资金使用计划等相关资料，并按下文第二、三节所述之主要会计政策、基本假设及特定假设，本着谨慎性原则模拟编制的。

本报告遵循了国家现有法律法规以及《企业会计准则》及其补充规定，会计处理方法的选用与本公司目前所采用的和增发股份完成后拟采用的会计原则、会计政策和核算方法相一致。

二、基本假设本公司盈利预测报告基于以下重要假设：1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素和国家宏观调控政策在预测期间内无重大改变；2、公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策、行业规定和行业质量标准在预测期间不发生重大变化；3、国家税收政策及公司所在地方的税率及税收政策无重大改变；4、国家现有的信贷政策、存贷款基准利率、通货膨胀率、外汇汇率等在预测期间无重大变动，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响；5、预测期间内，公司房地产开发产品在各地区的市场状况、供求关系及市场价格在正常范围内变动；6、公司开发经营所需的能源和材料供应在正常范围内变动；7、本盈利预测包括的开发项目的各项经营计划、资金计划及本公司的投资计划能如期实现，无较大变化。

公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；8、公司对管理人员、生产人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或不可预测的或有事项导致营业成本的重大变动而受到不利影响；9、公司签订的各项合同能严格按照规定的条款执行；10、公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；11、计划的投资项目能如期完成，本公司及子公司预售的房产均能按计划完工，按计划完成销售，如期交房，并取得预期收益。

12、公司预测期内对其他子公司的股权比例不发生重大变化；13、预测期内，公司架构不发生重大变化，不发生重大的资产并购事项和重大投资项目，不考虑新增对外股权投资情况。