上市公司董事会决策公告要点

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上市公司董事会股东会决议需要公告吗？

导读：需要公告，上市公司的董事会股东会决议应当通过集中的方式公告出去。上市公司属于资合的公司，只要有钱购买上市公司的股份就可以成为公司的股东，是公司发展壮大过程中的产物。

一、上市公司董事会股东会决议需要公告吗?

是的，需要公告

根据《上市公司信息披露管理办法》第二十一条?

年度报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况;

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况; (五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)中国证监规定的其他事项。

第二十二条

中期报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证监规定的其他事项。 第二十三条

季度报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)中国证监规定的其他事项。

二、企业融资是要股东会决议还是董事会决议?

由股东会决议。

依据《中华人民共和国公司法》第三十七条

股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

1

第十七号 科创板上市公司董事会审议高送转公告

适用情形：

1.科创板上市公司董事会审议高送转事项，应当符合《科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》第七章第四节“高送转”所规定的条件，并适用本公告格式指引。前述高送转，是指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上。

2.单独或合计持有公司3%以上股份的股东及其一致行动人提议高送转的，公司应当立即召开董事会审议股东提出的高送转方案。股东提议应当与董事会决议同时披露。

3.单独或合计持有公司3%以上股份的股东及其一致行动人直接向股东大会提出高送转议案的，参照适用本公告格式指引。

证券代码： 证券简称： 公告编号：

XXXX股份有限公司董事会审议高送转公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。 2

重要内容提示：

 高送转议案的主要内容

 公司董事会关于高送转议案的审议结果

 上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（以下简称相关股东）未来3个月、6个月是否有减持计划

一、高送转议案的主要内容

上市公司董事会审议高送转议案的主要内容，包括利润分配或公积金转增股本的具体比例等。

二、股东提议高送转的情况及理由（如适用）

（一）单独或合计持有公司3%以上股份的股东及其一致行动人（以下简称提议股东）向公司董事会提议高送转的时间和方式。

（二）股东向公司董事会提议高送转的主要理由，如本次提议是否符合公司当期实际经营业绩情况、是否满足公司当前经营活动需要、是否有利于公司未来发展等。

（三）提议股东应当承诺并披露，如董事会同意提交股东大会审议高送转议案，将在股东大会上投票同意该项议案。

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基于战略决策职能的上市公司董事会治理有效性研究

作者：王福胜 宋海旭

来源：《预测》2013年第03期

1 引言

董事会作为一项解决组织代理问题的内部治理机制，是公司治理的核心，董事会治理的有效性关系到公司的整体治理效率和投资者的利益，受到学者们的广泛关注。目前关于董事会治理有效性的研究，主要有两种思路：一种是直接考察董事会特征与企业价值的关系，检验董事会是否提高了企业价值，如Bhagat和Black、Kroll等、李维安和孙文等；另一种是从董事会职能的视角出发，检验董事会是否发挥了应有的监督或战略决策职能，以最终促进企业价值的提高，如Goyal和Park、张必武和石金涛等。对于第一种思路，简单直接，研究成果丰富，但结论并不统一，这主要因为这种研究忽视了董事会对企业价值的影响路径。董事会作为一种组织结构安排，并不会直接作用于企业价值，而是通过职能的发挥间接地影响企业价值。对于第二种思路，考虑了董事会的职能，研究结论也较为一致，但目前学者们大多关注的还是董事会的事后监督职能，而对董事会的事前战略决策职能关注较少。随着经济的迅猛发展，董事会的战略决策职能愈加重要，经济环境的瞬息万变要求董事会能在战略决策的源头上控制企业风险。企业战略中，多元化战略作为总体战略的一种，对企业有着长远性和根本性的影响，由作为最高决策机构的董事会决策。因此，董事会是否在公司的多元化战略决策中发挥了职能，是董事会治理是否有效的恰当表现。

己口１　０年４月（上）　ＬｅｇａＩ　Ｓｙｓ协ｍ　Ａｎｄ　Ｓｏｏ嘲ｙ　｛Ｉ｝ＩＪ占善▲金　浅议董事会中心主义下上市公司股东参　与决策地位　刘　畅　摘要公司法的现代发展趋势是公司权力重心从股东会中心主义向量：　会中心主义的转移，相比之下，董事会中心注意　更能满足公司规模扩大和资本市场发展所提出的专业化和效率化的需求。公司治理中的这一变化趋势对公司股东，尤其是　上市公司股东参与决策的地位带来了显著的变化。　关键词董事会中心主义股东参与决策地位权利保障及其制约　中圈分类号：Ｄ９２２．２９　文献标识码：Ａ　文章编号：１００９．０５９２（２０１０）０４－１０４．０２　一、董事会权利来自股东会授予还是公司法授予　董事会中心主义倡导的扩大董事会权利，限制股东会权利对　传统认为董事会权利来自股东会授予形成挑战。在讨论董事会　中心主义下股东和股东会的角色之前，我们不禁产生这样的疑　问：董事会权利来自于哪里？除公司法规定的董事会决策的必要　事项之外，对于章程所划分的其他事项的决策权，权利来源是哪　里？公司可否不遵从公司法对于股东会和董事会的决策事项的　规定而自行划分？也就是说，公司法的规定究竟是强制性规定还　是任意性规定？　罗培新教授认为，我国的立法偏向于董事会权利由股东会授　予，视董事会为股东会的行政机关、常设机构。然而根据合同理　论（公司合同理论是经济学界对公司性质的一种解说，该理论主　张，公司是“一系列合同的联结”。公司作为一种合同机制，之所　以能够取代市场，是因为公司内部的科层序列很好的降低了合同　各方的交易成本。根据这一理论，公司合同的基本分析单位是各　个合同方，股权只是公司这一合同联结体的诸多“投入”要素之　一。），董事权利来源于合同分配而非股东的让渡，是作为一项包　括股东、管理者、职工等多方参与的关系合同中，由合同做出的初　始权利分配的结果，公司法充当了标准合同的角色。董事会和股　东会都是公司机关，通过公司章程和公司法构建了权力分配格　局，以求在合同各方的效率和公平之间，寻求妥当的平衡点。笔　者赞同罗培新教授的观点，如果公司董事会所有权力来源于股东　会授予，不排斥股东会可以肆意妄为，相信这样的股东会和形成　的章程构置，也没有经理等会加入成为经营者。而在订立公司成　立合同、拟定章程时，股东也一定受到长期以来形成的观念中或　行业中默认的效率原则，以及雇佣方对公平的要求去调整预期和　权利构置。公司法是其背后产生于公司法之前的各种默认原则　和制度发展的反映。它们像是无形的手，要想组建公司，进入市　场和行业，就要服从。　同时，公司法具有公司合同的模板作用、公司合同的漏洞补　充作用。在特定的时期，公司法还有保障非效率目标实现的作　用。从总体上来看，公司法应当是适应性的而非管制性的，必须　考虑不断变化的市场和交易技术对公司法规则的影响。而公司　作者简介：刘畅，华东政法大学２００７级经济法学专业本科生。　１０４　法的成功与否，最根本的衡量标准在于，他是否反映了公司参与　方的自发需求，而绝不体现为法律对市场的管制。如果市场主体　在绝大多数情况下选择了“退出”或者“逃离”公司法，那么公司法　“边缘化”的状态只能是表明了立法的失败。　区分封闭型公司和开放性公司而言，汤欣教授在其《论公司　法的性格》一文中指出：封闭型公司，比如有限公司法中的普通规　则可以以任意性规范为原则、以强制性规范为例外。而开放性公　司，尤其是上市公司，其基本规则正好相反，应以强制性为原则、　任意性为例外。首先，基本规则有关股东的基本权利，这些权利　如同最基本的“天赋人权”一样，维系着公司法中最基本的公平和　正义的价值理念，是不能由股东进行自由让渡的。其次，基本规　则并非具体的实体规范和程序规范，它们往往有广泛的适用性，　了解其字面含意的股东往往并没有也无法真正理解其存在或消　失的后果。所以，这些规则不能被股东以“协议”的形式自由加以　变更或放弃。我国法中规定董事、经理的基本义务如忠实、不得　收受贿赂、不得挪用或借贷公司资金、不得私存公司资产、不得以　公司资产为他人提供担保、竞业禁止、应对违法或违反公司章程　而对公司造成的损害承担赔偿责任等等即属此类。　二、上市公司的董事会中心主义之症结　对比封闭型公司，开放型公司，尤其是其中的上市公司，其所　有权和控制权是明显分离的，大量资金直接来源于证券市场，绝　大多数股东把公司当作投资对象，目的只是资本运作获取利益。　这些股东数量大，且远离公司，对公司的经营管理并不是很关心，　公司的日常运作是由股东大会授权的董事会的管理层进行。这　样一来，这些为数众多的股东与公司和创始股东等形成的只是短　期的合同关系，股东可以再通过证券市场方便的退出合同关系　也就形成了和封闭型公司不同的股东预期。公司法理论普遍认　为开放型公司的治理问题中存在以下症结：　一是两权分离带来的巨大代理成本。股东和董事之间形成　了明显的权力分配格局，股东会甚至不能以决议的方式来干涉董　事会经营管理公司的权利，产生了如下问题：管理层过分保守、偷　懒守成。地位产生利益冲突。“内部人控制”是代理成本中的一　个突出问题，也是我国现在公司治理中的一个症结所在。