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新公司法主讲人：赵旭东引言：公司法是民商法体系中的一个法律部门。
民商法在市场经济的发展过程中具有重大意义，对整个经济生活、市场经济的发展起着重要的作用，公司法又是其中的市场经济的主体法，公司就是市场经济最主要、普遍的主体。
公司法就是对这种主体的法律关系进行全面调整和规范的法。
公司法内容丰富，既有深刻的法学理论，又具有很强的实用性，与经济生活有着密切的联系。
学习公司法既要全面地了解和掌握其法学原理，同时又要密切地联系现实生活中的一些实际问题，来了解、领会公司法的制度和规则。
第一章公司与公司法的概述第一节公司的概念和法律特征一、公司的概念新公司法第2条规定：本法所称的公司是依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第3条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
二、公司的法律特征（一）公司是以盈利为目的的企业组织“盈利”是指通过经营获取利润，以较小的经营的投入获取较大的经营的收益。
盈利是股东设立公司的最基本的目的。
盈利是为股东赢利，不是为公司自己赢利，公司赚的钱最终分配给股东。
公司是一种企业也是由其盈利性决定的，企业就是经营性的组织，除了公司之外，还有独资企业、合伙企业、国有企业、集体企业等，都是为了盈利而从事活动的。
这样一种盈利性的企业，与非企业的事业单位、社会团体、国家机关等法人分别开来，由此决定了它们在权利义务上的不同，企业要缴纳企业的所得税，事业单位可能就不需要缴纳营业税，它们税收的负担是不一样的。
（二）公司具有独立的法人地位法人就是具有民事权利能力和民事行为能力，能够独立享有民事权利、承担民事义务的组织。
法人的特征在于它具有独立的人格、独立的组织机构、独立的财产和独立承担民事责任。
公司也是一个法人，也具有法人地位，意味着公司具备了民法所规定的法人的全部要点。
——本科生同学一定要明白：大一绝不等于高四，相对于之前制度严苛、考试重压、按部就班的高中生活来说，大学乃是自由学习、自由选择、自由发展的圣殿。
大家一定要学会自由、享受自由；自由地选择各种丰富多彩的活动，自由地博览群书、开阔眼界，为自己今后的人生打下最坚实的基础。
但同时，还要切记自由不等于放任。
哈佛大学校长劳伦斯•洛厄尔1916年给新生致辞时有句名言：“如果我们以自由之名不务正业，或碌碌无为，或汲汲于一己之利，那就是文明社会的失败。
”-------------------------西南政法大学校长付子堂第二编公司法第一章公司与公司法概述第一节公司概述一、公司的概念公司是最重要的商主体。
何谓公司，各国立法及学者对此有不同的表述。
英美法系多从公司的营利性和联合性，大陆法系则从营利性和社团性出发。
综合我国《公司法》的规定，公司是依法设立的从事经营活动、并以营利为目的的企业法人。
二、公司的特征1、法人性。
2、社团性。
3、营利性。
随着法律由个人本位转向社会本位，各国法律在强调公司的营利性的同时，也越来越重视公司的社会责任。
“在当今各国的经济结构中，公司被视为企业或商事企业，这种改变了的公司概念意味着，董事们应把平衡为公司兴旺作出贡献的人们的各种利益（包括为公司提供资本的股东、提供劳动力的雇员、作为公司灵魂的经营管理人员、以至于整个社会的利益），作为他们的责任。
”（施米托夫（英）《国际贸易法文选》）我国以前没有公司社会责任的规定，05年修改公司法时，增加了这一规定。
（第5条）思考：1、公司和其他组织形式的区别2、结合三鹿事件（也可以是其它事件），谈谈你对公司承担社会责任的看法。
三、公司的分类（一）以股东责任为公司分类的标准1、无限责任公司，指由二人以上的股东组成，对公司债务负连带无限清偿责任的公司。
2、两合公司，指一人以上的无限责任股东与一人以上的有限责任股东所组成的公司。
3、股份有限责任公司（简称股份公司），指由两人以上股东组成，全部资本分为等额股份，股东就其所认股份，对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。
讲义公司法第一节公司法概述一、公司的概念公司是依照（各国的）公司法所组成并登记的以营利为目的的企业法人。
二、公司的特征1、公司社团性2、公司营利性案例：营利是公司存在的唯一目的吗？第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
思考：如何理解公司承担“社会责任”？指公司在营业过程中，除依法对股东承担资产保值、增值的基本责任之外，基于公司的社会性而对公司员工、消费者、供应商等利害关系人、所在社区、社会公众等相关方面权益的必要关注或尊重，对全社会的环境、人权等公益领域应担负的责任。
3、公司具有法人资格现代公司法的一个重要问题――公司法人人格否认制度（1）概念指为阻止滥用公司法人人格独立行为的发生和维护公司债权人利益及社会公共利益，仅就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权人利益直接负责，以实现公平、正义而设立的法律制度。
（2）特征A、以承认公司有独立法人人格为前提。
B、对特定法律关系中公司独立法人人格的否认，而非对公司法人人格全面否认。
C、是一种利益关系的再调整，即通过追究法人人格滥用者的责任，清偿公司债务。
D、公司法人人格否认制度是社会公平、正义的体现。
（3）来源：刺破公司的面纱Piercing the Corporation Veil刺破公司面纱是在美国1809年Bank of the united States v．Deveaux一案中最先适用的。
成熟于美国1905年的美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案。
在该案中，美国法官Sanborn指出：“就一般规则而言，除非出现了相反的理由、情况，否则公司应该被看做是一个法律实体而具有独立的人格；但是，当公司的法人特性被用来作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或者作为犯罪行为的抗辩工具时，那么，法律上将视公司为数个人之间的组合体。
公司法讲义主要内容第一章公司的基本概念第二章有限公司的组织机构第三章有限公司的出资第四章有限公司的设立第五章董事、监事和高级管理人员德任职资格第六章公司的解散第一章公司的基本概念一、公司的概念资本由股东出资构成，股东以其出资额或者所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任，并依法设立的企业法人。
在中国，主要有两种形式的公司：有限责任公司和股份有限公司。
二、公司的特征第一、财产独立公司的财产是股东投资构成的。
一旦办理了该财产权属转移手续，那么公司就对其享有权利，公司完全以股东投资形成的财产对外承担民事责任。
这和合伙企业不一样。
合伙企业先以合伙企业的财产对外承担责任，当合伙企业财产不够偿还债务怎么办?那么就由合伙人来承担责任，合伙企业就不能仅以自己独立的财产对外承担民事责任。
问题1：那么公司的财产如果不够还债怎么办?不够还了，到此为止，公司的股东不再拿自己的财产为公司承担这个偿债的责任，所以这种独立承担民事责任，就是公司的财产有多少，还多少。
第二、公司是社团性企业第三、公司是营利性的组织三、公司的分类按照不同的标准可对公司进行分类。
第一、按照公司股东的责任不同将公司划分为无限公司，两合公司，股份有限公司和有限责任公司无限公司就是对公司的债务先以公司的全部财产偿还，当公司的全部财产不足以偿还公司债务时，股东对公司的债务承担无限连带责任，这和合伙是一样的。
两合公司是根据公司股东之间的约定一部分股东承担有限责任，另一部分股东承担无限责任。
问题2：请问公司法中所提到的“有限”是什么意思？“有限”在这里明确的是三个法律主体的关系。
三个主体是股东、公司和公司的债权人。
“有限”是指股东与公司的关系，在公司里指股东对公司承担的责任，即股东只以其出资额的多少对公司承担责任，公司以其全部资产对其债权人承担责任，而股东与公司的债权人之间不发生任何关系，就是说债权人，只能向公司来主张权利，不能向股东来主张权利。
