培训课件讲义：资产重组
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资产重组.ppt
企业清算
资产重组
企业终止时，为了债权人和所有者等有关 方面的权益，对企业的资产、债务、债权 进行清查、估价、变现，据此清理企业债 权、债务关系，并分配剩余财产的活动。
任何企业的终止都必须进行清算工作。
企业清算的原因及程序（P180）。
资产重组
【补充】现阶段我国企业破产重组存在的问 题
国有大中型企业亏损增多，但进入破产程 序的很少。
债转股的特点
资产重组
法律关系的当事人仅限于债权人、债务人、债务 人股东；（有限公司、股份有限公司）
股权的产生；（债权人成为股东） 债权的消失；
股权的产生和债权的消灭发生的时间相互衔接并 互为因果关系；
协商决定。无论是债权人还是债务人、债务人股 东，均不享有要求权转换成股权的要求时，也 不承担必须将债权转换成股权的当然义务。
债务重组的运作
资产重组
重组债务的类别分析：一般涉及到需要重组的负债有：应 付账款、应交利税、职工福利费、长期借款、长期应付款。 又可以分为企业有能力并计划偿还的债务和企业难以偿还 （可考虑减免）的债务。
接受负债的实体分析：确定由谁来接受负债。一是看原债 权人是否愿意接受负债；二是看除了原债权人以外谁愿意 接受负债。非境外上市企业接受负债的实体一般有：国内 银行、国内其他法人、国资管理部门、原企业分离后的其 他法人实体、企业职工。后两者的重组为体内重组，前三 者为体外重组，体外重组一般也伴随着体内重组。
造成企业失败的原因：主观原因主要是管理者缺 少管理经验和管理才干，是最主要的原因，据统 计占90％以上。客观原因主要是企业以外原因造 成的，如意外的自然灾害、政治事件、欺诈、抢 劫等不测的发生，这类因素在企业失败中所占比 重很小。
资产重组
资产重组
上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题/souask/资产重组资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。
1.从资产的重新组合角度进行定义。
梁爽(1997)等专家认为资产是企业拥有的经济资源，包括人的资源、财的资源和物的资源。
所以，资产重组就是对“经济资源的改组”，是对资源的重新组合，包括对人的重新组合，对财的重新组合和对物的重新组合。
赵楠(1998)甚至认为，资产重组不仅包括人、财、物三个方面的资产重新组合，而且还应当包括进入市场的重新组合。
该定义只突出了资产重组的“资产”的一面，没有突出资产重组的“产权”的一面。
他们认为资产重组是企业对资源的重新组合，根据这一定义企业内部的资源调整，人员变动等也属于资产重组范围，而我们约定俗成的“资产重组”的概念是不包括这些内容的。
2.从业务整合的角度进行定义。
资产重组是指企业以提高公司整体质量和获利能力为目的，通过各种途径对企业内部和外部业务进行重新整合的行为(张宁、范永进1999)。
该定义从业务的整合角度进行定义，基本反映了资产重组的目的。
但概括性不强，内涵和外延不明确，而且同样没有涉及到资产重组的产权的一面。
3.从资源配置的角度进行定义。
资产重组就是资源配置(薛小和、1997)。
有人进一步认为，资产重组就是对存量资产的再配置过程，其基本涵义就是通过改变存量资源在不同的所有制之间、不同的产业之间、不同的地区之间，以及不同企业之间的配置格局，实现产业结构优化和提高资源利用率目标。
而华民等学者进一步扩展了资产重组概念，认为资产重组涉及两个层面的问题。
其一是微观层次的企业重组，内容主要包括:企业内部的产品结构、资本结构与组织结构的调整;企业外部的合并与联盟等。
其二是宏观层次的产业结构调整。
产业结构调整是较企业重组更高一级的资源重新配置过程。
章8章企业资产重组
章8章企业资产重组
项目
交易前
发行新股
交易后
股数（股）
中航科工 214,787,95
限售
7
比例 股数（股） 股数（股） （%）
52.39
—
214,787,95
7
比例 （ %）
44.32
中航工业
—
限售
— 74,625,174 74,625,174 15.40
中航科工 27,200,000 6.63 无限售
• 06年07年连续二年亏损,戴上ST的帽子， 08年连续第三年亏损,在09年被暂停上市， 并戴上了*ST昌河的帽子 。
• 控股股东是中航科工 。
章8章企业资产重组
• 昌河股份购买了上航、兰航各100%的股 权，合计作价为79,317.71万元，并向筹 备组指定的昌河汽车（现为中航工业全 资子公司）出售了全部资产和负债 ，合 计作价为40,661.87万元以抵销上述部分 购买资产价款。
第四节 资产重组
一、资产重组的概念 资产重组是指企业资产的拥有者、控制 者与企业外部的经济主体进行的，对企 业资产的分布状态进行重新组合、调整、 配置的过程，或对设在企业资产上的权 利进行重新配置的过程。 有两个层面的含义:一个是企业层面的“资 产”重组，另一个是股东层面的“产权” 重组。
章8章企业资产重组
三、债务重组对企业的影响 （一）对债务人财务的影响 1．可使债务人的负债减少，从而降低债务人的
资产负债率。 2．可使债务人收益增加，但并不代表着盈利能
力的增强。 3．能够减轻债务人的未来财务负担。 4．导致所有者权益的结构变化，影响未来利益
分配关系，从一定意义上讲会导致实收资本或 资本公积虚增。 5．可以盘活部分闲置资产
项目
交易前
发行新股
交易后
股数（股）
中航科工 214,787,95
限售
7
比例 股数（股） 股数（股） （%）
52.39
—
214,787,95
7
比例 （ %）
44.32
中航工业
—
限售
— 74,625,174 74,625,174 15.40
中航科工 27,200,000 6.63 无限售
• 06年07年连续二年亏损,戴上ST的帽子， 08年连续第三年亏损,在09年被暂停上市， 并戴上了*ST昌河的帽子 。
• 控股股东是中航科工 。
章8章企业资产重组
• 昌河股份购买了上航、兰航各100%的股 权，合计作价为79,317.71万元，并向筹 备组指定的昌河汽车（现为中航工业全 资子公司）出售了全部资产和负债 ，合 计作价为40,661.87万元以抵销上述部分 购买资产价款。
第四节 资产重组
一、资产重组的概念 资产重组是指企业资产的拥有者、控制 者与企业外部的经济主体进行的，对企 业资产的分布状态进行重新组合、调整、 配置的过程，或对设在企业资产上的权 利进行重新配置的过程。 有两个层面的含义:一个是企业层面的“资 产”重组，另一个是股东层面的“产权” 重组。
章8章企业资产重组
三、债务重组对企业的影响 （一）对债务人财务的影响 1．可使债务人的负债减少，从而降低债务人的
资产负债率。 2．可使债务人收益增加，但并不代表着盈利能
力的增强。 3．能够减轻债务人的未来财务负担。 4．导致所有者权益的结构变化，影响未来利益
分配关系，从一定意义上讲会导致实收资本或 资本公积虚增。 5．可以盘活部分闲置资产
上市公司重大资产重组管理办法内容讲解ppt课件
6
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学习解读中国证监会制定的《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》的主要内容
一是明确重组审核和注册流程。一方面，明确上市公司拟实施涉及发行股份的重组，应当在股东 大会决议后三个工作日内向证券交易所提出申请；证券交易所受理后在规定期限内基于并购重组委员 会审议意见形成审核意见，决定报中国证监会注册或者终止审核。另一方面，统一规定各板块重组注 册 时 限 ， 明 确 中 国 证 监 会 在 十 五 个 工 作 日 内 基 于 证 券 交 易 所 的 审 核 意 见 依 法 作 出 予 以 注 册 或 者 不 予 注 通过重新使用自定义版式可以快速、轻松地创建演示文稿。在Office PowerPoint中，可以定义并保存自己的自定义幻灯片版式，这样便无需再浪费宝贵的时间将版式剪切并粘贴到新幻灯片中，或从具有您所需版式的幻灯片中删除内容。借助PowerPoint幻灯片库，可以轻松的与其他人共享这些自定义幻灯片，以使演示文稿具有一致而专业的外观。直接从 Office PowerPoint中启动审阅或审批工作流。通过 Office PowerPoint和Office SharePoint Server，可将演示文稿发送给工作组以供审阅，或创建正式审批流程并收集对该演示文稿的签名，从而使得协作成为顺利、简单的流程。 册的决定。针对注册程序中发现的影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所进一步审核。 通过重新使用自定义版式可以快速、轻松地创建演示文稿。在Office PowerPoint中，可以定义并保存自己的自定义幻灯片版式，这样便无需再浪费宝贵的时间将版式剪切并粘贴到新幻灯片中，或从具有您所需版式的幻灯片中删除内容。借助PowerPoint幻灯片库，可以轻松的与其他人共享这些自定义幻灯片，以使演示文稿具有一致而专业的外观。直接从 Office PowerPoint中启动审阅或审批工作流。通过 Office PowerPoint和Office SharePoint Server，可将演示文稿发送给工作组以供审阅，或创建正式审批流程并收集对该演示文稿的签名，从而使得协作成为顺利、简单的流程。
六企业资产重组精品PPT课件
配置的交易行为。
第一节 企业重组概述97
一、资产重组的概念
Answer
通过一定的经济和法律的方式，使特定资 产产权在市场上进行合理流动，通过重新 构造与组合形式形成新的组织形式、行业 结构与企业产品结构优势，从而实现要素 资源优化配置的市场经济行为。
广义：存量资产、增量资产与无形资产的经 营与重组。
➢1、兼并收购 ➢2、股权转让 ➢3、资产剥离 ➢4、资产置换 ➢5、债务重组 ➢6、企业分立与出售
2、股权转让99
• 定义：股权转让是指并购公司根据股权转让 协议受让上市公司的部分股权，从而成为上 市公司股东或控股股东的行为。
• 形式：转让国有股或法人股、国有股无偿划 拨、裁定转让上市公司法人股股权、收购二 级市场流通股。
• 特点：
现金的获得改善了资产流动和负债结构； 收缩经营范围，突出主业； 提高母子公司专业化经营能力
4、资产置换100
• 定义：资产置换是企业通过相互交换资产来 实现企业资产结构优化的一种资源配置方式 。
二、重组的分类 （一）常见分类
• 广义企业重组包括业务重组，资产重组 ， 债务重组，股权重组，职员重组和管 理制度重组。
• 狭义的企业重组是指企业的资产重组， 它是企业重组的核心，即指对一定重组 企业范围内的资产进行分拆、整合或优 化组合的活动，一般有资产剥离与分立 两种形式。
1．按照重组的具体形式
E公司的合并
(2)收缩式企业重组活动
A部分经营性或非经营性资产剥离
B子公司股权剥离
C公司股份回购缩股
(3)控制权转移式企业重组，是指公司控股权的转移，即 原第一大股东放弃控股权，新的企业主体以净资产溢价 方式有偿取得目标公司控制权或在政府干预下无偿获得 国家股从而取得控股股东地位，包括原非控股股东转为 控股股东。
第一节 企业重组概述97
一、资产重组的概念
Answer
通过一定的经济和法律的方式，使特定资 产产权在市场上进行合理流动，通过重新 构造与组合形式形成新的组织形式、行业 结构与企业产品结构优势，从而实现要素 资源优化配置的市场经济行为。
广义：存量资产、增量资产与无形资产的经 营与重组。
➢1、兼并收购 ➢2、股权转让 ➢3、资产剥离 ➢4、资产置换 ➢5、债务重组 ➢6、企业分立与出售
2、股权转让99
• 定义：股权转让是指并购公司根据股权转让 协议受让上市公司的部分股权，从而成为上 市公司股东或控股股东的行为。
• 形式：转让国有股或法人股、国有股无偿划 拨、裁定转让上市公司法人股股权、收购二 级市场流通股。
• 特点：
现金的获得改善了资产流动和负债结构； 收缩经营范围，突出主业； 提高母子公司专业化经营能力
4、资产置换100
• 定义：资产置换是企业通过相互交换资产来 实现企业资产结构优化的一种资源配置方式 。
二、重组的分类 （一）常见分类
• 广义企业重组包括业务重组，资产重组 ， 债务重组，股权重组，职员重组和管 理制度重组。
• 狭义的企业重组是指企业的资产重组， 它是企业重组的核心，即指对一定重组 企业范围内的资产进行分拆、整合或优 化组合的活动，一般有资产剥离与分立 两种形式。
1．按照重组的具体形式
E公司的合并
(2)收缩式企业重组活动
A部分经营性或非经营性资产剥离
B子公司股权剥离
C公司股份回购缩股
(3)控制权转移式企业重组，是指公司控股权的转移，即 原第一大股东放弃控股权，新的企业主体以净资产溢价 方式有偿取得目标公司控制权或在政府干预下无偿获得 国家股从而取得控股股东地位，包括原非控股股东转为 控股股东。
《重大资产重组》课件
对未来重组的启示和借鉴
明确重组目的：明确重组的目的和预期效果，确保重组符合公司战略和发展方向。 制定详细计划：制定详细的重组计划，包括时间表、人员安排、资金预算等，确保重组顺利进行。 加强沟通协调：加强与各方的沟通协调，包括股东、债权人、员工等，确保各方利益得到平衡。 注重风险管理：注重风险管理，包括法律风险、财务风险、市场风险等，确保重组顺利进行。 持续跟踪评估：持续跟踪评估重组效果，及时调整重组计划，确保重组达到预期效果。
优化资源配置：提高企业竞争力， 实现资源优化配置
降低成本：降低企业运营成本， 提高利润水平
添加标题
添加标题
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提高经营效率：改善企业经营状 况，提高经营效率
扩大市场份额：通过并购等方式 扩大市场份额，提高市场占有率
重组对公司的影响
提高公司竞争力：通过重组，公司可以优化资源配置，提高核心竞争力 改善公司财务状况：重组可以改善公司的财务状况，提高盈利能力 提高公司市场价值：重组可以提高公司的市场价值，吸引更多投资者 提高公司管理水平：重组可以引进先进的管理理念和方法，提高公司的管理水平
风险应对：制定应对风险的措施 和方案
添加标题
添加标题
添加标题
添加标题
风险评估：评估风险发生的可能 性和影响程度
风险监控：监控风险应对措施的 实施效果，及时调整应对策略
01
重大资产重组的市场反应和效果
重组的市场反应
股价波动：重组消息公布后，股价通常会出现波动 投资者情绪：投资者对重组的态度和预期会影响市场反应 市场关注度：重组事件通常会引起市场的广泛关注 交易量变化：重组消息公布后，交易量可能会出现明显变化
添加标题
业绩影响：重组后业绩可能发生 变化，投资者需关注
第四讲 资产重组
8
• 同时，对一些盈利状况不佳、未装入上市公司的产品线，毅 同时，对一些盈利状况不佳 未装入上市公司的产品线， 盈利状况不佳、
然砍掉。2007年6月15日，海尔关闭微波炉生产线，从此退 然砍掉。 年 月 日 海尔关闭微波炉生产线， 出微波炉市场。海尔是微波炉市场的后来者， 出微波炉市场。海尔是微波炉市场的后来者，中怡康的统计 数据显示，国内两家最大的微波炉企业， 数据显示，国内两家最大的微波炉企业，格兰仕和美的在微 波炉市场的占有率之和在80 以上，海尔微波炉规模较小， 80％ 波炉市场的占有率之和在80％以上，海尔微波炉规模较小， 成本优势不足，几年来盈利状况不佳， 成本优势不足，几年来盈利状况不佳，借此次组织架构调整 之际，干脆砍掉。 之际，干脆砍掉。
手竞争，在全球范围内，都有一场场硬仗要打，国际化竞争 手竞争，在全球范围内，都有一场场硬仗要打， 越来越强调‘解决方案’的概念， 越来越强调‘解决方案’的概念，不是简单地卖出一件产品 就完事，而要为客户提供一整套的服务 才能真正赢得客户， 为客户提供一整套的服务， 就完事，而要为客户提供一整套的服务，才能真正赢得客户， 海尔这样调整，增强了产品的协同性、降低了内部成本、 海尔这样调整，增强了产品的协同性、降低了内部成本、提 高了对外竞争能力。 高了对外竞争能力。
• 海尔集团继续向上市公司青岛海尔（600690）装入空调这样 海尔集团继续向上市公司青岛海尔（ ）
的优质资产。 的优质资产。2007年5月24日，上市公司向海尔集团发行 年 月 日 14204.64万股的人民币普通股 万股的人民币普通股， 14204.64万股的人民币普通股，购买青岛海尔空调电子公司 75％股权、合肥海尔空调器公司 ％股权、武汉海尔电器公 ％股权、合肥海尔空调器公司80％股权、 司60％的股份及贵州海尔电器公司 ％股权。 ％的股份及贵州海尔电器公司59％股权。
• 同时，对一些盈利状况不佳、未装入上市公司的产品线，毅 同时，对一些盈利状况不佳 未装入上市公司的产品线， 盈利状况不佳、
然砍掉。2007年6月15日，海尔关闭微波炉生产线，从此退 然砍掉。 年 月 日 海尔关闭微波炉生产线， 出微波炉市场。海尔是微波炉市场的后来者， 出微波炉市场。海尔是微波炉市场的后来者，中怡康的统计 数据显示，国内两家最大的微波炉企业， 数据显示，国内两家最大的微波炉企业，格兰仕和美的在微 波炉市场的占有率之和在80 以上，海尔微波炉规模较小， 80％ 波炉市场的占有率之和在80％以上，海尔微波炉规模较小， 成本优势不足，几年来盈利状况不佳， 成本优势不足，几年来盈利状况不佳，借此次组织架构调整 之际，干脆砍掉。 之际，干脆砍掉。
手竞争，在全球范围内，都有一场场硬仗要打，国际化竞争 手竞争，在全球范围内，都有一场场硬仗要打， 越来越强调‘解决方案’的概念， 越来越强调‘解决方案’的概念，不是简单地卖出一件产品 就完事，而要为客户提供一整套的服务 才能真正赢得客户， 为客户提供一整套的服务， 就完事，而要为客户提供一整套的服务，才能真正赢得客户， 海尔这样调整，增强了产品的协同性、降低了内部成本、 海尔这样调整，增强了产品的协同性、降低了内部成本、提 高了对外竞争能力。 高了对外竞争能力。
• 海尔集团继续向上市公司青岛海尔（600690）装入空调这样 海尔集团继续向上市公司青岛海尔（ ）
的优质资产。 的优质资产。2007年5月24日，上市公司向海尔集团发行 年 月 日 14204.64万股的人民币普通股 万股的人民币普通股， 14204.64万股的人民币普通股，购买青岛海尔空调电子公司 75％股权、合肥海尔空调器公司 ％股权、武汉海尔电器公 ％股权、合肥海尔空调器公司80％股权、 司60％的股份及贵州海尔电器公司 ％股权。 ％的股份及贵州海尔电器公司59％股权。
讲义第三部分--公司资产重组ppt课件
7
Performance studies of spin-offs
公司分立绩效研究 - Bregman
Annualized returns were 31.8%, 18 points better than S&P 500
年平均收益率为31.8％，高于标准普尔500指数18个百分点。
- Karen and Eric Wruck
- Mixed results may reflect characteristics of industries 综合结果反映了行业特征 - Firms in industries with excess capacity or low sales growth underperform broader indexes
与通常2-3%情况相比避免规制的分立会有5-6%的超额收益
- 对公司债券持有者没有负面影响。
6
- Tax effects税收效应
No positive abnormal returns for taxable spin-offs 纳税型公司分立，没有明显的超额收益。 Positive abnormal returns for nontaxable 非纳税型公司分立，有超额收益。 Controlling for size, tax effects disappear 控制分立的程度，税收效应消失。
Spin-offs outperformed overall stock market
分立公司表现优于股票市场的总体表现。
Few spectacular performances dominated results
分立公司的业绩表现特别突出的很少。
- Forbes study《财富》杂志研究表明
企业重组与资产评估讲义第一部分
核心能力是组织中的积累性知识，其具有延展性、用户价值和独特性等三大特征。企业能否获得和保持竞争优 势，取决于企业在有缺陷的和不完全的要素市场中获取并开发战略资产的能力。现代企业的可持续取决于企业家人力资本的特性：一是企业家人力资本的稀缺性；二是企业家人力资本具有边际报酬递增性；三是企业家人力资本的自我认识性。
（五）改制的基本前提是资本市场发达，企业资产重组后有获利潜力 没有发达的资本市场，就不能通过竞争形成资本有偿转让，无获利潜力就无法刺激人们的投资冲动。世界各国国有企业股份制改造和民营化进程中，大都通过建立和完善资本市场，促进企业产权的流动重组。英国、日本等国由于私人资本雄厚，资本市场发达，国有企业的改革就相对顺利。英国、日本、法国等一些发达国家，资本市场较为发达，私人资本雄厚，国有企业改制相对顺利。这可以反证，如果资本市场没有形成，机制不健全，国有企业改制必然举步维艰。即使强令推行，其资本的转让也谈不上公平与效率。
（六）改制的主要障碍是企业的债务和冗员负担。 沉重的债务负担使得本无活力的企业更加艰难，由历史原因而形成的冗员负担则涉及到敏感的失业问题，处理不当会影响稳定。不同国家的改制实践证明，克服这两大障碍，一靠提高综合国力，二靠建立社会保障体系，三靠改革金融体制，四靠更新就业观念。首先，提高综合国力是解决上述负担的物质基础。其次，建立由国家、企业和职工人共同负担的社会保障体系，使企业与职工之间的“双向选择”成为可能。再次，创建企业重组基金和理顺银企关系，有利于缓解因资产负债比严重失调而产生的一系列问题。最后，更新就业观念势在必行，国有企业职工中的终身雇佣和平均主义的观念应彻底根除，这类观念除了限制企业择人自由外，也限制了职工的择业自由，它们既不利于企业的制度创新，又不利于职工的全面发展。
二、发达国家国有企业重组实践的启示
（五）改制的基本前提是资本市场发达，企业资产重组后有获利潜力 没有发达的资本市场，就不能通过竞争形成资本有偿转让，无获利潜力就无法刺激人们的投资冲动。世界各国国有企业股份制改造和民营化进程中，大都通过建立和完善资本市场，促进企业产权的流动重组。英国、日本等国由于私人资本雄厚，资本市场发达，国有企业的改革就相对顺利。英国、日本、法国等一些发达国家，资本市场较为发达，私人资本雄厚，国有企业改制相对顺利。这可以反证，如果资本市场没有形成，机制不健全，国有企业改制必然举步维艰。即使强令推行，其资本的转让也谈不上公平与效率。
（六）改制的主要障碍是企业的债务和冗员负担。 沉重的债务负担使得本无活力的企业更加艰难，由历史原因而形成的冗员负担则涉及到敏感的失业问题，处理不当会影响稳定。不同国家的改制实践证明，克服这两大障碍，一靠提高综合国力，二靠建立社会保障体系，三靠改革金融体制，四靠更新就业观念。首先，提高综合国力是解决上述负担的物质基础。其次，建立由国家、企业和职工人共同负担的社会保障体系，使企业与职工之间的“双向选择”成为可能。再次，创建企业重组基金和理顺银企关系，有利于缓解因资产负债比严重失调而产生的一系列问题。最后，更新就业观念势在必行，国有企业职工中的终身雇佣和平均主义的观念应彻底根除，这类观念除了限制企业择人自由外，也限制了职工的择业自由，它们既不利于企业的制度创新，又不利于职工的全面发展。
二、发达国家国有企业重组实践的启示
股权投资与资产重组PPT培训课件讲义
2.财务困境的解决 ：一般的，企业主要通过增 加资产的变现能力（ 如资产重组 ）和降低债务 契约的刚性（ 如债务重组）两种方式，使企业 摆脱财务困境。
3.财务困境成本 ：在资产重组和债务重组过程 中发生的成本构成财务困境成本。包括财务困 境直接成本和财务困境间接成本。
? 破产与重第组三节 财务困境
（2）讨论通过和解协议草案；
（3）讨论通过破产财产的处理和分配方案。
4．和解和整顿
企业由债权人申请破产的，在人民法院受理案件后三个月内， 被申请破产的企业的上级主管部门可以申请对该企业进行整顿，整 顿的期限不超过两年。整顿申请提出后，企业应当向债权人会议提 出和解协议草案。
企第业和三债节权人会财议务达成困和境解协议，经人民
⑴ 并购方风险承担方面 ，兼并目标公司时，并购方需要承担目标 公司的债务包括未列明债务，或有负债；资产收购时，并购方不承 担目标公司债务；股权收购时，并购方对目标公司原有债务不负连 带责任，仅以购股出资的股金为限承担风险责任。
⑵ 兼并目标公司、资产收购时，并购方只需同一个卖主 谈判，股 权收购时需同一批股东或其代表谈判，较复杂。
⑴账面价值 ：即会计核算账面记载的资产价值。
⑵市场价值 ：即企业所有资产的市场价格。
⑶清算价值 ：是指当企业面临财务危机而破产或 歇业清算时，将企业的各项实物资产逐一分离 单独出售的价值。
第二节 兼并与收购
2.收益法又称市盈率法 ，根据目标企业的收益及 市盈率确定其价值的方法。采取如下步骤：
⑴核对、调整目标企业近年的经营业绩； ⑵选择用于估价目标企业收益的计算时段； ⑶选择市盈率； ⑷计算目标企业的价值，其计算公式为 :
第一节 股权投资与控制 2.共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制，这里的 共同控制，仅指共同控制实体 。
3.财务困境成本 ：在资产重组和债务重组过程 中发生的成本构成财务困境成本。包括财务困 境直接成本和财务困境间接成本。
? 破产与重第组三节 财务困境
（2）讨论通过和解协议草案；
（3）讨论通过破产财产的处理和分配方案。
4．和解和整顿
企业由债权人申请破产的，在人民法院受理案件后三个月内， 被申请破产的企业的上级主管部门可以申请对该企业进行整顿，整 顿的期限不超过两年。整顿申请提出后，企业应当向债权人会议提 出和解协议草案。
企第业和三债节权人会财议务达成困和境解协议，经人民
⑴ 并购方风险承担方面 ，兼并目标公司时，并购方需要承担目标 公司的债务包括未列明债务，或有负债；资产收购时，并购方不承 担目标公司债务；股权收购时，并购方对目标公司原有债务不负连 带责任，仅以购股出资的股金为限承担风险责任。
⑵ 兼并目标公司、资产收购时，并购方只需同一个卖主 谈判，股 权收购时需同一批股东或其代表谈判，较复杂。
⑴账面价值 ：即会计核算账面记载的资产价值。
⑵市场价值 ：即企业所有资产的市场价格。
⑶清算价值 ：是指当企业面临财务危机而破产或 歇业清算时，将企业的各项实物资产逐一分离 单独出售的价值。
第二节 兼并与收购
2.收益法又称市盈率法 ，根据目标企业的收益及 市盈率确定其价值的方法。采取如下步骤：
⑴核对、调整目标企业近年的经营业绩； ⑵选择用于估价目标企业收益的计算时段； ⑶选择市盈率； ⑷计算目标企业的价值，其计算公式为 :
第一节 股权投资与控制 2.共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制，这里的 共同控制，仅指共同控制实体 。
资产重组
(1)与企业自身积累相比，企业并购能够在短期内迅速实现生产集中和经营规模化; (2)有利于减少同一产品的行业内过度竞争，提高产业组织效率; (3)与新建一个企业相比，企业购并可以减少资本支出; (4)有利于调整产品结构，加强优势淘汰劣势产品，加强支柱产业形成，促进产品结构的调整； (5)可以实现企业资本结构的优化，在国家产业政策指导下，可以实现国有资产的战略性重组，使国有资本 的行业分布更为合理。
独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表 明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确 意见。
资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产 评估报告。
我国上市公司资产重组除了资产重组的一般动机以外，也有自己的特殊动机和目标，这源于我国证券市场的 特殊制度安排以及上市公司特殊的股权背景，并由此产生的参与人行为目标的异化。认为在我国上市公司资产重 组的特殊目标中，特殊的融资目标、控制权收益目标以及政府意图是值得去研究和探讨的几个典型的动机目标。
我国企业的融资渠道缺乏，同时在特殊的股权结构、制度安排以及居高不下的市盈率下，股权融资成为一种 廉价的融资方式。因此上市资格以及上市公司的再融资资格成了稀缺的资源。有资格的想法保护它，没有资格的 想法得到它，在这种融资资格大战当中，资产重组活动扮演了重要的角色。
3)国有资产重组要有明确的产业政策。我国是发展中国家，在产业政策中，通过资产存量的调整来改变国家 的产业结构状况是一项重要的政策措施。因此国家就必须要制定相应的政策来保证资产重组活动的结果符合国家 的产业政策的需要。
4)资产重组要保持企业竞争性和垄断性的统一。资产重组必然会导致大企业、大集团的产生，这样会产生规 模效益，降低企业的生产成本，从而提高企业的市场竞争力。但是这样可能会造成垄断，而市场经济的活力就是 有竞争机制带来的。所以在资产重组的过程中，要形成一定有规模的大企业，同时要避免产生垄断性的企业集团。
独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表 明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确 意见。
资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产 评估报告。
我国上市公司资产重组除了资产重组的一般动机以外，也有自己的特殊动机和目标，这源于我国证券市场的 特殊制度安排以及上市公司特殊的股权背景，并由此产生的参与人行为目标的异化。认为在我国上市公司资产重 组的特殊目标中，特殊的融资目标、控制权收益目标以及政府意图是值得去研究和探讨的几个典型的动机目标。
我国企业的融资渠道缺乏，同时在特殊的股权结构、制度安排以及居高不下的市盈率下，股权融资成为一种 廉价的融资方式。因此上市资格以及上市公司的再融资资格成了稀缺的资源。有资格的想法保护它，没有资格的 想法得到它，在这种融资资格大战当中，资产重组活动扮演了重要的角色。
3)国有资产重组要有明确的产业政策。我国是发展中国家，在产业政策中，通过资产存量的调整来改变国家 的产业结构状况是一项重要的政策措施。因此国家就必须要制定相应的政策来保证资产重组活动的结果符合国家 的产业政策的需要。
4)资产重组要保持企业竞争性和垄断性的统一。资产重组必然会导致大企业、大集团的产生，这样会产生规 模效益，降低企业的生产成本，从而提高企业的市场竞争力。但是这样可能会造成垄断，而市场经济的活力就是 有竞争机制带来的。所以在资产重组的过程中，要形成一定有规模的大企业，同时要避免产生垄断性的企业集团。
财务管理-资产重组(PPT 40页)
（二）企业重整：(p179)
自愿型重整：债务人提出 强迫型重整：债权人提出 托管人，重整计划：“公平可行”标准
三、企业清算
1、企业终止时，对企业的资产、债权债务 进行清查、估价、变现，清理企业的债 权债务关系，并分配剩余财产。
普通清算、特别清算
我国：破产清算为特别清算
自愿清算、强制清算
2. 以非现金资产清偿：以实物资产（或土 地等权益）抵债
3. 债务转为资本：即债转股 4. 其他方式：如延长还款期限等 5. 混合债务重组方式：上述方式的组合
三、债务重组的内容
两方面： 对现有债权债务关系的调整 对调整后的债权债务关系进行管理
1.对现有债权债务关系的调整
对现有债务进行清理、评估、重组、转 换资产形式，必要时变更债权人或债务 人
成功标识：
排除因债务问题所导致的企业经营障碍 形成能正常管理的新金融关系（债权债务关
系、产权关系、信托关系）
2.对调整后债权债务关系的管理
当新金融关系正常终结时，债务重组过 程才结束；
债务重组是否成功，关键取决于企业的 改组、调整和改革能否提高企业的管理、 经营效率，最终提高企业的绩效。
资产重组定义（约定）
对企业资产进行的分拆、出售、整合等优化 组合的活动。
实质：对企业资源的重新配置 目的：优化企业资产结构，提高资产质量。 资产负债表
资产重组：针对左方资产 资本经营：针对右方所有者权益、债权人利益
广义的资产重组：在隐含的产权关系变 动前提下，对资产总量和结构进行重新 配置，或改变原有的委托代理关系和资 本运作方式。
债权人基于债转股协议承担出资义务，以债 权抵付，取得股权
债权人以债权抵消出资义务后，债权债务关 系消灭
第十二章-公司收购与资产重组PPT课件
转让范围、受让方资格、转让程序和适用范围
掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内
公司的有关规定；
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第一节 公司收购概述
一、公司收购的形式 (一)按购并双方的行业关联性划分 横向收购，纵向收购，混合收购。 （二）按目标公司董事会是否抵制来划分：善意收购， 恶意收购 （三）按支付方式划分：▲用现金购买资产▲用现金购 买股票▲用股票购买资产▲用股票交换股票▲用资产收 购股份或资产 （四）持股对象是否确定：要约收购,协议收购
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第六节 上市公司国有股和法人股 向外商的转让
一、转让原则 1.防止国有资产流失。 2.符合国家产业政策要求。 3.坚持“三公”原则。 4.维护证券市场秩序。
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二、转让范围的界定 向外商转让上市公司国有股和法人股需在以下
范围进行： 1.向外商转让上市公司国有股和法人股，应符
合《外商投资产业指导目录》的要求。 2.凡禁止外商投资的企业，上市公司的国有股
（二） 管理层防卫策略 (1) 管理层拒绝收购的三个原因 (2) 采用的策略
▲金降落伞策略：一旦公司被收购，董事、高管 被解职
▲银降落伞策略 ▲积极向其股东宣传反收购的思想
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（三）保持公司控制权策略 （1）每年部分改选董事会成员。 （2）限制董事资格。 （3）超级多数条款。即如果更改公司章程中的反收 购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一 般应达到股东的80%以上。 （四）毒丸策略
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五、重大资产重组后再融资的有关规定 上市公司申请公开发行新股或公司债券，据本次重组 交易完成的时间应当不少于1个完整的会计年度。
六、监督管理和法律责任 1.监管主体。 2.相关当事人的义务与法律责任。
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第四节 并购重组审核委员会工作章程