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不可不读的一起涉外仲裁案例作者：朱华芳来源：《中国对外贸易》2015年第12期涉外民商事争议中，判定当事人之间是否存在仲裁协议，应当如何确定适用的法律？是否与判定仲裁协议是否有效一样，在当事人没有约定的情况下，应当适用仲裁地的法律？外国仲裁机构对涉外仲裁协议的效力作出决定后，当事人向人民法院申请确认仲裁协议效力的，人民法院是否应予受理？租约中的仲裁条款有效并入提单需要满足什么条件？仲裁法和仲裁法司法解释不同条款中提到的“仲裁协议的效力”的含义是什么？这些问题，在最高人民法院2013年2月4日就天津海事法院受理的神华煤炭运销公司（“神华公司”）诉马瑞尼克船务公司（Marinic Shipping Company）（“马瑞尼克公司”）确认之诉一案（在该案中，神华公司主张与马瑞尼克公司之间不存在仲裁协议）的复函中都有涉及。
基本案情2005年6月，原告神华煤炭运销公司与FIL公司签订买卖合同，向FIL公司销售56万吨煤炭，FOB中国新港。
2005年11月，神华公司将49098吨煤炭在天津新港装上FIL公司承租的“瑞姆（Rmever Aim）”轮，从天津新港运往土耳其。
提单记载的托运人为神华公司，收货人凭指示。
该提单注明采用“康金提单”1994年版本，提单正面记载“与租约合并使用，运费按照2005年11月7日的租约支付，租约中的波罗的海航运公会船舶国际安全管理条款、千禧年条款、新杰森条款、互有责任碰撞条款、保赔协会加油条款、时间统一条款和首要条款等并入本提单”。
马瑞尼克船务公司为“瑞姆”轮的船舶所有人，其将该轮期租给TKB，TKB公司将该轮程租给YST公司。
YST公司与FIL公司签订航次租船合同，约定产生的争议应在伦敦仲裁并适用英国法。
2005年12月，“瑞姆”轮在航行途中发生火灾。
马瑞尼克公司以该事故系神华公司的货物所致并给其造成巨大损失为由，向神华公司提出索赔并提交伦敦仲裁。
神华公司认为双方不存在仲裁协议，仲裁庭没有管辖权，要求驳回马瑞尼克公司的索赔。
仲裁法习题一、单项选择题1.仲裁法不适用( )案件。
•与身份有关的•合同纠纷•财产权益纠纷•技术合同争议2.根据仲裁机构受理争议的范围，其可分为( )。
•民间仲裁机构和官方仲裁机构•临时仲裁机构和常设仲裁机构•国家仲裁机构和国际仲裁机构•综合性仲裁机构和专门性仲裁机构3.下列哪些是仲裁法的基本原则( )。
•协议仲裁•自愿•不公开审理•一裁终局4.以作出裁决的依据不同为标准，仲裁可以分为（）。
•临时仲裁和机构仲裁•国内仲裁和涉外仲裁•合法仲裁和衡平仲裁•民间仲裁和行政仲裁5.建国后，我国有首先建立的仲裁制度是( )。
•经济合同仲裁制度•技术合同仲裁制度•涉外仲裁制度•国内仲裁制度6.根据我国仲裁法的规定，仲裁协议( )。
•应当采用书面形式•应当采用口头形式•可以采用书面形式•可以采用口头形式7.当事人对仲裁协议的效力有异议的，应当在何时提出？( )•申请仲裁之时•仲裁庭首次开庭之前•仲裁裁决作出之前•仲裁程序终结之前8.A市甲公司与B市乙公司在C市签订一份合同，该合同履行地在D市，合同中的仲裁条款约定，如本合同发生争议提交C市仲裁委员会仲裁。
现甲、乙两公司发生合同纠纷，甲公司欲申请仲裁，得知C市未设立仲裁委员会，但A。
B、D三个市均设立了仲裁委员会，甲公司应当怎么办？( )。
•向A市仲裁委员会申请仲裁•向B市仲裁委员会申请仲裁•向D市仲裁委员会申请仲裁•向C市或D市法院起诉9.甲、乙两公司于l994年10月签订了一份合同，甲公司从乙公司购买一套水处理设备。
甲公司于l994年12月自行派车运回了全套设备，当即安装调试，虽发现存在质量问题，但于1995年6月按期交付了货款。
1997年8月甲公司根据仲裁协议申请仲裁，要求退货。
下列何种处理意见是正确的？( )•公司因合并而解散•公司因分立而解散•公司因期限届满而解散•公司被责令关闭10.仲裁程序中，在证据可能灭失或者以后难以取得的情况下，当事人申请证据保全的正确程序是什么？( )•当事人向仲裁机构所在地的基层人民法院提出申请•由仲裁机构将当事人的申请提交证据所在地的基层人民法院•由仲裁机构将当事人的申请提交仲裁机构所在地的基层人民法院•由仲裁机构采取必要的证据保全措施11.仲裁庭在作出裁决前，可以先行调解。
仲裁法学-0027试卷总分：100 测试总分:100.0一、单项选择题(共5道试题，共15分。
)1.撤回仲裁申请是当事人( )的体现。
•起诉权•处分权•申请权•处理权满分3 得分32.仲裁调解书与生效的仲裁裁决书的法律效力( )•前者效力强•前者效力弱•同等•不同满分3 得分33.仲裁裁决应当采用( )形式，由仲裁员签名，并加盖仲裁委员会印章。
•口头•书面•口头和书面•其它满分3 得分34.仲裁庭评议案件，实行下列哪项原则？( )•民主集中制•首长负责制•少数服从多数•合议制满分3 得分35.以下情况，可以按撤回仲裁申请处理的是( )•申请人经书面通知，无正当理由到庭•被申请人未经仲裁庭许可中途退庭•申请人未经仲裁庭许可中途退庭的•被申请人经书面通知，无正当理由不到庭的满分3 得分3二、多项选择题(共10道试题，共40分。
)6.仲裁裁决的法律约束力体现在以下（）方面。
•对当事人具有约束力•对仲裁机构具有约束力•对人民法院具有约束力•对社会具有约束力满分4 得分47.杭州碧溪外贸公司（杭州公司）与房西有限责任公司（香港公司）因钢材贸易发生纠纷，依据合同仲裁条款，杭州公司向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求香港公司赔偿因钢材不合格造成的损失。
经审理，仲裁委员会裁决驳回了杭州公司的请求，同时裁决杭州公司支付香港公司钢材价款30万美元。
香港公司申请被执行人住所地的杭州市中级人民法院强制执行，而杭州公司认为，香港公司未提出反请求，仲裁委员会就裁决杭州公司支付30万美元，实属裁决不公。
杭州公司可如何行使权力？( )。
•向仲裁机构所在地的北京市第二中级人民法院申请不予执行裁决•向被执行人住所地的杭州市中级人民法院申请撤销裁决•向仲裁机构所在地的北京市第二中级人民法院申请撤销裁决•向被执行人住所地的杭州市中级人民法院申请不予执行裁决满分4 得分48.下列属于仲裁庭的义务的是（）。
•制作调解书•争议案件的解决•及时、正确的审理并裁决案件•开庭审理满分4 得分49.下列情况，仲裁庭可以缺席裁决（）。
第1篇案例背景：某市甲公司与乙市乙公司于2010年签订了一份购销合同，约定甲公司向乙公司购买一批原材料，总价款为100万元人民币。
合同中约定，若双方发生纠纷，应提交至丙市仲裁委员会进行仲裁。
合同签订后，甲公司按照约定支付了50%的预付款，乙公司按照约定时间发货。
然而，在货物到达甲公司后，甲公司发现货物存在质量问题，不符合合同约定。
甲公司遂与乙公司协商解决，但双方未能达成一致意见。
于是，甲公司根据合同约定，向丙市仲裁委员会提起仲裁，要求乙公司退还预付款并赔偿损失。
案例分析：一、仲裁庭的组成与仲裁程序的启动1. 仲裁庭的组成：根据合同约定，双方应提交至丙市仲裁委员会进行仲裁。
丙市仲裁委员会根据《中华人民共和国仲裁法》的规定，组成仲裁庭。
仲裁庭由三名仲裁员组成，其中甲公司委托的仲裁员为A，乙公司委托的仲裁员为B，丙市仲裁委员会指定的仲裁员为C。
2. 仲裁程序的启动：甲公司向丙市仲裁委员会提交了仲裁申请书，要求乙公司退还预付款并赔偿损失。
仲裁委员会受理后，向乙公司发出了仲裁通知，并要求其在规定时间内提交答辩状。
二、仲裁审理1. 证据收集与质证：在仲裁审理过程中，甲公司提交了购销合同、付款凭证、货物质量检测报告等证据，证明乙公司提供的货物存在质量问题。
乙公司则提交了发货凭证、生产过程记录等证据，主张货物符合合同约定。
仲裁庭对双方提交的证据进行了审查，并组织双方进行了质证。
2. 事实认定与法律适用：仲裁庭根据《中华人民共和国合同法》的规定，认定乙公司提供的货物存在质量问题，且该质量问题导致甲公司无法使用该批原材料。
仲裁庭认为，乙公司违反了合同约定，应当承担违约责任。
3. 仲裁裁决：仲裁庭认为，甲公司有权要求乙公司退还预付款并赔偿损失。
因此，仲裁庭作出裁决，要求乙公司退还甲公司50万元预付款，并赔偿甲公司因货物质量问题造成的损失。
三、裁决的执行1. 裁决书送达：仲裁庭作出裁决后，将裁决书送达双方当事人。
2. 裁决的执行：乙公司不服仲裁裁决，向法院提起诉讼，请求撤销仲裁裁决。
仲裁法司法考试历年真题(1999——2008)根据仲裁法的规定，仲裁裁决应当如何作出？（1999年试卷二第57题）A．按照多数仲裁员的意见作出，少数仲裁员的不同意见可以在裁决书中写明B．按照多数仲裁员的意见作出，少数仲裁员的不同意见可以记入笔录C．仲裁庭不能形成多数意见时，另行组成仲裁庭进行合议D．仲裁庭不能形成多数意见时，裁决应当按照首席仲裁员的意见作出答案：BD杭州碧溪外贸公司（杭州公司）与房西有限责任公司（香港公司）因钢材贸易发生纠纷，依据合同仲裁条款，杭州公司向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求香港公司赔偿因钢材不合格造成的损失。
经审理，仲裁委员会裁决驳回了杭州公司的请求，同时裁决杭州公司支付香港公司钢材价款30万美元。
香港公司申请被执行人住所地的杭州市中级人民法院强制执行，而杭州公司认为，香港公司未提出反请求，实属裁决不公。
杭州公司可如何行使权利？（1999年试卷二第58题）A．向仲裁机构所在地的北京市第二中级人民法院申请不予执行裁决B．向被执行人住所地的杭州市中级人民法院申请撤消裁决C．向仲裁机构所在地的北京市第二中级人民法院申请撤消裁决D．向被执行人住所地的杭州市中级人民法院申请不予执行裁决答案：CDA县与B、C、D、E四县相邻，营业地在A县的环宇公司与营业地在B县的泰隆公司在C县签定了一份标的额为5万元的买卖合同。
合同约定：提货地点为环宇公司在C县的仓库；提货方式为购方泰隆公司自提；发生纠纷的解决方式为在D县仲裁委员会仲裁，或到A县或E县人民法院起诉。
该买卖合同在履行过程中发生了争议。
在此情况下，环宇公司依法可以通过下列哪些方式解决该买卖合同纠纷？（1999年试卷二第61题）A．向D县仲裁委员会申请仲裁B．向B县人民法院起诉C．向C县人民法院起诉D．向A县或E县人民法院起诉答案：BC合同中既约定可以将合同纠纷提起仲裁，又约定可以到A县或E县法院起诉，所以该仲裁条款无效，故A错。
福建某进出口公司诉佛山某贸易实业公司买卖合同贷款争议1997年7月4日，申请人(卖方)与被申请人(买方)签订了97wemeb-025jp号销售合同(以下简称025合同)。
合同规定申请人应向被申请人交付电站配件，合同货款总值为92416美元，装运期为1997年11月28日，交货口岸为香港，付款条件为装运前一周以t/t条件支付。
1997年9月11日，申请人与被申请人又签订了97wemeb―032jp号销售合同(以下简称032合同)。
合同规定申请人应向被申请人供应电站配件，合同总价为4017680日元，装运时间为1997年10月20日前，目的口岸为香港机场，付款条件为装运前一周t/t付款。
之后，申请人与被申请人在履行上述两份合同过程中发生纠纷，经协商不能解决，申请人遂于XX年10月25日向仲裁委员会提出仲裁申请。
申请人的仲裁恳求为：1、被申请人支付025合同和032合同尚欠货款9815.32美元;2、支付违约造成申请人利息损失11414.77美元;3、担当本案仲裁费用;4、担当申请人律师代理费用21000元人民币。
(二)仲裁实录仲裁委员会依据申请人与被申请人签订的两份销售合同中的仲裁条款和申请人的书面仲裁申请，受理了本案。
申请人指定了x x x担当本案仲裁员，被申请人指定了x x x担当本案仲裁员，由于双方未在规定期限内共同选定或共同托付仲裁委员会主任指定仲裁员，仲裁委员会主任依据仲裁规章第24条之规定，指定了担当本案首席仲裁员，上述三位仲裁员于XX年2月12日组成仲裁庭，审理本案。
仲裁庭批阅了申请人和被申请人提交的书面材料，并于XX年4月11日开庭审理本案。
申请人的仲裁代理人和被申请人的仲裁代理人均到庭作了口头陈述，回答了仲裁庭的提问并进行了辩论。
庭后，申请人与被申请人均提交了书面补充材料。
申请人诉称：关于025号合同：025合同签订后，申请人于1997年12月16日、1998年1月31日分两批发运货物。
仲裁法作业讲评1同学们：大家好！完成此次作业首先需要大家对教材第一至第四章内容进行系统学习，学习过程中可配合第一章至第四章教学辅导的重难点提示和练习题，之后即能较轻松的完成作业1。
作业选择题中有几个难点在这里解释一下：1、香港A公司与大陆B公司因合资争议在中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。
仲裁过程中，首席仲裁员李某因与案件有利害关系，请求回避，仲裁委员会主席决定李某实行回避。
王某担任本案首席仲裁员后，仲裁程序如何进行？A．A公司可以请求以前进行过的审理重新进行B．仲裁庭可决定以前进行的全部审理或部分审理重新进行C．王某可决定以前进行过的全部或部分审理是否重新进行D．仲裁庭可决定以前进行过的全部或部分审理不重新进行答案：ABD解析：此题测试仲裁员回避后，对以前进行过的审理的处理原则。
《仲裁法》第37条第2款规定：“因回避而重新选定或者指定仲裁员后，当事人可以请求已进行的仲裁程序重新进行，是否准许，由仲裁庭决定；仲裁庭也可以自行决定已进行的仲裁程序是否重新进行。
”《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》第31条规定：“仲裁员因回避或者由于其他原因不能履行职责时，应按照原指定该仲裁员的程序，重新指定替代的仲裁员。
”“替代的仲裁员指定后，由仲裁庭决定以前进行过的全部或部分审理是否需要重新进行。
”据此，当选答案A、B、D。
2、根据《仲裁法》的规定，下列选项中充分表明仲裁体现当事人自愿性的是哪些？A．是否提交仲裁B．采取独任制审判方式C．仲裁裁决予以撤销D．某审判员应回避答案：AB解析：仲裁具有以下特点：（1）自愿性。
当事人之间的纠纷是否提交仲裁、交与谁仲裁、仲裁庭的组成人员如何产生、仲裁适用何种程序规则，都是在当事人自愿的基础上，由当事人协商确定的。
（2）专业性。
为保证仲裁的专业权威性，当事人可从所涉及行业专家中指定仲裁员。
（3）灵活性。
仲裁在程序上不像诉讼那样严格。
（4）保密性。
仲裁一般以不公开审理为原则。
国际货物买卖余款争议仲裁案案情简介:香港RH公司与中国大陆沿海某城市BZ公司于1995年]12月8日签订了关于买卖纸杯成型机的合同.合同价格为CIF USD471888.付款条件:合同签订后,BZ公司向RH公司开出100%不可撤销的即期信用证.合同签订后即付10%.信用证的80%在RH公司出示合同条款10所述单据时支付,余款10%在制造商签发设备安装调试合格后支付.在合同履行过程中,包装公司迟于合同规定于1996年2月15日才开具货款总值90%的跟单信用证.根据信用证,BZ公司分两次议付,第一次支付该信用证总值85%,其余15%款项的议付须在包装公司开具”质量接受书”(Certificate of Quality)并于装船后21天但在信用证的有效期内进行.此后,双方又对信用证进行了数次修改,最终确定信用证的有效期至1996年10月20日,最迟装船日期为1996年6月20日.RH公司在合同约定的期限内于1996年6月10日将货物装船,货物于1996年7月3日到达某港,BZ公司于1996年8月31日至9月2日对该设备进行了安装调试,试机基本合格.但BZ公司迟于1996年11月12日才签发质量接受书,此间信用证已失效,尾款不能议付.RH公司多次催讨,均未果.RH公司于是委托刘桂林律师与姜涛律师于1999年4月14日向中国国际经济贸易仲裁委员会提交书面申请.接受委托后,代理人仔细研究了现有的证据材料,并做了大量的调查取证工作.在庭审中,BZ公司首先提出自已做为被申请人的主体资格问题，认为自己做为被申请人主体资格不对，因为合同并不是BZ公司与RH公司签订的。
代理人举出在某市工商局及经委调查的结果，即签合同的公司已被注销，但债权债务关系已由BZ公司承担，按照法律规定，BZ公司做为本案的被申请人主体资格是合法的。
BZ公司接着提出未付尾款的原因在于RH公司,因为RH公司未按合同规定配备10米长的PC收杯管,设备配电系统保护装置经调试无法使用,设备运行速度验收标准为每分钟175只,而实际生产只达每分钟151只,以上三项给其造成了63万元的损失,并提出RH公司违约的罚金537952.32美元.针对BZ公司的答辩,双方展开了激烈的辩论.律师认为,设备质量问题BZ公司并未在合理的期间内提出异议,且于1996年11月12日出具了质量接受书(Acceptance of Quality),承认设备基本可以使用,并已实际投入使用.基于此,已表明BZ 公司已接受了设备的质量,并因超过合同规定的索赔期限而丧失了因货物质量问题而向RH公司索赔的权利.代理律师还向仲裁庭陈述了对方所提质量问题从技术角度讲并不影响设备整体运行的理由,以及相关的纸杯成型机的原理、构造、生产过程等知识。
合资经营金属制品有限公司争议仲裁案_商务指南频道案例分析_行业标准_综合【提要】申请人与被申请人签订了合资合同及其补充合同。
随后因发生争议，申请人以被申请人未能依约出足土地及办妥土地使用权证为由提起仲裁，要求解除合同并由申请人赔偿投资损失。
仲裁庭经审理认为，申请人所提证据未能证明被申请人未出足土地，而被申请人亦应承担没有办成土地使用权证的责任。
被申请人已构成违约，但没有证据证明违约程度已经实质性地造成合资公司的损失，因此对于被申请人要求赔偿投资损失的请求仲裁庭不予支持。
鉴于双方继续进行合营的意愿已经丧失，合同得解除，并依法进行解散清算。
中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会（下称深圳分会）根据申请人和被申请人于1994年5月18日签订的"××经济特区中外合资经营企业合同"中的仲裁条款和申请人提交的书面申请，于1998年11月25日受理了申请人与被申请人之间关于前述合同争议的仲裁案。
本案程序适用1998年5月10日起施行的《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》（下称仲裁规则）。
申请人选定了仲裁员，被申请人选定了仲裁员。
因双方未在规定的期限内共同选定而由中国国际经济贸易仲裁委员会主任指定了首席仲裁员。
以上三名仲裁员于1998年12月23日组成仲裁庭审理本案。
仲裁庭于1999年1月26日和1999年5月25日两次开庭审理本案，申请人的代理人、被申请人的法人代表和代理人均依时出席了庭审。
仲裁庭听取了双方当事人的陈述和辩论，并就本案的有关事实进行了调查。
因双方当事人申请延长审理期限以协商调解，照仲裁规则规定，深圳分会秘书长三次同意延期。
该案的裁决期限延至1999年12月21日根据仲裁规则的规定，仲裁庭对本案进行了调解，但最终没有达成和解。
1999年12月17日，申请人提交"变更仲裁申请书"，要求变更仲裁请求。
仲裁庭认为，其修改的提出过迟影响仲裁程序的正常进行，因此，根据仲裁规则第19条的规定，对其变更请求不予接受。
××省五金矿产进出口公司和香港××有限公司焦炭交货争议仲裁案-（1991年11月15日于北京）中国国际经济贸易仲裁委员会（原中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，下称仲裁委员会）根据申诉人××省五金矿产进出口公司和被诉人香港××有限公司于1988年11月30日签订的编号为××的《售货合约》中的仲裁条款和申诉人于1989年12月28日向仲裁委员会提交的仲裁申请书，受理了本案。
申诉人委托本会主席指定×××为仲裁员。
仲裁委员会将申诉人提交的仲裁申请请求及有关证据材料于1990年3月3日通过挂号邮寄给被诉人，并要求被诉人按期指定仲裁员，提交书面答辩，根据邮政挂号回执证明，被诉人于1990年3月12收到上述材料，但并未在规定的期限内指定仲裁员，提交答辩材料。
仲裁委员会根据其仲裁规则第16条的规定，为被诉人代为指定×××为仲裁员，与申诉人委托本会主席指定的仲裁员××和仲裁委员会主席指定的首席仲裁员×××组成仲裁庭，审理本案。
仲裁庭审阅了申诉人提交的书面申请及其证据材料，被诉人未提交书面答辩。
1990年10月23日，仲裁庭在北京开庭审理了本案，听取了申诉人的口头陈述，并就本案案情详细询问了申诉人。
开庭前，仲裁庭根据仲裁规则的规定及时将开庭通知通过电传通知了被诉人，但被诉人没有出席开庭审理，也未就不能出庭的原因及本案的事实给予陈述或答辩。
现仲裁庭根据仲裁委员会仲裁规则第29条关于“仲裁庭开庭时，如一方当事人或其代理人不出席，仲裁庭可以进行缺席审理和作出缺席裁决”的规定，于1991年11月15日对本案作出缺席裁决。
本案案情，仲裁庭的意见和裁决如下：一、案情申诉人（卖方）于1988年11月30日与被诉人（买方）签订了编号为×××号一万吨焦炭出口《售货合约》，并于1989年1月26日，双方通过电传协商达成了附加条款。
《售货合约》和附加条款规定：1.买方信用证于1989年1月25日前到达卖方银行。
2.买方所派船只定于2月18日至25日抵达天津新港，2月28日前将卖方货物装在“FENG PING”船上。
3.合约另外规定：“如果买方未能如期开出信用证或如期派船，由此发生的一切损失均由买方来负担”。
4.“商品检验、产地证明书或由中国进出口商品检验局（CCIB）所签发的品质、数量/重量检验证，作为品质数量/重量的交货依据，附加条款明确商品检验，“依据合同规定中国CCIB为准”。
合约订立后，申诉人将1万吨焦炭由申诉人的代表（××开发区公司）于1989年1月31日前全部运集天津新港。
而被诉人未按合约规定如期开出不可撤销信用证，未如期派船接货，单方面变更商检条款，基于上述原因，致使合约不能正常履行，申诉人遂于1989年2月28日，提出终止合约，对此，被诉人予以确认。
合约履行纠纷产生之后，申诉人委托其代理人与买方交涉赔偿事宜，并于1989年7月10日向被诉人出具了索赔书，但被诉方以签约后申诉人未遵守被诉人关于“申诉方所售货物必须严格符合被诉方与其海外买方所订合约为由，拒绝履行付款义务，致使协商不成。
申诉人遂于1989年12月28日向仲裁委员会提出仲裁申请，申诉人在仲裁申请书中要求：1.裁决被诉人承担违约责任，赔偿申诉人为履行合约所遭受的经济损失329100美元；2.由被诉人支付本案仲裁费用。
申诉人要求的主要事实依据是：1.申诉人出口的1万吨焦炭，原买主是日本的一家公司，当时，双方定于1988年11月30日签约，后因该买主突降价格，申诉人不予接受，已拟好的《售货合约》没有签成。
到1989年1月6日，申诉人开始与被诉人接洽，1989年1月23日，被诉人电传，传真致申诉人，表明同意接受要约。
关于合约的附加条款，是被诉人于1989年1月13日首先提出的，经过双方的直接对话，反复磋商，至1989年1月26日，合约的附加条款经双方一致确认生效。
2.《售货合约》付款条件规定，买方在1989年1月25日前，通过中国银行××分行将不可撤销信用证直接开给卖方。
被诉人未按合约规定如期开出不可撤销信用证，只逾期将不可撤销信用证申请书和简证通知给申诉人，后由其自行取消。
被诉人在逾期后曾分别以传真，电传形式许诺于1989年2月10日、15日、25日重新开出信用证，并要求申诉人将货物保留给他。
但被诉人后来却以自己的英国买家和开证银行的问题为借口，不履行承诺，至合约终止时，被诉人始终未通过中国银行××分行将不可撤销信用证直接开给申诉人。
3.申诉人称：《售货合约》附加条款中装船期限经双方确认为1989年1月6日，被诉人于1989年1月23日，25日，2月11日，13日，23日电传申诉人已定船，将于2月18日至28日到达天津新港，船名分别为“FENG PING”巴拿马旗，“FENG KANG”和“FORUM VICTORY”希腊旗。
但到2月24日，被诉人却未将船定下来，并以“在此短促期间再难找另一艘船于2月28日前赴到新港”为由，始终未派船接货。
4.《售货合约》第五款规定：“商品检验，产地证明书或由中国进出口商品检验局所签发的品质、数量/重量检验证，作为数量/重量的交货依据。
但被诉人擅自更改合约规定，于1989年2月15日突然提出要申诉人答应SGS在装货港检验，申诉人同意由CCIB和SGS在装货港联检或被诉人在卸货港复检，但被诉人又于同年2月23日，再次提出要求：“SGS要得到CCIB负责人书面答复有否合格实验室才答应到天津联检，否则SGS只有把样品寄去美国或澳洲检验”，并以此为借口，不开信用证，对此申诉人未予承诺。
2月24日，被诉人以申诉人未承诺其变更合约商检条款为理由，宣布不能履行合约。
在此期间申诉人仍执行合约商检规定，委托CCIB对货物进行检验。
基于上述事实，由于被诉人违约，导致合约不能履行，后经双方协议终止合约。
申诉人为减少损失，在合约终止后的一段合理时间内，采取了补救措施，由申诉方的申诉代理人于1989年6月底前以合理的方式把该一万吨焦炭就地转卖。
截至此时为止，申诉人实际损失总金额达329 100美元，具体损害项目和损失金额如下：（1）利润：申诉人出口焦炭收购价格330元人民币/吨，总量10000吨，总金额：330×10000＝3 300 000元（人民币）按当时市场美元调剂率：1：6.5折算，为507 700美元；卖给被诉方的售价72美元/吨，共计720 000美元，出口与收购的差价为212 300美元。
（2）退税：出口焦炭规定退税率5％，按出口总额人民币3 300 000元计算，退税总额人民币165 000元，按1：6.5折算为25 400美元。
（3）仓租杂费：自1989年1月1日起算，到6月30日止，总金额307 545元人民币，其中仓租223 549元，杂费87 545 元人民币，被诉人应承担部分，从合约终止后于3月1日起算，4个月时间，为66％共计202 979元人民币，按1：6.5折算为31 200美元。
（4）利息：一万吨焦炭出口短期贷款总额人民币3 300 000元，当时超期贷款为利息率1.5%，超期时间3个月，利息金额148 500元人民币，按1：6.5折算，为22 800美元。
（5）差旅费2人驻天津每天费用按人民币300元计，4个月共120天，费用总金额为人民币36 000元，按1：6.5折算，为美元5 500元。
（6）处理差价1万吨焦炭分三批转卖，第一批1495.55吨，售价330元人民币/吨，收入493 531元人民币；第二批5171.9吨，售价人民币300元/吨；第三批3332.55吨，其中465.05吨，售价人民币325元/吨，2867.5吨，售价人民币300元/吨，收入人民币1 001 394元。
处理销售收入共计人民币3 056 494元，收购与处理总差价243 506元，按1：6.5折算，为美元37 400元。
此外，要求被诉人承担本案全部仲裁费。
对于申诉人的申诉请求，被诉人未到庭辩护，也未提交书面辩护材料。
二、仲裁庭意见仲裁庭意见如下：1、关于合同效力问题仲裁庭认为，申诉人与被诉人之间的合约系经香港××有限公司法定代表人签字并盖章和××省五金矿产进出口公司签字而告成立的，合约对双方当事人具有约束力。
合约的附加条款经双方于1989年1月16日至26日间协商达成协议，应视为合同的不可分割的一部分，与合约具有同等的法律效力，双方的权力，义务都是基于合约及其附加条款的有关规定而产生的。
所以被诉人向申诉人提出不存在1988年11月30日的合约是无根据的。
2.关于合同的履行问题（1）关于开立信用证问题仲裁庭认为，《售货合约》的付款条款明确规定买方在1989年1月25日之前通过中国银行××分行将不可撤销信用证直接开给卖方。
但被诉人没有按合约规定如期开出不可撤销信用证，且至合约终止时止，被诉人始终没有通过中国银行××分行将不可撤销信用证直接开给申诉人。
被诉人的行为违反合约规定，应承担责任。
（2）关于派船接货仲裁庭认为，合约附加条款第12条明确规定：“买方所派船只定于1989年2月8日至25日抵达天津港，7月28日前将卖方货物装在“FENG PING”船上”。
但被诉人未能按合约规定，如期派船接货，且始终未履行接货义务。
被诉人的行为已构成违约，应承担由此给申诉人造成的损失。
（3）关于商品检验《售货合约》第五条规定：“商品检验，产地证明书或由中国进出口商品检验局（CCIB）所签发的品质、数量/重量检验证，作为数量/重量交货依据”，仲裁庭认为，由于合约规定，商检以CCIB为准，所以被诉人单方面提出修改合约规定要SGS在装货港检验没有根据，仲裁庭不予支持。
在申诉人作出让步同意由CCIB和SGS在装货港联检或由SGS在目的港复检后，被诉人又提出SGS 只能在得到CCIB负责人书面答复有合格实验室方答应到天津联检，否则SGS 只有把样品寄去美国或澳洲检验，并以此为借口不开信用证的行为，应视为被诉人未经申诉人同意单方面变更合约条款，构成对合约的违约，应承担责任。
3.关于申诉人的仲裁请求（1）由于被诉人的违约，给申诉人造成了经济损失，故被诉人应给予申诉人相应的赔偿。
仲裁庭认为，被诉人应赔偿申诉人按合约价格与转卖价格（即处理销售收入）之间的差价损失，即合约价格720 000美元，处理收入为人民币3 056 494元，按美元与人民币比价1：6.5计算为470 230美元，差价249 770美元，另加上仓租杂费31 200美元和330万人民币贷款超期利息按1.5％计算为22 830美元，共计303 800美元。
