世荣兆业：关于公司控股股东承诺实际完成情况的专项说明 2010-02-09

关于广东世荣兆业股份有限公司非公开发行股票投资分析报告投资分析人：邹定兵日期：2016年04月11日关于世荣兆业股票定向增发投资价值分析报告一、广东世荣兆业股份有限公司基本要素分析：（一）公司概况：广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）前身为广东威尔医学科技股份有限公司（以下简称“威尔科技”），于2004年7月8日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码：002016。

威尔科技于2008年2月25日完成重大资产重组，公司的主营业务由医疗器械业务成功转型为房地产开发与经营，之后公司专注于房地产主业，并取得良好的经营业绩，公司的市场竞争力和持续发展能力不断得到提升。

而目前公司主营业务转型为包括房地产开发经营和医疗器械生产销售两部分业务。

公司是广东省高新技术企业、技术创新优势企业和专利试点企业，是国内较早通过ISO9002国际质量体系认证及中国医疗器械行业CMD认证的医疗器械企业，为国内医疗器械行业的龙头企业。

（二）公司目前股本股东分析截至2015年12月31日，广东世荣兆业股份有限公司累计发行总股本8.09亿股，其中流通A股6.46亿股，前十大股东累计持有62597.65万股，累计占总股本77.38%，较上期变化：1184.5万股，前（三）公司财务分析：①资产负债表和偿债能力②.流动比率和速动比率财务状况综述.2015年度公司实现营业收入13.49亿元，同比增长220.39%，其中主营业务收入13.10亿元，同比增长244.83%，主要原因是本期可结转的商品房销售收入较上年同期大幅增加。

由于结转收入增加，报告期公司主营业务成本9.07亿元，同比增长270.56%；主营业务利润为1.79亿元，同比增长531.71%。

销售费用5,302.64万元，同比增长70.56%，主要原因是商品房销售增长，营销费用增加；管理费用6,695.34万元，同比增长3.51%，金额与上年基本持平；财务费用933.12万元，同比增长931.54%，主要原因是本期费用化利息支出增加。

北京市国枫律师事务所关于广东世荣兆业股份有限公司二〇〇九年度股东大会的法律意见书国枫律股字【2010】028号致：广东世荣兆业股份有限公司北京市国枫律师事务所（以下称“本所”）接受广东世荣兆业股份有限公司（以下称“世荣兆业”或“公司”）的委托，指派律师出席世荣兆业二〇〇九年度股东大会（以下称“本次年度股东大会”），并出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及世荣兆业章程的有关规定出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对世荣兆业本次年度股东大会的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书随世荣兆业本次年度股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对世荣兆业提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次年度股东大会的召集、召开程序（一）本次年度股东大会的召集经核查，本次年度股东大会的召集程序如下：1、2010年2月7日，世荣兆业召开第四届董事会第二次会议，会议决定召开本次年度股东大会。

2、2010年2月9日，世荣兆业董事会在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站（）刊登了《广东世荣兆业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告》及《广东世荣兆业股份有限公司关于召开2009年度股东大会的通知》。

上述通知载明了本次年度股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，同时通知中列明了本次年度股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

广东世荣兆业股份有限公司2015年第三季度报告全文广东世荣兆业股份有限公司2015年第三季度报告2015年10月第一节重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人梁家荣、主管会计工作负责人严军及会计机构负责人(会计主管人员)肖义平声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节主要财务数据及股东变化一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否非经常性损益项目和金额√适用□不适用单位：元对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表单位：股公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表□适用√不适用第三节重要事项一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因√适用□不适用1、预付款项较上年末增加34.67%，主要原因系预付项目款增加；2、其他应收款较上年末增加229.31%，主要原因系垫付了物业维修资金；3、长期股权投资较上年末增加710.27%，主要原因系投资玉柴船舶动力股份有限公司股权；4、短期借款较上年末减少63.24%，主要原因系归还了短期借款；5、应付票据较上年末增加的原因系增加了票据结算；6、应付账款较上年末增加115.41%，主要原因系应付工程款增加；7、应付职工薪酬较上年末减少52.04%，主要原因系年初发放了上年计提的薪酬；8、应交税费较上年末增加91.52%，主要原因系销售增长，增加了计提的企业所得税；9、一年内到期的非流动负债较上年末增加的原因系长期借款转为一年内到期的非流动负债；10、长期借款较上年末减少65.40%，主要原因系长期借款转为一年内到期的非流动负债；11、少数股东权益较上年末减少91.99%，主要原因系收购了珠海市斗门区世荣实业有限公司少数股东股权；12、本报告期营业收入、营业成本、营业税金及附加较上年同期分别增加335.60%、289.71%、286.55%，主要原因系可结转的商品房销售收入增加；13、年初到报告期末营业收入、营业成本、营业税金及附加较上年同期分别增加144.76%、154.76%、149.44%，主要原因系可结转的商品房销售收入增加；14、年初到报告期末销售费用较上年同期增加52.36%，主要原因系销售增长，相应增加了营销费用；15、本报告期财务费用较上年同期增加596.16%，主要原因系费用化利息支出增加；16、年初到报告期末财务费用较上年同期增加262.66%，主要原因系费用化利息支出增加；17、本报告期投资收益较上年同期减少427.35%，主要原因系公司参股公司玉柴船舶动力股份有限公司产生亏损；18、年初到报告期末投资收益较上年同期减少635.04%，主要原因系公司参股公司玉柴船舶动力股份有限公司产生亏损；19、年初到报告期末营业外收入较上年同期增加203.55%，增加的主要原因系收到重大资产重组之交易对方向公司支付的关于标的资产过渡期亏损补偿款；20、本报告期所得税费用较上年同期增加319.86%，主要原因系销售增长，增加了所得税费用；21、年初到报告期末所得税费用较上年同期增加10591.88%，主要原因系销售增长，增加了所得税费用；22、本报告期归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加205.55%，主要原因系可结转收入增加，收益相应增加，以及珠海市斗门区世荣实业有限公司23.75%股权注入上市公司；23、年初到报告期末归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加51.04%，主要原因系可结转收入增加，收益相应增加，以及珠海市斗门区世荣实业有限公司23.75%股权注入上市公司；24、经营活动产生的现金流量净额分别较上年同期增加111.50%，主要原因系销售商品房收入增加及上期支付了土地出让金，本期未购地；25、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少123.15%，主要原因系投资玉柴船舶动力股份有限公司股权所致；26、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少78.23%，主要原因系本期借款减少，还款增加。

控股股东、实际控制人声明及承诺书（自然人版本）第一部分声明一、基本情况1．上市公司全称：2．上市公司股票简称：股票代码：3．本人姓名：4．别名：5．曾用名：6．出生日期：7．住址：8．国籍：9．拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）：10．专业资格（如适用）：11．身份证号码：12．护照号码（如适用）：13．近亲属的姓名、身份证号码：配偶：父母：子女：兄弟姐妹：14．最近五年工作经历：二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事或者高级管理人员？是□否□如是，请详细说明。

三、是否在其他公司任职？是□否□如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围以及本人在该公司任职的情况。

四、是否存在下列情形：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；是□否□（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；是□否□如是，请详细说明。

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；是□否□（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；是□否□如是，请详细说明。

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；是□否□如是，请详细说明。

（六）是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情形？是□否□如是，请详细说明。

五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？是□否□如是，请详细说明。

六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？是□否□如是，请详细说明。

七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？是□否□八、是否因涉嫌违反证券法律、行政法规正受到中国证监会的调查？是□否□如是，请详细说明。