网宿科技：国信证券股份有限公司关于公司募集资金2010年度使用情况的专项核查意见 2011-03-28

华泰联合证券有限责任公司关于福建新大陆电脑股份有限公司2010年度现场检查报告书华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“新大陆”或“公司”）2009年非公开发行股票持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）制订的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新大陆本次非公开发行股票上市后至2010年12月31日（以下简称“2010年持续督导期间”）的规范运作、信守承诺和信息披露等情况进行了现场检查，并发表如下意见：一．本次现场检查的基本情况保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对新大陆的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等进行了核查。

二．对现场检查事项逐项发表的意见(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况经核查，新大陆目前已建立《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等公司治理文件，对股东的权利与义务、股东大会、董事会、监事会及总经历、独立董事的职责和运作等，均作了相应规定。

经核查，新大陆根据职责划分并结合公司实际情况，公司聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了综合管理部、投资运营部、人力资源部、财务部、证券部、审计部等职能部门。

公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理。

经核查，新大陆依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开董事会及监事会；董事会、监事会会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件由专人归档保存；会议记录正常签署；监事会正常发挥作用，切实履行监督职责；三会决议能够有效执行。

中信建投证券有限责任公司关于成都国腾电子技术股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投”）作为成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“国腾电子”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号―超募资金使用（修订）》等有关法规和规范性文件的要求，对国腾电子2010年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下。

一、募集资金基本情况1、募集资金到位情况经中国证监会证监许可[2010] 957号文件批准，国腾电子于 2010年7月26日向社会公众公开发行普通股（A股）股票 1,750万股，每股面值1元，每股发行价人民币32.00元。

截至2010年7月29日，公司此次发行募集资金总额为人民币560,000,000.00元，扣除各项发行费用40,851,537.68元，募集资金净额为人民币519,148,462.32元。

以上募集资金已由四川华信（集团）会计师事务所出具的“川华信验（2010）44号”《验资报告》验证确认。

上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

2、募集资金使用及结余情况截至2010年12月31日，国腾电子募集资金累计已使用68,708,475.86元，其中以募集资金置换预先已投入的自筹资金7,654,573.73元；以募集资金11,053,902.13元直接投入募集资金投资项目；以募集资金2,300万元提前偿还银行贷款；以募集资金2,700万元永久补充流动资金。

截至2010年12月31日，国腾电子募集资金余额为451,009,849.38元，其中尚未使用的募集资金450,439,986.46 元，募集资金存款利息收入扣减银行办理业务手续费后的净额569,862.92元。

第一章审计业务承接和审计规划案例案例一诚信会计师事务所业务承接前期调查审计案例1．本案例中，美林股份公司更换了会计师事务所，诚信所是新任所，前所是信利会计师事务所。

现假设经客户同意后，王越已与前任注册会计师取得联系，他应该如何与前任审计人员进行沟通？1．答：与前任审计人员进行沟通的目的在于帮助后任审计人员了解有关管理当局的基本情况，正确评价是否可接受审计委托。

根据《独立审计具体准则—前后任注册会计师的沟通》（征求意见稿）：（1）沟通的必要性及形式与前任审计人员进行沟通的目的在于帮助后任审计人员了解有关管理当局的基本情况，正确评价是否可接受审计委托，这些沟通可在接受委托之前或之后进行，以减少或控制审计风险。

后任注册会计师应当取得被审计单位管理当局的授权，主动与前任注册会计师沟通。

沟通可以采用口头或书面方式进行。

如果被审计单位不同意前任注册会计师作出答复，或限制答复的范围，后任注册会计师应当向被审计单位询问原因，并考虑是否接受委托(2) 沟通的内容后任注册会计师向前任注册会计师询问的内容应当具体、合理，包括：a.关于管理当局是否正直的信息；b.前任注册会计师与被审计单位管理当局在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；c.前任注册会计师从被审计单位审计委员会、监事会或其他类似机构了解到的管理当局舞弊、违反法规行为以及内部控制相关事项；d.前任注册会计师认为导致被审计单位变更会计师事务所的原因。

必要时，后任注册会计师还可向前任注册会计师询问其他事项。

如果需要查阅前任注册会计师的工作底稿，后任注册会计师应当提请被审计单位书面授权前任注册会计师允许其查阅。

(3) 后任注册会计师对沟通结果的利用后任注册会计师不应在审计报告中表明，其审计意见全部或部分地依赖于前任注册会计师的审计报告或工作。

如果接受委托对已审计会计报表进行重新审计，后任注册会计师可通过询问前任注册会计师以及查阅前任注册会计师的工作底稿获取信息，但这些信息并不足以成为后任注册会计师发表审计意见的基础。

国信证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司2017年度募集资金存放与使用专项核查报告国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：一、保荐机构进行的核查工作国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕366号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2017年3月27 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票2000万股，发行价为每股人民币10.45元。

截至2017年3月31日，本公司共募集资金20,900.00万元，扣除发行费用2,840.71万元后，募集资金净额为18,059.29万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字[2017]第441ZC0141号《验资报告》验证。

（二）本年度使用金额及当前余额。

2017年度，本公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募集投项目619.54万元。

截至2017年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目2,587.03万元。

国信证券股份有限公司关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年度募集资金存放与使用情况的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为承担荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“荣盛发展”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，对荣盛发展2009年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表了如下核查意见：一、核查过程核查了募集资金管理有关资料，包括：持续督导期内募集资金专用账户对账单，大额单项支取资金的划款凭证记录、与已使用募集资金有关的大额款项支付原始凭证及主要合同；现场查看募集资金项目工程建设情况；对公司财务负责人、项目建设负责人等沟通访谈。

二、核查结果（一）募集资金基本情况1、实际募集资金金额、到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准荣盛房地产发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]745号文）的核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）96,000,000.00股，每股发行价格为人民币12.50元，募集资金总额1,200,000,000.00元。

截至2009年8月24日止，公司募集资金计人民币1,200,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币32,649,531.10元，公司实际募集资金净额为人民币1,167,350,468.90元，已存入公司账户中。

公司上述注册资本变更事项业经广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）于2009年8月26日出具华德验字[2009]77号验资报告验证确认。

2、截至2009年12月31日止募集资金使用金额及余额经立信大华会计师事务所审计，上述募集资金到位前,公司利用银行贷款及自有资金已累计投入募集资金项目120,887.63万元；截至2009年12月31日，公司募集资金使用情况为：直接投入承诺投资项目累计1,061,473,438.64元，全部为2009年度投入。

2010年04月28日研究报告中兴通讯 (000063 .SZ) 通信系统设备行业评级：买入维持评级公司点评陈运红分析师 SAC执业编号：S1130208030230(8621)61038242chenyh@收入增长暂时减缓，利润增长符合预期2010Q1季报业绩点评⏹收入增速减缓只是暂时现象：2010年Q1，公司实现收入132.55亿元，同比增长14%，增速减缓的主要因素来自于国内无线资本开支进程整体延迟，从而导致无线系统收入同比出现较大的下滑。

从国内资本投资进程看，我们认为2010年将呈现前低后高的趋势，下半年无线投资预计将出现起色。

另外，Q1公司手机业务出现良好增长态势。

整个手机收入增长41.8%，去年手机出货1000万部，今年超过1400万部，包括固定台。

其中：国际收入增长30%，国内60%，国内主要因为TD手机增长，海外主要来自欧洲拉美CDMA手机增长。

⏹2010Q1公司实现净利润1.1亿元，同比增长 39.68%，营业外收入的大幅增长和财务费用下降，是公司净利润增速高于收入增速（14%）的关键因素。

其中营业外收入2.25亿元，同比增长了142%，而财务费用较去年同期下降了21%。

对净利润增长呈负面效应的指标主要公司销售费用同比增长了24%，以及公司各项减值准备均大幅提高，新增资产减值准备为2.37亿元，较去年同期的1.65万元，增长了44%。

投资建议⏹2010年，我们预期中兴实现收入为762亿元(增速26.5%)，收入构成看，我们预计上半年收入增长主要来自于海外市场的非洲、拉丁美洲以及亚太地区等新兴市场恢复性增长，国内市场预计在上半年可能出现略有下滑态势，从下半年看，我们认为国内资本开支将逐步加大力度，同时国内3G终端预计将出现超预期的机会。

2011-2012年收入预计分别为931亿元(增速24%)和1105亿元。

⏹投资建议：我们预计2010-2012年公司实现EPS预计分别为1.796元(增速39.6%)、2.49元（38.9%）、3.30元（32.1%），我们给予中兴2010年30XPE-2011年25XPE的估值区间，对应目标价53.87-62.35元，维持买入评级。

证券代码：300017 证券简称：网宿科技公告编号：2020-061网宿科技股份有限公司第四届监事会第三十八次会议决议公告网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十八次会议通知于2020年5月31日以电子邮件方式发出，会议于2020年6月5日上午11:00以电话会议方式召开。

本次会议应到监事3人，实到监事3人。

本次监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席张海燕女士主持。

与会监事对议案进行了审议，形成如下决议：一、审议并通过《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予股票期权数量、激励对象和行权价格及首次授予限制性股票回购价格的议案》公司2020年第一次职工代表大会选举刘菁女士为公司第五届监事会职工代表监事，刘菁女士为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司监事不得成为股权激励对象，因此需注销刘菁女士持有的1.2万份股票期权。

本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由340人调整为339人，首次授予的股票期权数量由472.80万份调整为471.60万份。

因公司实施2019年度权益分派，根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》规定，经审议，同意调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权/限制性股票的行权价格/回购价格。

本次调整完成后，首次授予股票期权的行权价格由10.16元调整为10.13元，首次授予限制性股票的回购价格由5.05元调整为5.02元。

2020年4月22日，公司召开的第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销/回购公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予部分第二个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对应股票期权/限制性股票的议案》，决定取消首次授予限制性股票的59名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计91.86万股，回购价格为5.05元/股，回购总金额为463.8930万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2010-056
网宿科技股份有限公司
第一届董事会第十九次会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

网宿科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议于2010年10月27日上午9：30以电话会议方式召开。

本次董事会公司应出席会议董事共九名，实际出席本次会议董事九名。

公司监事和高级管理人员列席了会议。

会议由董事长刘成彦先生主持，与会董事对议案进行了审议，形成如下决议：
1、 审议《关于2010年第三季度报告》的议案。

《网宿科技股份有限公司2010年第三季度季度报告全文》和《网宿科技股份有限公司2010年第三季度季度报告正文》详见证监会指定的披露网站。

表决结果：同意的【9】票；反对的【0】票；弃权的【0】票。

特此公告。

网宿科技股份有限公司
董事会
二〇一〇年十月二十七日。

2010年发行审核总结（创业板）1、企业被否决的原因都是复杂的且综合的，因此，很明显会里公布的原因仅是其中的部分原因甚至不是最重要的。

因此，以下分析仅作参考，或许能够帮助大家开阔下思路且把握下趋势。

2、创业板持续盈利能力问题受到前所未有的关注，审核实践也证明了这一点。

究其原因个人认为：①中介机构对于企业历史问题以及独立性等问题的日益关注，且该类问题是通过整改措施彻底解决的，而公司的生产经营状况反映到财务数据上除非造假不然很难有调整的余地，因而因该原因被否的案例程上升的趋势。

②由于证监会必须为每家否决企业提供首发办法所规定的审核依据，因此，有时候帽子不好套就都扣在持续盈利上了。

的确，很多隐晦的内部的问题最后的结果往往也就是公司的成长性和持续盈利有问题。

3、2010年发行审核非常重要的一个主题就是举报，甚至上会企业是百分之百的举报。

很多方面的原因，不想去说，只是提醒举报问题如果解决不好是可以很明确的作为一条否决理由的。

【基本情况】一、通过率概况统计显示，自从2009年创业板开板以来,截止到2010年12月31日，中国证监会创业板发审委已经召开135次发审会，审核247家，其中过会203家，被否42家，其中撤销材料待审核2家。

具体如下：特性1、行业特性：上会公司主要集中在工业制造业、新材料、信息技术（含软件开发）领域，占总上会数的70%，所有过会企业基本都能包括在证监会明确的九大鼓励类行业。

2、收入水平：上会公司上会前1/年收入平均为3.12亿元。

其中过会公司与被否公司的收入平均分别为3.36亿、2.73亿元，收入规模越大过会率越高，趋势比较明显。

3、净利润：上会公司在上会前1年净利润平均为4752万元。

其中过会公司与被否公司的净利润分别为5125万、2989万，过会公司净利润水平比被否公司高近60%，明显好于被否公司。

净利润在3000万以下公司过会占总过会数量的比例是呈明显下降趋势的。

4、净利润增长率：上会公司上会前一年净利润增长率为53%。

上海网宿科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司上海网宿科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行（以下简称“本次发行”）不超过2,300万股人民币普通股（A股）并将在创业板市场上市。

本次发行将于2009年10月13日分别通过深圳证券交易所交易系统和网下发行电子化平台实施。

发行人、保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：1、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

2、本次发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。

创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。

投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括但不限于发行上市条件、信息披露规则、退市制度设计等，这些差异若认知不到位，可能给投资者造成投资风险。

3、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2009年9月28日披露于中国证监会指定五家网站(巨潮资讯网，网址；中证网，网址；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址;中国资本证券网，网址)和公司网站()的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。

发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

4、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格。

本次发行价格24.00元/股超过投资价值分析报告的估值区间18.96-23.32元/股，并且对应的2008年摊薄后市盈率超过可比上市公司的2008年平均市盈率。

证券代码：300017 证券简称：网宿科技公告编号：2020-050网宿科技股份有限公司第四届监事会第三十六次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第三十六次会议通知于2020年5月21日以电子邮件方式发出，会议于2020年5月26日上午11:00以电话会议方式召开。

本次会议应到监事三人，实到监事三人。

本次监事会会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席张海燕女士主持。

与会监事对议案进行了审议，形成如下决议：一、审议并通过《关于公司监事会换届选举暨第五届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》公司第四届监事会原定于2020年4月26日任期届满，因在届满日前监事会监事候选人的提名工作仍在推进中，因此第四届监事会延期换届。

公司于2020年4月23日披露了《关于董事会、监事会延期换届暨独立董事任期届满离任的公告》（公告编号：2020-028）。

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经与会监事审议，同意提名张海燕女士、姚宝敬先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

候选人简历详见附件。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式选举。

上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。

表决结果：经逐一表决，均3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。

二、审议并通过《关于调整使用自有闲置资金购买理财产品相关事项的议案》经审议，监事会认为：鉴于目前市场整体资金收益率呈现下降趋势，并且部分机构对理财产品风险等级设定进行了调整。

为了实现公司自有资金保值、增值，在保障公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司调整使用自有闲置资金购买理财产品相关事项，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。

国信证券股份有限公司关于杭州老板电器股份有限公司内部控制有关事项说明的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为杭州老板电器股份有限公司（以下简称“老板电器”或者“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构，在对老板电器内部控制制度等相关事项进行核查的基础上，就《杭州老板电器股份有限公司关于内部控制有关事项的说明》（以下简称“《内部控制有关事项说明》”）出具核查意见如下：一、国信证券进行的核查工作国信证券保荐代表人通过与老板电器董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从老板电器内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、老板电器内部控制环境老板电器建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。

董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。

公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。

自上市以来，老板电器已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关上市公司的规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

三、老板电器内部控制制度的建设老板电器根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并上市管理暂行办法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《内部审计制度》、《财务会计制度》、《子公司管理制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。

国信证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等有关部门规章和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐机构”）作为祥鑫科技股份有限公司（简称“祥鑫科技”或“公司”）2019年首次公开发行并上市的保荐机构，就《祥鑫科技股份有限公司2019年内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：一、保荐机构进行的核查工作国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、内部控制评价的范围和主要的内部控制制度及其实施情况公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要公司、业务和事项以及高风险领域。

纳入评价范围的主要单位包括：公司以及下属全资子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项以及主要的内部控制制度实施情况：（一）控制环境公司的控制环境反映了管理层和董事会对公司内部控制及其重要性的态度、认识和行动。

控制环境的好坏直接决定着公司其它控制能否有效实施。

公司一贯本着稳健、守法、合规经营的基本理念，积极营造良好的控制环境，主要表现在以下几个方面：1、治理结构设置公司已严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规的规定，在完善经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立健全了与业务性质和规模相适应的治理结构。

证券代码：300017 证券简称：网宿科技公告编号：2020-108网宿科技股份有限公司关于全资子公司减资的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月28日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司减资的议案》，同意公司子公司香港网宿科技有限公司（以下简称“香港网宿”）对其全资子公司香港申嘉科技有限公司（以下简称“香港申嘉”）减资，将其注册资本由3,501.50万美元减少至2,185.4246万美元（减少注册资本1,316.0754万美元）。

本次减资完成后，香港申嘉仍为公司全资子公司。

本次对全资子公司减资事项为公司调整募投项目的具体实施，本次减资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会批准。

现将具体内容公告如下：一、本次减资事项概述1、为加快海外业务拓展及实施募集资金投资项目“海外CDN”项目建设，公司分别于2016年3月21日、2017年6月12日和2017年7月12日召开第三届董事会第二十六次会议、第四届董事会第三次会议和第四届董事会第五次会议，审议通过香港网宿使用募集资金对香港申嘉增资以承担海外CDN项目部分海外投资建设的相关议案。

经董事会审议，批准香港网宿三次合计使用募集资金向香港申嘉增资3,400万美元。

截至目前，上述增资款已实缴金额为2,600万美元，未实缴金额为800万美元。

香港申嘉注册资本由原100万美元增加至3,500万美元（详见公司公告：2016-024、2017-082和2017-095）。

2020年7月，香港网宿以自有资金向香港申嘉增资1.5万美元。

增资后，香港申嘉注册资本为3,501.50万美元。

2、鉴于公司通过实施海外并购提前完成“海外CDN”项目建设计划。

经公司2018年第二次临时股东大会审议，决定调整“海外CDN”项目投资金额，终止除印度网宿、厦门网宿以外的“海外CDN”项目资金投入，海外CDN项目剩余未确定资金用途的募集资金51,504.55万元（含存放于公司、香港网宿及香港申嘉募集资金专户的募集资金）暂不安排项目投入。