美国境外上市公司信息披露制度1.doc

第1篇一、案件背景某上市公司（以下简称“A公司”）成立于1995年，主要从事房地产开发和销售。

自成立以来，A公司凭借其优质的房地产项目和良好的市场口碑，在业内享有较高的声誉。

然而，在2018年，A公司因涉嫌信息披露违规，被证监会立案调查，引发了一场关于信息披露法律责任的大讨论。

二、案件经过2018年5月，A公司发布了一份关于2017年度财务报告的公告。

公告显示，A公司在2017年度实现营业收入50亿元，净利润5亿元，同比增长30%。

然而，在同年7月，证监会接到举报，称A公司在财务报告中存在虚假陈述嫌疑。

经调查，证监会发现A公司在2017年度的财务报告中存在以下违规行为：1. 虚构销售收入：A公司在2017年度虚构了2亿元的销售收入，占当期总收入的4%。

2. 虚增净利润：A公司通过虚构销售收入，将净利润虚增至5亿元，实际净利润仅为3亿元。

3. 未披露关联交易：A公司在2017年度与其实际控制人控制的另一家公司发生关联交易，交易金额为1亿元，但未在财务报告中披露。

三、案件处理2018年10月，证监会依法对A公司及相关责任人作出处罚决定：1. A公司：责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

2. A公司董事长：给予警告，并处以30万元罚款。

3. A公司财务总监：给予警告，并处以20万元罚款。

4. A公司实际控制人：给予警告，并处以30万元罚款。

四、案例分析本案是一起典型的信息披露违规案例，涉及虚假陈述、未披露关联交易等多项违法行为。

以下是本案的几个关键点：1. 信息披露义务：上市公司作为公众公司，有义务向投资者公开、真实、准确、完整地披露公司信息。

本案中，A公司虚构销售收入、虚增净利润等行为，严重违反了信息披露义务。

2. 虚假陈述的法律责任：根据《证券法》的规定，上市公司及其相关人员对虚假陈述行为承担法律责任。

本案中，A公司董事长、财务总监等人员因虚假陈述行为被处以罚款。

3. 关联交易披露：上市公司与关联方发生的关联交易，应当及时、准确地披露。

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书（2020）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.03.20•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2020〕20号•【施行日期】2020.03.20•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书第一章总则第一条为规范公开转让股票的非上市股份有限公司的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）的规定，制定本准则。

第二条股东人数超过200人的股份有限公司（以下简称申请人）申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让，应按本准则编制公开转让说明书，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请公开转让股票的必备法律文件，并按本准则的规定进行披露。

第三条本准则的规定是对公开转让说明书信息披露的最低要求。

不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。

申请人根据自身及所属行业或业态特征，可在本准则基础上增加有利于投资者判断和信息披露完整性的相关内容。

本准则某些具体要求对申请人不适用的，申请人可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明。

第四条申请人在公开转让说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条申请人应当在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露公开转让说明书及附件，并作公开转让股票提示性公告：“本公司公开转让股票申请已经中国证监会核准，本公司的股票将在全国中小企业股份转让系统公开转让，公开转让说明书及附件披露于证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上，供投资者查阅。

”第六条公开转让说明书扉页应载有如下声明：“本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书第一章总则第一条为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第122号）的规定，制定本准则。

第二条申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）应按本准则编制招股说明书及其摘要，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。

第三条本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。

不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

第四条本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当调整，但应在申报时作书面说明。

第五条若发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。

第六条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。

第七条发行人在招股说明书及其摘要中披露的所有信息应真实、准确、完整。

发行人报送申请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并及时修改招股说明书及其摘要。

发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要。

必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国证监会核准。

第八条发行人在招股说明书及其摘要中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。

第九条发行人应针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。

主板信息披露业务备忘录第1号―定期报告披露相关事宜（深圳证券交易所公司管理部 2021年4月20日制定，2021年12月30日修订）为促进上市公司提高信息披露质量，规范其业绩预告及定期报告披露行为，根据《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号――半年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号――季度报告的内容与格式》（以下将该三项规则统称为“定期报告准则”）、本所《股票上市规则》等相关规定，制定本备忘录。

第一节业绩预告、业绩快报及修正、盈利预测一、上市公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对公司定期报告（第一季度报告、半年度报告、第三季度报告和年度报告）的经营业绩和财务状况进行预计。

如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过12个月）的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当及时进行预告（以下统称“业绩预告”）：（一）净利润为负值；（二）实现扭亏为盈；（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（四）期末净资产为负值；（五）年度营业收入低于一千万元。

注：本备忘录所称“元”，如无特指，均指人民币元。

二、上市公司披露定期报告的业绩预告最迟不得晚于：（一）年度报告业绩预告不应晚于报告期次年的1月31日；（二）第一季度报告业绩预告不应晚于报告期当年的4月15日；（三）半年度报告业绩预告不应晚于报告期当年的7月15日；（四）第三季度报告业绩预告不应晚于报告期当年的10月15日。

三、上市公司如预计其定期报告业绩出现本节所述“实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上”的应披露业绩预警情形，但属于下列较小比较基数情形的，经本所同意后可以豁免披露业绩预告：（一）上一年度每股收益低于或等于0.05元；（二）上一年度前三季度每股收益低于或等于0.04元；（三）上一年度半年度每股收益低于或等于0.03元；（四）上一年度第一季度每股收益低于或等于0.02元。

信息披露制度中的强制性披露和自愿性披露-最新文档信息披露制度中的强制性披露和自愿性披露信息披露制度是指由市场监管者制定的，规范上市公司在证券发行与流通中信息披露行为的集合，其目的是保证上市公司向信息使用者提供有效的、有利于其进行决策的信息。

从市场管制的角度，信息披露制度又分为强制性披露和自愿性披露，两者相互对立，但又互为补充，两者相结合构成了较为完善的信息披露体系。

一、强制性信息披露强制性信息披露是指市场监管部门通过信息披露制度明确规定上市公司必须进行的信息披露，如果不按规定披露，将给予处罚。

强制性信息披露的特点即为强制性执行，主要体现了市场的公平性，对信息的强制性披露防止对与证券投资有关信息的不公平获取，遏制内幕交易的发生。

很多学者也认为上市公司的信息有公共物品的两个属性：一是当公司的信息发布出去后，就不能排除其他任何人使用该信息的权利，即无排他性；二是，当一个人使用了该信息，并不能减少其他人对此信息的使用，即无竞争性。

公共物品往往因私人缔约成本过高而存在着供给的现象，因此就需要市场监管者的介入，强制上市公司对相关信息进行披露。

强制性信息披露虽然可以降低交易成本，但我们也应看到其存在的缺点：对上市公司信息的强制性披露实质也是一种用政府行为替代市场行为的过程，市场监管者要在对社会总成本效益进行衡量的基础上制定相关强制性信息披露制度，这就需要市场监管者对整个资本市场的方方面面了如指掌，并对市场的发展趋势做出准确预判，但这对市场监管者来说几乎是不可能的，而且市场监管者也是由许多具有利己动机的经济中的个体组成的，这也就决定了强制性信息披露制度存在缺陷；市场中的上市公司是多样性的，所拥有的信息也大相径庭，强制性披露制度不可能让所有公司都能合理的进行信息披露，可能会使某些公司出现过渡披露，某些公司出现披露不足；政策的制定往往滞后于实际情况，很多制度都是在事件发生以后才得以确立，而且随着经济环境的快速变迁，投资者对信息的需求也会发生较大变化，有些可能对投资者决策有用的信息，仍没有被要求进行强制性披露。

科创板上市公司信息披露业务指南第1号——信息披露业务办理正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------科创板上市公司信息披露业务指南第1号——信息披露业务办理第一章一般规定第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称上市公司）和相关信息披露义务人信息披露业务办理流程，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等有关规定，制定本指南。

第二条上市公司应当遵守本指南的规定，通过本所公司业务管理系统（以下简称系统）办理信息披露业务，包括报送信息披露文件、提交业务申请表、办理证券停复牌、收发函件等。

本指南所称的信息披露文件，包括公告、公告附件及备查文件、非公告上网文件。

除本指南规定的特殊情形外，本所不接受上市公司以书面或传真方式办理信息披露相关业务。

第三条上市公司应当使用上证所信息网络有限公司配发的数字证书（以下简称EKEY）登录系统，办理信息披露业务。

EKEY是上市公司通过系统办理信息披露业务的唯一身份证明。

使用EKEY的所有操作行为均代表上市公司的行为，由上市公司承担相应的法律责任。

第四条上市公司董事会秘书、证券事务代表等信息披露相关人员应当认真阅读本所发XXX适时更新的相关规定，熟练掌握系统的各项操作。

第二章信息披露文件报送第五条上市公司可以在以下信息披露时段发布信息披露文件：（一）交易日早间披露时段（7:30-8:30）（二）交易日午间披露时段（11:30-12:30）（三）交易日盘后披露时段：直通车公告（15:30-19:00）；非直通车公告（15:30-17:00）（四）非交易日披露时段（单一非交易日或连续非交易日的最后一日13:00-17:00）。

┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊装┊┊┊┊┊订┊┊┊┊┊线┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊目录引言 ............................................................................................ 错误！未定义书签。

一、信息披露的基本理论 ........................................................ 错误！未定义书签。

（一）资本市场、信息与信息披露 ................................. 错误！未定义书签。

（二）资本市场信息披露的意义 ..................................... 错误！未定义书签。

二、上市公司信息披露存在的问题 ........................................ 错误！未定义书签。

（一）信息披露不真实、不准确 ..................................... 错误！未定义书签。

（二）信息披露不充分、不完整 ..................................... 错误！未定义书签。

（三）信息披露不及时 ..................................................... 错误！未定义书签。

（四）会计信息披露不规范 ............................................. 错误！未定义书签。

（五）审计执业不规范 ..................................................... 错误！未定义书签。

三、上市公司信息披露问题成因分析 .................................... 错误！未定义书签。

上市公司信息披露制度上市公司信息披露制度是指上市公司按照法律法规的要求，公开披露自身的财务状况、经营情况、重大事项以及其他与股东和投资者利益相关的信息内容的规定。

信息披露制度的实施使投资者能够及时了解上市公司的真实情况，提高了市场透明度，保护了投资者的权益。

本文将从要求披露内容、披露方式和影响等方面来阐述上市公司信息披露制度。

首先，上市公司信息披露制度要求披露的内容主要包括财务状况、经营情况、重大事项及其他与股东和投资者利益相关的信息。

其中财务状况主要包括年度财务报告、中期报告、季度报告以及其他财务类文件；经营情况主要包括公司的经营策略、业务发展情况、市场前景等；重大事项主要包括重大资产重组、重大合同、关联交易等公司的重大变动。

此外，还要求公司及时披露其他可能对公司股价产生较为重大影响的信息。

其次，上市公司的信息披露可以通过多种方式进行，主要包括定期披露和临时披露。

定期披露是指在法定的时间内，公司按照规定向社会公众定期披露信息，如年报、半年报、季报、公告等。

临时披露是指公司在发生一些重大事项时，需要及时向社会公众披露相关信息，如股东大会决议、重大合同签署、重大投资等。

此外，上市公司还可以通过官方网站、证券交易所披露系统以及媒体等方式进行信息披露。

最后，上市公司信息披露制度的实施对公司和投资者产生了积极的影响。

对于上市公司而言，信息披露可以提高公司的声誉，增强投资者对公司的信任，有利于公司获得更多的投资和资源。

对于投资者而言，信息披露使其能够了解公司的真实情况，做出更加明智的投资决策，降低投资风险。

此外，信息披露还能够促进市场的公平、公正、公开，提高市场的透明度和有效性。

综上所述，上市公司信息披露制度是一项重要的制度安排，对于保护投资者利益、促进市场发展起到了重要作用。

同时，随着经济的发展和监管要求的提升，上市公司信息披露制度也在不断完善和进步，以适应市场需求和投资者的期待。

(787字)。

XX股份有限公司对外信息报送和使用管理制度第一章总则第一条为加强XX股份有限公司（以下简称“公司”）定期报告、临时报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司对外信息报送和使用的管理，维护信息披露的公平性原则，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度的适用范围包括本公司及下设的各部门、分公司、全资或控股子公司，公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员，公司对外报送信息涉及的外部单位和个人。

第三条本制度所指信息是指所有涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品交易价格可能产生重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于定期报告、临时公告、财务数据、统计数据及正在策划、编制、报批、审议、审核和披露期间的重大事项等。

尚未公开是指公司董事会尚未在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体公布。

第四条公司对外信息报送实行分级、分类管理。

公司董事会是信息对外报送的最高管理机构。

公司董事会秘书负责信息对外报送的监管工作。

公司证券事务管理部门负责协助董事会秘书做好信息对外报送的日常管理工作。

公司各归口单位或相关人员应按照本制度规定履行信息对外报送程序。

第二章对外信息报送及使用管理第五条公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应当遵守信息披露相关监管规定的要求，对公司定期报告、临时报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。

第六条公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告编制、公司重大事项筹划、洽谈期间，负有保密义务。

除法律法规规定及公司有权机构决定外，定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告及所筹划重大事项的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、网络路演或推介会、接受投资者调研座谈等方式。

上市公司信息披露管理办法为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，制定了上市公司信息披露管理办法。

下文是小编收集的上市公司信息披露管理办法全文，仅供参考!上市公司信息披露管理办法最新版全文第一章总则第一条为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。

第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第三条发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第六条上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)指定的媒体发布。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第八条信息披露文件应当采用中文文本。

同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。

两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第九条中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。