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Finance and Accounting Research | 财会研究MODERN BUSINESS现代商业184商誉存在的问题及改进思路常琳琳郑州大学 河南郑州 450001一、引言2014年，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》极大地促进了企业并购行为，该政策涉及金融，财税，行政等各个方面，尤其在行政审批上减少事前审核，而主张事后问责，大大降低了企业并购的门槛，使得合并重组一时间成为市场热潮。
据有关数据显示，2018年A股上市公司商誉总额高达1.45亿元，2019年已达1.8万亿元，巨额的商誉积累为其后续计量埋下了巨大隐患。
2019年1月4日，财政部发布的《企业会计准则动态》中表明多数委员赞成摒弃减值测试法而改用摊销法对商誉进行后续计量[1]，这使更多的企业惴惴不安，以致一次性计提巨额商誉来换取以后年度的轻装上阵，但同时这种“洗大澡”的行为也使投资者受害，使市场动荡不安。
本文通过分析商誉在计量中出现的问题，提出有关商誉治理的方案，旨在保护中小投资者利益，为解决接连的商誉“爆雷”问题提供思路。
二、商誉概述近年来，我国迎来企业并购的热潮，大多数企业通过并购来扩大规模和实现转型发展。
由此带来的巨额商誉的确认和计量问题也成为各界关注的热点。
那么，什么是商誉呢？美国会计学家亨德里克森总结了前人的观点提出了著名的“三元理论”[2]，即好感价值论，超额收益论和总计账户论。
其中，会计学界广泛认同的是超额收益论，即认为商誉代表企业盈利能力超过了本行业平均获利水平或正常投资回报率，是一项单独资产。
但在会计实务中，这一概念却更多偏向总计账户论，即认为商誉是企业价值超过企业有形或无形资产价值的总计，不是一项单独的资产，通过购买方合并成本与被购买方净资产公允价值的差额来确认。
三、商誉计量存在的问题(一)商誉初始计量存在的问题1.违背商誉实质。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，“在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
关于商誉的会计思考商誉是企业在并购交易中支付的超出被收购公司净资产价值的部分，是在未来可带来经济利益的无形资产。
商誉是企业并购活动中一个重要的会计概念，但也是一个备受争议的话题。
对于商誉的会计处理，一直是会计领域的热点问题。
本文将从会计的角度对商誉进行思考，并探讨商誉在企业财务报表中的作用，以及商誉的价值和减值。
一、商誉在企业财务报表中的作用商誉在企业财务报表中属于无形资产，根据国际会计准则（IFRS）和中国会计准则（CAS），商誉需要在并购交易后确认并计入资产负债表中。
商誉的确认主要发生在企业收购其他公司时，当支付的价格高于被收购公司净资产的公允价值时，超出部分就是商誉。
商誉的确认可以反映企业在并购交易中所支付的溢价部分，也可以说明企业在并购交易中所获得的无形价值。
商誉在企业财务报表中的作用主要体现在资产负债表和利润表中。
在资产负债表中，商誉被计入无形资产项目，而在利润表中，商誉会影响企业的净利润和净资产。
商誉在企业财务报表中的确认，能够提高企业的资产规模和经济实力，也能够说明企业在并购活动中所获取的经济利益。
商誉的确认也能够提高企业的价值，吸引投资者对企业进行投资。
二、商誉的价值及减值商誉在企业财务报表中的确认虽然能够提高企业的价值，但商誉的价值也是需要被关注和评估的。
商誉有可能存在减值的风险，一旦商誉价值发生减值，就需要进行商誉减值测试，将商誉价值调整至减值后的价值。
商誉的减值主要受到市场环境、行业竞争、企业内部管理等多种因素的影响，因此在企业财务报表中，商誉的价值及减值一直备受关注并且备受争议。
商誉的价值及减值测试是企业会计工作中的一个重要环节。
商誉的价值需要进行评估，评估的方法主要包括成本法和市场法。
成本法是指以商誉确认时的收购成本为基础，逐年摊销商誉；而市场法则是以市场价格评估商誉价值，市场法更能够反映商誉的真实价值。
商誉的减值测试也是企业会计工作中的一个关键环节，商誉的减值测试主要是通过比较商誉的账面价值和净现值来进行。
关于商誉若干问题的会计思考(doc 10页)在正处于国有企业改革的阶段。
随着企业改制、购并、资产重组和股份制合作等经济业务的不断发展，在资产评估中关于企业商誉的确认和计量问题已日益成为实务和学术界所关注的焦点。
因此，对商誉会计理论和实践问题在传统做法上应进行更深入的探讨。
本文试图从对商誉定义的理解出发，对外购商誉、自创商誉和负商誉三个方面对商誉进行会计思考，并提出对商誉的理论认识和实务意见，仅供参考。
二、对商誉定义的思考⒈有关商誉性质的微探关于商誉的性质，学术界有许多论述，比较权威的观点当属美国当代著名会计理论学家亨德里克森（Hendriksen）的看法。
他在其专著《会计理论》中介绍了三个论点：（1）.商誉是对企业好感的无形价值。
（2）.商誉是企业超额盈利的现值。
（3）.商誉是一个企业的总计价账户。
我们认为，上述3种观点从商誉特征或性质的不同方面研究了商誉，强调了商誉的某些特征、本质和计价方法。
但三种观点之间并不矛盾，而是相互联系的，“对企业好感的价值”说明了商誉产生的原因，“未来超额收益的现值”说明了商誉的实质，而“总计价账户”则说明了外购商誉的计价方法。
2、对商誉定义的理解。
目前，会计界将商誉普遍定义为：商誉是企业特殊的无形资产。
商誉通常是指企业由于所处的地理位置优越，或由于信誉好而获得了客户信任，或由于组织得当、生产经营效益高，或由于技术先进、掌握了生产诀窍等原因而形成的无形价值。
这种无形价值具体表现在该企业的获利能力超过了一般企业的获利水平。
综合商誉的性质，我们可以得出如下结论：商誉本质上是能为企业带来超额盈利的无形资源。
一般来说，商誉可分为外购商誉和自创商誉。
外购商誉是指企业购并时购并方所支付的价款与被购并方净资产公允市价的差额。
当这一差额为正时，称为正商誉。
相反，当这一差额为负时，称为负商誉。
一般情况下，我们所指的外购商誉是正商誉。
外购商誉在实施合并以后，实质上就转化为外购企业的自创商誉。
关于商誉会计理论的思考一、对传统商誉会计理论的反思对商誉定义的反思人们对商誉的研究由来已久，对商誉也有许多不同的理解，其中比较有代表性的是上世纪80年代美国的基索和卫根特提出的观点。
他们在其合著的《中级会计》一书中，将商誉的性质概括为：一是它代表并购企业获取净资产的代价与其公允价值之间的差额；二是它代表企业高于社会平均水平的盈利能力。
笔者认为，上述定义存在不妥之处。
这是因为：1、这一差额的形成除包括商誉因素外，还可能出于并购企业的战略考虑。
探讨并购动机的效率理论认为，企业通过并购可获得财务协同、经营协同、规模经济效应等，并能实现多样化经营从而分散风险。
既然如此，收购价格与净资产公允价值之差，并不完全等同于被收购企业的商誉。
事实上，在实务中有许多经营不善甚至恶化的企业，也能以高于其净资产公允价值的价格出售。
换言之，企业愿以高价收购目标企业，往往是出于自身发展战略的需要，获得超额盈利能力仅仅是其中可能的原因之一。
2．收购价格之高低悬殊决定了商誉价值不合乎逻辑。
比如，从1989年8月至1990年3月，美国联合航空公司处于被兼并的交易协商过程中，不同买主的收购价格先从对亿美元上升到67亿，后又跌至51亿，在短短8个月内，收购价格就有如此巨大波幅，倘若按价差法计算商誉，岂不也将大幅波动？这显然是不合理的。
在并购实务中，收购价格受市场供求关系、交易双方的谈判技巧。
交易信息、交易成本等因素的影响，简单将价差归结为商誉，必然不甚准确。
3、并购溢价与并购后企业的超额盈利能力并不直接相关。
自从0世纪0年代以来，并购溢价越涨越高。
1988年，菲利浦摩利斯收购克拉特公司时的溢价为90％，将如此之高的收购溢价确认为能给企业带来超额收益的商誉，会使投资者、债权人对并购后的公司产生过于美好的期望，甚至作出错误决策。
据统计，并购后的收购企业能从溢价中获取超额盈利能力的，只有33％左右。
可见并购溢价并不符合向全的本质，因此不能用以定义商誉。
关于商誉的会计思考摘要：随着企业兼并、收购浪潮的涌起，企业产权交易日益活跃，商誉在数量上日益巨大，对企业有着至关重要的作用。
由于商誉所具有的特殊性质，其会计处理一直是会计理论与实务中最具争议的议题。
本文首先从商誉的内涵出发，明确商誉的计量和确认，结合商誉的目前现状，对商誉会计进行思考，并给出改进的构想。
关键词：商誉外购商誉商誉处理1 商誉的内涵1.1 商誉的界限商誉表示人与人之间一种良好、友善的关系。
但在企业运动中，商誉是指能获取高于正常投资报酬率所形成的价值。
具体地说，商誉是企业拥有或控制的能为企业带来超额经济利益却无法具体辨认的一种无形资源，其本质上为企业获取超额的能力。
商誉的划分因形式而异，其中按照其来源不同，可将商誉分为自创商誉与外购商誉两种形式。
其中自创商誉是基于企业的生产经营过程，经过企业自身的逐步积累和不断发展，为企业带来超额经济利益。
而外购商誉是指在企业合并的基础上，通过向购并企业支付高于被购并企业净资产公允价值时的差价款项。
1.2 商誉的特点(1) 长期性指商誉是企业通过参与市场竞争的长期、连续性活动逐渐形成的。
企业要取得良好的社会评价，形成商誉知识产权，就必须经过大量的市场营销、技术创新、广告宣传、公关活动和优质服务等一系列的长期智力投入方能形成。
而一旦形成，它又具有惯性特征，即可以在较长时间里发生无形的作用。
(2) 依附性指商誉在无形资产中属于不可确指无形资产，它不能离开企业而单独存在，单独出售。
它只有在企业整体出售成交，或整体合并成功后，价值才能真正体现。
企业财务制度规定，除企业合并外，商誉不得作价入账。
商誉是由企业享有的而且不可分离的权利。
企业的商誉是社会或他人包括同业竞争者基于对其生产、经营、服务标准方面品质的总体评价，而这种评价是通过经营者日常的市场交易行为与竞争活动逐渐形成的，是外界对企业的信用与名誉状况的客观认同。
所以，商誉只能归属于某一特定的企业，离开了某一特定的企业，这种商誉就变得毫无价值。
关于商誉的会计思考商誉是企业在商业活动中产生的一种无形资产，它是企业在并购、合并或其他业务活动中支付的超出被收购公司净资产价值的部分。
商誉的产生通常是由于企业的品牌价值、市场地位、客户关系、人才团队等因素的存在。
商誉在企业的财务报表中扮演着重要的角色，它代表了企业的未来盈利能力和竞争力。
但商誉的存在也给企业的会计处理带来了一定的挑战和困扰。
商誉的确认和计量是会计处理中的难点之一。
商誉的确认是在企业并购或合并交易中确定的，计量则是在后续的会计期间内进行的。
商誉的确认通常需要依据专业的评估和估值报告，而在后续的计量中，则需要根据相关的会计准则和规定进行。
这个过程本身就存在一定的主观性和不确定性，因为商誉的价值往往受多种因素的影响，如市场环境、行业竞争、管理团队等。
在商誉的确认和计量过程中，会计师需要保持审慎和客观，避免出现过高或过低的估值，从而导致财务报表的不准确或不公允。
商誉的摊销和减值测试也是会计处理中的难点之一。
商誉在确认后需要定期进行摊销，以反映其在时间上的消耗和价值的变动。
商誉还需要进行减值测试，以确保其价值未受到贬值或损失。
商誉的摊销和减值测试涉及到企业的财务状况、盈利能力和市场情况等多个因素，需要综合考量和分析。
会计师需要充分了解企业的经营状况和行业环境，准确判断商誉的价值和未来盈利潜力，制定合理的摊销和减值测试计划，以维护财务报表的真实性和公允性。
商誉的处理还涉及到税务和法律等多个方面的问题。
商誉在企业并购或重组中产生，对应的税收和法律规定也各不相同。
会计师除了需要了解会计准则和规定外，还需了解相关的税务和法律法规，确保商誉的处理符合相关的法律和税收要求。
尤其是在跨国并购和重组中，涉及到不同国家和地区的税务和法律制度，会计师需要具备跨文化和跨领域的知识和技能，做好全面的风险管控和合规管理。
商誉的会计处理需要会计师具备较高的专业素养和综合能力。
会计师需要不断学习和积累相关知识和经验，保持对财务和商业领域的关注和理解，提高分析和判断能力，灵活运用各种会计方法和技术，妥善处理商誉的确认、计量、摊销和减值测试等问题。
商誉会计的困惑、思考与展望——商誉会计专题学术研讨会观点综述发布时间：2011-01-10 浏览人数：1995随着市场经济的发展, 商誉的价值及其重要性日益凸现, 尤其是随着经济全球化步伐的加快, 20世纪 90年代以来, 全球并购浪潮风起云涌, 商誉成为企业并购中不可回避的焦点问题。
国内外学者曾从不同角度对商誉问题进行过大量研究, 但由于其特殊性与复杂性, 使得商誉至今仍是困扰会计界的难题之一。
2010年 6月 26日, 由中国会计学会主办, 北京交通大学中国企业兼并重组研究中心承办的“商誉会计学术研讨会”在北京交通大学国际会议中心成功召开, 这是国内首次商誉会计专题学术研讨会。
本次研讨会得到了财政部会计司、会计实务界及兄弟院校会计学知名专家的大力支持。
会计学会副秘书长周守华教授、财政部会计资格评价中心冯卫东副主任、财政部会计司王鹏处长、以及来自会计学会、财政部财政科学研究所、中国证监会、北京国家会计学院、厦门大学、暨南大学、湖南商学院、江西华泰会计师事务所等单位的专家学者及北京交通大学经管学院的师生共30多位代表出席会议。
本次研讨会由北京交通大学中国企业兼并重组研究中心主任张秋生教授主持, 会计学会副秘书长周守华教授致开幕词。
厦门大学会计系杜兴强老师、北京国家会计学院杨辉老师、北京交通大学经济管理学院李玉菊老师、江西华泰会计师事务所尉然先生、财政部财政科学研究所洪金明老师、财政部会计资格评价中心冯卫东副主任、北京交通大学经济管理学院谢纪刚老师、暨南大学管理学院沈洪涛老师、北京交通大学经济管理学院门瑢老师、湖南商学院朱开悉老师分别作了主题演讲。
本次研讨会采用主题演讲与圆桌讨论相结合的形式, 围绕商誉的本质、商誉确认、商誉计量及商誉相关信息披露等问题展开研讨。
研讨会评选出优秀论文 5篇, 分别是杜兴强的《商誉的性质及对权益计价的影响——理论分析与基于企业会计准则 ( 2006) 的经验证据》, 谢纪刚、杨志海、张秋生的《我国上市公司合并商誉中合并成本的公允价值计量》, 冯卫东的《知识经济下商誉·企业并购商誉会计问题研究——基于企业资源观视角》、李玉菊的《有关商誉理论的几个基本问题探讨》、徐玉德、洪金明的《商誉减值计提动机及其外部审计监管——来自 A股市场的经验证据》。
一、商誉的本质与要素归属: 理论视角与经验证据根据美国在线辞典 (M-Wonline Dictionary) 对商誉的定义, 商誉(goodwill)一词最早出现在12世纪。
商誉是一个具有持续魅力的研究论题, 几个世纪以来, 曾经有不少学者和学术团体分别从法学、经济、会计学角度对商誉问题进行过大量研究。
但目前对商誉的认识仍存在很大差异, 主要有“好感价值论”、“无形资源论” 、“超额收益论” 、“协同效应论” 、“总计价账户论”等。
多年以来, 由于对商誉本质的争议, 直接导致了确认和计量方面的困惑。
商誉的本质究竟是什么? 是资产? 费用? 负债? 能力? 还是超额收益? 应当以何种会计要素加以确认? 对此参会代表展开了激烈的讨论与辩论。
一些学者认为商誉是企业的超额盈利能力, 应当确认为一项费用。
如于长春认为商誉的本质是一种能够带来超额利润的能力, 须花费一定的代价方能获得, 但商誉的成本费用与商品产品的价格之间很难找到一个可以定量分析的数学模型。
尽管实务中也有时运用未来收益现值方法来估算商誉的现在价值, 但将其作为入账价值时仍需经过市场交易价格的认定, 即为取得商誉而发生的实际耗费。
那么, 如同把广告宣传费用计入销售费用、把信息资料费用计入管理费用一样, 可把商誉的成本在期间费用中列支, 作为费用进行确认。
外购商誉和自创商誉最终都将转化为费用, 只是计入费用的时点不同而已。
另一些学者则认为商誉是企业的超额盈利能力, 应当确认为一项资产。
如杜兴强认为商誉是超额盈利能力, 并认为应当作为一项资产加以确认。
作者利用企业会计准则 ( 2006) 颁布实施后中国资本市场上市公司的经验数据, 实证检验了商誉与权益价值之间的相关性。
研究表明, 权益价值与商誉显著正相关,且相对于固定资产、相对于除商誉和固定资产之外的其他资产, 权益价值与商誉更为相关, 即商誉对权益价值的贡献更大, 同时对其观点提供了经验证据支持。
张秋生也认为商誉属于超额收益, 无论正商誉还是负商誉都是一种超额收益。
并且对部分学者提出土地也能带来超额收益的观点进行了回应, 认为关于土地这样的资源能否带来超额收益, 主要取决于企业的使用者, 而土地本身并不属于商誉的构成内容。
冯卫东则认为, 企业商誉来源于企业核心能力 (区别于一般能力),是企业超额盈利能力的外在表现, 超额盈利能力是商誉的内在支撑。
商誉是企业资源的组成部分, 是企业超额价值的源泉, 应该作为一项独立资产进行确认, 以体现会计信息的相关性、完整性。
徐玉德、洪金明也认为商誉作为企业的一项特殊资产,其价值具体表现在该企业的获利能力超过了一般企业的获利水平, 并作为企业整体价值的构成部分而不能单独存在。
而有学者认为商誉是企业能力的价值体现, 应当作为资产以外的独立会计要素来确认。
如李玉菊分别从市场和企业两个方面及其互动过程进行了深入分析, 认为商誉是企业能力的外在表现, 企业能力是商誉的内在支撑, 商誉的价值在于可以降低潜在交易风险和成本；商誉来源于企业内部, 是企业适应市场发展各种能力的综合反映和价值体现；商誉的核心要素是可持续商业履约能力, 并认为商誉与资产的作用、特性、计价基础等不同, 两者具有实质性区别。
此外, 将商誉确认为资产会掩盖不同企业之间经营效率的差异, 主张将商誉作为独立会计要素加以确认。
并且认为商誉的价值域为0∽∞,不存在负商誉。
有学者认为商誉是资源整合能力, 应当单独确认为能力资产。
如朱开悉也从企业能力的视角解释商誉, 认为商誉是资源整合能力, 商誉与公司治理、企业战略、人力资源等有关。
单项资产不可能带来收益, 比如单纯的现金不可能为企业带来增值, 只有资源的整合能力才能带来收益。
有学者认为商誉是超额收益或损失, 应当确认为一项无形资产或无形负债。
如蔚然从实务的角度进行探讨, 认为商誉是企业自身经营形成的结果, 不能独立于企业其他资产而单独存在, 因此商誉是企业整体价值的构成部分。
商誉有正商誉和负商誉, 正商誉形成企业无形资产, 给企业带来超额收益, 负商誉则形成无形负债, 对企业生产经营产生破坏性的副作用。
有学者认为商誉是协同效应, 并购商誉应当确认为一项资产。
如崔静认为自创商誉的本质是一种内部的“协同效应”在外部的体现, 并且是无形或只存在于人们心理上的作用, 具有不可计量性, 不应当确认。
而外购商誉是并购的合并价差, 其实质也是内部的[1]协同效应在外部的体现。
并购价差是对预期的付出和补偿, 应当确认为一项资产。
除此之外, 还有其他观点。
如王鹏认为, 商誉是企业的业务带来的, 而不是企业所带来的, 要有业务才能有商誉。
讨论中王鹏还提出一系列的疑问, 商誉如果是一项正值, 那么就应该是一项资产, 但是商誉这项资产却不像其他资产一样要进行摊销；超额收益这一理论是应用于并购商誉还是自创商誉, 如果能够有某一理论将二者都包含了的话那么会更具实际意义；认为现行的并购商誉实际是一个计量的结果。
对于并购实务中的负商誉, 程小可认为, 实务中的负商誉往往都是企业进行盈余管理的结果, 为了进行利润操纵而出现的。
对于超额收益观, 任世驰认为商誉是能够给企业带来正常收益以外的超额收益的资源, 而并非商誉就是超额收益。
但是现行的会计计量却是“超额收益就是商誉”, 先是有了超额收益 (即价值 ), 然后才列入商誉 (资产 ) 中, 认为首先应该确定清楚我们的概念框架, 是否存在商誉这一问题。
二、商誉的计量途径与方法: 理论探讨与实证研究目前商誉计量的方法主要有两种, 一种是间接计量法, 称为割差法或残值法。
其原理是根据企业合并成本与单项可辨认净资产公允价值的差额来确定商誉价值。
另一种是直接计量法, 称为超额收益法。
这种方法通过估测预期超额利润, 再对这一超额利润进行资本化或折现处理, 进而推算出商誉价值。
在实务中应用直接计量方法时存在很多不确定因素, 如超额盈利持续的时间、贴现率、核心产品成长周期、科学技术发展对企业核心能力的影响等, 这导致商誉计量带有较大的主观性。
而采用间接计量法时, 由于股价波动幅度较大, 对购买日的合并成本公允价值计量较为困难, 需要进行更深入的研究。
讨论中, 王鹏首先对目前实务中存在的商誉计量问题进行了深刻分析, 指出现阶段普遍存在企业并购中确定的商誉数额过大。
其主要原因是: 由于股价存在着波动, 股票数量确定缺乏规范方法, 导致合并成本难以准确确定；借壳上市的公司被并购也会带来很大的商誉；被并购企业的可辨认净资产没有准确的范围, 有的无形资产没有被纳入可辨认净资产的范围。
对此, 与会专家学者提出了相应的解决方案。
谢纪刚、杨志海、张秋生针对我国上市公司合并成本公允价值计量的现存问题, 指出当采用“购买方在购买日为取得被购买方的控制权而发行权益性证券的公允价值”原则来计算合并成本时, 不能简单地用购买日股价来计量合并成本公允价值。
在详细分析了我国股票市场的特点后, 提出可以采用时间加权法, 周期法和小波分析法等三种方法来计算企业合并成本的公允价值。
作者通过案例实证检验了三种方法的有效性。
许琼对国内外会计准则委员会关于采用并购成本与被并购企业可辨认净资产的差额确认合并商誉的方法提出质疑, 认为在信息不对称的情况下, 并购成本包含合并双方讨价还价的因素；并购成本与被并购企业可辨认净资产的差额是合并价差而不能确认为商誉。
认为应当在确定企业市场价值的基础上确认合并商誉, 并用实证方法研究了股票价格与企业市场价值的关系, 得出股票价格与企业市场价值是长期均衡的结论, 提出可用股票的年平均价格来评估企业市场价值的观点。
杜兴强则认为商誉的计量应该更加干净化, 仅包括合并商誉和被并购企业自创的商誉 (因并购行为而得以显性化和确认) , 且商誉的后续计量应该区别对待——部分进行减值测试, 部分直接冲减资本公积等。
张敬敏认为应当采用割差法计量商誉, 并认为可用未来现金净流量的贴现值作为企业整体价值。
李玉菊根据其对商誉本质的界定, 提出基于能力的商誉计量的基本思路, 通过对能力进行评价, 实现对商誉计量的目标。
商誉入账后, 如何对其进行后续计量, 参会代表也发表了不同观点。
王鹏认为目前并购实务中出现巨额商誉, 而实际的商誉减值核算中, 企业往往进行极端化处理, 要么没有减值, 要么全部减值, 这实际对企业来说是不利的。
认为应该探讨一种更加合理的确认商誉减值的方法。
